华闻传媒:渤海证券股份有限公司关于公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见

时间:2018-05-24 00:00:00

Created by Dengtacj @ 2018

渤海证券股份有限公司

关于华闻传媒投资集团股份有限公司相关股东

有限售条件流通股上市流通的核查意见

渤海证券股份有限公司(以下简称渤海证券独立财务顾问)作为华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称华闻传媒公司2013 年向特定对象发行股份购买资产的独立财务顾问,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对公司相关股东有限售条件流通股上市流通的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下:

一、本次解除限售股份取得的基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称公司华闻传媒)根据中国证券监督管理委员会证监许可〔20131467 号《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》,于 2013 12 月实施了向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产事项,合计发行股份 486,130,401 股。本次新增股份于 2014 1 2 日在深圳证券交易所上市。具体如下:

(一)公司向陕西华路新型塑料建材有限公司(以下简称华路新材)发行 76,678,241 股股份、向上海常喜投资有限公司(以下简称上海常喜)发行 60,763,889 股股份、向上海大黎资产管理有限公司(以下简称上海大黎)发行 86,805,555 股股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称华商传媒38.75%股权;

(二)公司向新疆锐盈股权投资合伙企业(有限合伙)(原名西安 锐盈企业管理咨询有限公司,以下简称新疆锐盈)发行 154,166,667 股股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司(以下简称华商数码20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司 49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司 22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司 20%股权、 重庆华博传媒有限公司 15%股权、吉林华商传媒有限公司 15%股权、辽宁 盈丰传媒有限公司 15%股权和西安华商广告有限责任公司 20%股权(以下 合称华商传媒八家附属公司少数股东权益);

(三)公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司(以下简称拉萨澄怀)发行 21,543,210 股股份、向拉萨观道管理咨询有限公司(以下简称拉 萨观道)发行 33,391,975 股股份、向天津大振资产管理有限公司(以下 简称天津大振)发行 52,780,864 股股份购买其合计持有的北京澄怀科 技有限公司(以下简称澄怀科技100%股权。

因华商传媒及其八家附属公司少数股东权益 2015 年度业绩承诺未完 成,公司已于 2016 6 21 日无偿回购并注销华路新材持有的公司股份11,517,482 股和新疆锐盈持有的公司股份 22,345,236 股。因华商传媒及其八家附属公司少数股东权益 2016 年度业绩承诺未完成,公司已于 20179 21 日无偿回购并注销华路新材持有的公司股份 1,766,836 股和新 疆锐盈持有的公司股份 9,297,956 股。华路新材所认购股份总数扣除 2016年及 2017 年公司无偿回购部分后剩余 63,393,923 股,新疆锐盈所认购股 份总数扣除 2016 年及 2017 年公司无偿回购部分后剩余 122,523,475 股。

因澄怀科技 2013 年度业绩承诺未完成,公司已于 2014 7 25 日 无偿回购并注销拉萨澄怀持有的公司股份 906,247 股和拉萨观道持有的 公司股份 3,624,989 股,拉萨澄怀所认购股份总数扣除公司无偿回购部分 后剩余 20,636,963 股,拉萨观道所认购股份总数扣除公司无偿回购部分 后剩余 29,766,986 股。

上海大黎、上海常喜、天津大振所认购全部股份以及华路新材、新疆 锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道所认购股份总数的 40%,合计 314,662,345 股, 已解除限售并于 2015 1 5 日上市流通。华路新材、新疆锐盈所认购 股份总数的 20%,合计 46,168,981 股,已解除限售并于 2016 1 20- 2 -日上市流通。拉萨澄怀、拉萨观道所认购股份总数扣除公司无偿回购部分 后的 20%,合计 10,080,790 股,已解除限售并于 2016 1 27 日上市 流通。

拉萨澄怀、拉萨观道本次暂未申请解除限售。本次申请解除股份限售 的股东为华路新材、新疆锐盈。- 3 -二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

承诺方

承诺内容

承诺时间

承诺期

履行情况

 

 

 

 

华路新材、

关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺。详见公司于 2013 12 27 日在巨潮资讯

2013 06

长期

正在履行之中,截至目前无违反该承诺的情

新疆锐盈

网上披露的《关于重大资产重组相关方承诺情况的公告》(公告编号:2013-095),下同。

07

 

 

 

 

 

 

 

关于股份锁定的承诺:华路新材、新疆锐盈认购的所有股份(包括但不限于送红股、转

 

2014

 

 

增股本等原因增持的股份)自本次股份上市之日(2014 1 2 日)起 12 个月内不进

 

 

华路新材、

2013 09

1 2

正在履行之中,截至本次解除限售前实际减

行转让,24 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 40%36 个月内转让股

新疆锐盈

18

日起,5

持数未超过其本次认购股份总数的 60%

份数量不超过其本次认购股份总数的 60%48 个月内转让股份数量不超过其本次认购股

 

 

 

 

份总数的 80%60 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 90%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2013 年度、2014 年度的业绩承诺已实现;2015

 

 

 

 

年度的业绩承诺未实现,公司已于 2016 6

 

关于标的资产利润的承诺:华商传媒 38.75%股权于 2013 年度、2014 年度、2015 年度、

 

 

21 日无偿回购并注销华路新材持有的公司

 

 

 

股份 11,517,482 股和新疆锐盈持有的公司股

 

2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不

 

2013

华路新材、

2013 09

9,991,069 股;2016 年度的业绩承诺未实

低于 14,243.89 万元、15,662.83 万元、17,219.82 万元、17,219.82 万元和 17,219.82

年起,5

新疆锐盈

18

现,公司已于 2017 9 21 日无偿回购并

万元。如华商传媒 38.75%股权实际盈利数不足的具体补偿方式为股份补偿(即华闻传

 

 

注销华路新材持有的公司股份 1,766,836

 

媒无偿回购股份);其股份补偿不足部分以现金支付。

 

 

 

 

 

和新疆锐盈持有的公司股份 1,532,676 股;

 

 

 

 

 

 

 

 

2017 年度的业绩承诺已实现。承诺已经履行

 

 

 

 

完毕

 

 

 

 

 

新疆锐盈

关于标的资产利润的承诺:华商传媒八家附属公司少数股东权益于 2013 年度、2014

2013 09

2013

2013 年度、2014 年度的业绩承诺已实现;2015

度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

18

年起,5

年度的业绩承诺未实现,公司已于 2016 6

 

 

 

 

 

 

- 4 -

 

者的净利润总额应分别不低于 10,536.88 万元、11,517.36 万元、12,490.07 万元、

 

21 日无偿回购并注销新疆锐盈持有的公司

 

12,490.07 万元和 12,490.07 万元。如华商传媒八家附属公司少数股东权益实际盈利数

 

 

股份 12,354,167 股;2016 年度的业绩承诺未

 

不足的具体补偿方式为股份补偿(即华闻传媒无偿回购股份);其股份补偿不足部分以

 

 

实现,公司已于 2017 9 21 日无偿回购

 

现金支付。

 

 

并注销新疆锐盈持有的公司股份 7,765,280

 

 

 

 

股;2017 年度的业绩承诺已实现。承诺已经

 

 

 

 

履行完毕

 

 

 

 

 

 

关于华商传媒部分房产未取得房产证的承诺:华商传媒拥有位于沈阳市皇姑区崇山东路

 

 

截至 2015 12 31 , 该房产未取得权属

 

 

 

证书。华路新材、上海常喜、上海大黎已按

 

71 号国实大厦一、二层(建筑面积共 1,290 平方米)的房产。目前该处房产的相关过

 

 

 

 

 

其原所持有华商传媒的股权比例所对应的该

 

户手续正在办理中。如因华商传媒上述房产未取得权属证书给华商传媒正常的生产经营

 

2014

华路新材、

 

房产重组时的评估值(总的评估值为 793.35

造成损失的,华路新材、上海常喜、上海大黎按所持有华商传媒的股权比例承担损失;

2013 06

1 2

上海常喜、

万元)于 2015 12 31 日向公司进行补偿,

如在自本次非公开发行股份上市之日起两年内华商传媒上述房产未取得权属证书,华路

07

日起,2

上海大黎

补 偿 金 额 分 别 为 1,051,189.00 元 ,

新材、上海常喜、上海大黎按所持有华商传媒的股权比例所对应的上述厂房在卓信大华

 

 

 

833,017.50 元 , 1,190,025.00 元 , 合 计

 

评报字(2013)011-1 号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购陕西华商传媒集团有

 

 

 

 

 

3,074,231.50 元,未给公司造成损失,承诺

 

限责任公司股权资产评估项目资产评估说明》中的评估值向上市公司进行补偿。

 

 

 

 

 

已经履行完毕

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新疆锐盈关于参股公司华商数码部分土地(华商数码印刷基地,合计面积为 100 亩)未

 

 

截至 2013 12 31 日,该土地已履行了公

 

 

 

开挂牌出让相关手续,华商数码已竞得该地

 

取得土地证的承诺:(1)全力协助华商数码于 2013 12 31 日前履行完毕土地出让

 

 

 

 

 

的使用权并按规定办理权属证书,已按西安

 

相关手续,办理权属证书。(2)如 2013 12 31 日前华商数码未履行完毕上述土地

 

2013

 

2013 06

市国土资源局经济技术开发区分局的通知全

新疆锐盈

出让相关手续给华商数码正常的生产经营造成损失的,由新疆锐盈按所持有华商数码的

12 31

07

额缴交了国有土地使用权出让金 2600 万元,

 

比例承担损失,同时按所持有华商数码的股份比例所对应的上述土地在卓信大华评报字

日前

 

 

并缴纳了 78 万元契税。2014 4 17 日,

 

2013)第 011-6 号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购华商数码信息股份有限

 

 

 

 

 

华商数码取得上述土地的《国有土地使用

 

公司股权资产评估项目资产评估报告书》中的评估值向上市公司进行补偿。

 

 

 

 

 

证》,承诺已经履行完毕

 

 

 

 

 

 

 

 

 

- 5 -

 

新疆锐盈关于华商数码部分房产未取得房产证的承诺:华商数码重庆分公司位于重庆市

 

 

 

 

九龙坡区九龙园区剑龙路 1 号厂区内的二期厂房产权证正在办理中。鉴于上述情况,新

 

 

 

 

疆锐盈承诺如因华商数码上述厂房未取得权属证书给华商数码正常的生产经营造成损

 

2014

 

新疆锐盈

失的,新疆锐盈按所持有华商数码的股权比例承担损失;如在自本次非公开发行股份上

2013 06

1 2

2014 4 21 日,华商数码重庆分公司取得

市之日起两年内华商数码上述厂房未取得权属证书,新疆锐盈按所持有华商数码的比例

07

日起,2

上述厂房产权证,承诺已经履行完毕

 

 

所对应的上述厂房在卓信大华评报字(2013)第 011-6 号《华闻传媒投资集团股份有

 

 

 

限公司拟收购华商数码信息股份有限公司股权资产评估项目资产评估报告书》中的评估

 

 

 

 

值向上市公司进行补偿。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关于标的资产华商传媒 38.75%股权减值测试的承诺:在补偿期(20132017 年)届满

 

 

承诺补偿期满进行了减值测试,公司聘请的

 

 

 

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

 

时,公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的

 

2013

华路新材、

2013 06

出具了《公司非公开发行股份购买资产暨关

会计师事务所出具专项审核意见。

年起,5

新疆锐盈

09

联交易事项之标的资产减值测试专项审核报

对于出现减值情况,由标的资产的交易对方或承诺方按照协议约定的补偿条款及公式进

 

 

告》,截至 2017 12 31 日,华商传媒

 

行补偿。

 

 

 

 

 

38.75%股权的股权价值没有发生减值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承诺补偿期满进行了减值测试,公司聘请的

 

关于标的资产华商传媒八家附属公司少数股东权益减值测试的承诺:在补偿期(2013

 

 

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

 

2017 年)届满时,公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请具有执行证券、期货

2013 06

2013

出具了《公司非公开发行股份购买资产暨关

新疆锐盈

相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

年起,5

联交易事项之标的资产减值测试专项审核报

09

 

对于出现减值情况,由标的资产的交易对方或承诺方按照协议约定的补偿条款及公式进

告》,截至 2017 12 31 日,华商传媒八

 

 

 

行补偿。

 

 

家附属公司少数股东权益的股权价值没有发

 

 

 

 

生减值

 

 

 

 

 

- 6 -

三 、本次解除限售股份的上市流通情况

(一)本次解除限售股份可上市流通日为 2018 5 25 日。

(二)本次可上市流通的股份总数为 28,818,714 股,占目前公司已发行股份的 1.44%

(三)本次解除限售股份上市流通情况如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本次解除限售的股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

占解

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

除限

 

 

占解除

 

 

 

 

 

解除

 

 

 

 

 

限售

 

 

 

 

 

公司 2016

 

 

公司 2017

 

 

本次解除

 

 

 

 

 

 

 

 

售前

 

 

 

 

 

 

 

限售

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

占认

 

 

 

 

限售前

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

该股

 

 

 

 

 

 

 

的股

 

 

 

 

股份

 

 

认购股份数

 

 

年无偿回

 

 

年无偿回

 

 

限售前持

 

 

本次解除

 

 

购股

 

 

 

 

公司无

 

 

占股本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

东持

 

 

 

 

 

 

份占

 

 

 

 

持有

 

 

(股)

 

 

购股份数

 

 

购股份数

 

 

有限售股

 

 

限售股份

 

 

份比

 

 

 

 

限售条

 

 

总数比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有限

 

 

 

 

 

 

认购

 

 

 

 

 

股东

 

 

 

 

 

(股)

 

 

(股)

 

 

份数(股)

 

 

数(股)

 

 

 

 

 

 

件股份

 

 

例(%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

售股

 

 

 

 

 

股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

%

 

 

 

 

比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

份比

 

 

 

 

 

 

 

比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

新疆

154,166,667

 

22,345,236

 

9,297,956

 

30,023,475

 

17,771,127

 

11.53

 

59.19

 

0.9394

 

0.888

 

71.53

 

 

 

锐盈

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

华路

76,678,241

 

11,517,482

 

1,766,836

 

17,386,979

 

11,047,587

 

14.41

 

63.54

 

0.5840

 

0.552

 

74.41

 

 

 

新材

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

230,844,908

 

33,862,718

 

11,064,792

 

47,410,454

 

28,818,714

 

12.48

 

60.79

 

1.5234

 

1.440

 

72.48

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:截至目前,新疆锐盈持有限售股份 30,023,475 股,华路新材持有限售股份 17,386,979 股, 按新疆锐盈、华路新材在本次解除限售股份之后均保留其认购股份总数扣除 2016 年及 2017 年公 司无偿回购部分后的 10%2019 1 2 日后再解除限售的方法进行计算,新疆锐盈、华路新材 保 留 的 限 售 股 份 分 别 为 ( 154,166,667 22,345,236-9,297,956 ) 股 *10%=12,252,348 股 、 76,678,24111,517,482-1,766,836)股*10%=6,339,392 股,为此新疆锐盈、华路新材本次解 除限售的股份分别为 17,771,127 股、11,047,587 股。

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

 

 

本次限售股份上市流通前

 

本次变动增减

 

 

本次限售股份上市流通后

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数量(股)

 

 

比例(%

 

+-

 

 

数量(股)

 

 

比例(%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一、有限售条件股份

109,575,328

5.48

-28,818,714

80,756,614

 

4.04

 

 

 

 

 

 

 

 

其中:国有法人持股

0

0

0

0

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、无限售条件股份

1,891,719,412

94.52

+28,818,714

1,920,538,126

 

95.96

 

 

 

 

 

 

 

三、股份总数

2,001,294,740

100

0

2,001,294,740

100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况

本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况,公司- 7 -也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问渤海证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺;本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定;华闻传媒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;对华闻传媒本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。

渤海证券股份有限公司

2018 5 18 - 8 -

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