宁波建工:2018年度第一次临时股东大会法律意见书

时间:2018-09-07 00:00:00

浙江甬信律师事务所

关于宁波建工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会之

法律意见书致:宁波建工股份有限公司(贵公司)

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下称《 证券法》)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以 下称《股东大会规则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下 称《从业办法》)及贵公司章程(以下称《公司章程》)等有关规定,本 所指派律师出席贵公司2018年度股东大会(以下称本次会议),并出具本 法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性 、合法性进行核查并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假、严重误导 性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他 任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公 告。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办 法》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ,本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具 法律意见如下:

一、本次会议的召集、召开程序

(一)本次会议的召集

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经核查,本次会议由贵公司第四届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2018821日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开发布了《宁波建工关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》,该通知载明了本次会议召开的时间、地点,股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

(二)本次会议的召开

贵公司现场会议于201896日下午1330分在宁波市鄞州区宁穿路538号公司总部5楼会议室如期召开,由贵公司董事长徐文卫先生主持。

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为201896日上午9:15—9:25,9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018969:15-15:00

经核查,贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。

根据出席本次会议股东的签名及授权委托书,现场及网络出席会议的股东(股东代理人)共计 20 人,代表股份 410,019,558 股,占贵公司股份总数的 42.01%。除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查,上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定,合法有效。

三、本次会议各项提案、表决程序与表决结果

本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议,依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序,以现场投票与网络投票相结合的方式,表决通过了以下 9 项议案:

非累计投票议案:

1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案;

2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案;

2.01、本次发行证券的种类;

2.02、发行规模;

2.03、票面金额和发行价格;

2.04、债券期限;

2.05、债券利率;

2.06、付息的期限和方式;

2.07、担保事项;

2.08、转股期限;

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2.09、转股股数确定方式;

2.10、转股价格的确定及其调整;

2.11、转股价格的向下修正;

2.12、赎回条款;

2.13、回售条款;

2.14、转股年度有关股利的归属;

2.15、发行方式及发行对象;

2.16、向原股东配售的安排;

2.17、债券持有人会议相关事项;

2.18、本次募集资金用途及实施方式;

2.19、募集资金管理及存放账户;

2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限;

3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案;

4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案;

5、关于《宁波建工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案;

6、关于制定《宁波建工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案;

7、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案;

8、关于《宁波建工股份有限公司未来三年(2018-2020 年)股东分红回报规划》的议案;

9、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案;

特别决议案:议案122.01-2.20)、3456789

对中小投资者单独计票的议案:议案122.01-2.20)、3456789

涉及关联股东回避表决的议案:无 应回避表决的关联股东名称:无

涉及优先股股东参与表决的议案:无

上述议案公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露,其会议实际审 议事项与《股东大会通知》内容相符。

本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决,并按公司 章程规定的程序进行计票和监票,统计了每项议案的表决结果并予以宣布。 经核查,上述9项议案均获出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决 权的三分之二以上同意。

经核查,贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、 监事、董事会秘书、会议主持人签署,会议决议已由出席本次会议的贵公司 董事签署。

四、结论性意见

综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符 合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定,本次会议召集人和出席会议 人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份。

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