普邦股份:关于修订《广州普邦园林股份有限公司章程》的公告

时间:2018-09-14 00:00:00

广州普邦园林股份有限公司

关于修订《广州普邦园林股份有限公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为明确广州普邦园林股份有限公司董事会及董事长的职责权限,规范公司决策程序,提高公司管理效率和科学管理水平,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《公司章程》有关条款进行修订,具体内容如下:

一、第十一条

修订前:

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、设计院院长、财务总监、董事会秘书。

修订后:

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、规划设计事业部总裁、财务总监、董事会秘书。

二、第一百一十条(一)

修订前:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额高于 3000 万元或高于公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易,应当累计计算。独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据。

修订后:

重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额高于 3000 万元或高于公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,应当累计计算。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据。

三、第一百一十四条(十)

修订前:

聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、设计院院长、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

修订后:

聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、规划设计事业部总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

四、第一百一十七条(一)

修订前:

董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,除须经全体董事的过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。

修订后:

董事会有权决定本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,除须经全体董事的过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。

五、第一百一十七条(二)

修订前:

除本章程另有规定外,董事会有权决定第四十二条中股东大会授权董事会决定的其他交易。但在前述股东大会对董事会的授权权限标准内,公司发生的交易数额不足董事会权限标准上限50%的交易(对外担保除外),可以由董事长审慎决定后执行。

修订后:

除本章程另有规定外,董事会根据股东大会授权决定以下事项:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%50%,且绝对金额超过1000万元人民币;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%50%,且绝对金额超过100万元人民币;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%50%,且绝对金额超过1000万元人民币;

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额超过100万元人民币。

董事会授权董事长决定以下事项:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%,或绝对金额不超过1000万元人民币;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%,或绝对金额不超过100万元人民币;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%,或绝对金额不超过1000万元人民币;

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额不超过100万元人民币。

董事长授权总裁决定以下事项:

1、单次交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的1%,或绝对金额不超过200万元人民币;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%,或绝对金额不超过200万元人民币;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的1%,或绝对金额不超过50万元人民币;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的1%,或绝对金额不超过200万元人民币;

5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计利润的1%,或绝对金额不超过50万元人民币。

上述条款所称交易包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;以及相关法律法规认定的其他交易。

上述条款所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

六、第一百一十七条(三)

修订前:

(三)董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。

修订后:

(三)董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上且不构成本章程规定的重大关联交易的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不构成本章程规定的重大关联交易的关联交易。董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。

七、第一百一十七条(四)

修订前:

董事长有权决定除需董事会、股东大会批准的关联交易之外的关联交易。

修订后:

总裁办公会议有权决定除需董事会、股东大会批准的关联交易之外的关联交易。

八、第一百三十二条

修订前:

公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁 8 名,由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、园林规划设计院院长、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

修订后:

公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、规划设计事业部总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

九、第一百三十六条(六)

修订前:

提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、设计院院长;

修订后:

提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、规划设计事业部总裁;

十、第一百四十一条

修订前:

副总裁、财务总监、园林规划设计院院长的任免由总裁提名,由董事会决定;副总裁、财务总监、园林规划设计院院长的职责由总裁制定,并向董事会负责。

修订后:

副总裁、财务总监、规划设计事业部总裁的任免由总裁提名,由董事会决定;副总裁、 财务总监、规划设计事业部总裁的职责由总裁制定,并向董事会负责。

修订后的《公司章程》将在公司股东大会以特别决议审核通过后启用,届时原章程作废。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会二〇一八年九月十三日

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