城地股份:第三届董事会第二次会议决议公告

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时间:2018-09-20 00:00:00
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》等议案。

上海城地建设股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海城地建设股份有限公司(以下简称公司)于 2018 9 15 日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海城地建设股份有限公司第三届董事会第二次会议通知》,公司第三届董事会第二次会议于 2018 9 19 日在公司会议室召开,会议应表决董事 7 名,实际表决董事 7 名,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》

公司 2017 限制性股票激励计划解锁条件已成就,现将对符合第一期解锁条 件之股票进行解锁上市,具体说明如下:

1、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就的说明

1)锁定期已届满

本限制性股票激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以锁定。其中首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示:

可解锁数量占限制性股票数

解锁安排解锁时间

量比例

 

自首次授予日起12个月后的

 

首个交易日起至首次授予日

第一次解锁

30%

 

24个月内的最后一个交易

日当日止

公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2017727日至2018730日,首次授予的限制性股票锁定期已届满。

2)解锁条件已达成

根据公司《限制性股票激励计划》,激励对象获授的限制性股票解锁,需同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下:

1.限制性股票的授予条件已成就:

1.1公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的

公司未发生上述任一事项,满足解锁条件。审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。1.2激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适

激励对象未发生上述任一事项,当人选;

满足解锁条件。(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件已成就

(激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外,还必须同时满足以下条件才能解除限售)2.1、公司绩效考核目标:本计划首次授予限制性股票的解锁考核的会计年度为2017年,每个会计年度考核一次,

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计达到下述业绩考核指标时,激励对象首次获(信会师报子[2018]ZA11891),公司2017授的限制性股票方可解锁:

年实现营业收入812,906,712.67元,同比2016(1)以2016年净利润为基数,2017年净利润

年增长43.72%,满足解锁条件。增长率不低于10%;(2)以2016年营业收入为基数,2017年营业收入增长率不低于10%2.2、根据公司制定的《上海城地建设股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在上一年度考核中被评为合格或者之上,才可以按照《限 2017年度,首次授予的45名激励对象考核均制性股票激励计划》的相关规定申请解锁。 为良好及以上,满足解锁条件。考核结果为不合格的激励对象,其取得的限制性股票股权不得解锁,由公司统一回购并注销。综上所述,公司董事会认为公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意按照限制性股票激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。

2、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

20186月,公司2017年度利润分配方案实施完毕(向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),并以资本公积金每10股转增4股),根据《2017限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由147.00万股变更为205.80万股,授予价格调整为12.20/股。

本次申请解锁的激励对象人数为45名,解锁的限制性股票数量为205.80万股,占公司目前股本总额的1.43%。具体如下:

 

 

 

 

2017年度

 

 

 

 

 

 

已获授予

利润分配

已解锁限

本次可解

继续锁定

 

 

 

限制性股

方案实施

制性股票

锁限制性

的限制性

序号

姓名

职务

 

 

 

 

 

 

 

 

票数量

后的限制

数量

股票数量

股票数量

 

 

 

(万股)

性股票数

(万股)

(万股)

(万股)

 

 

 

 

量(万股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一、董事、监事、高级管理人员

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

谢曙东

董事

85.00

119.00

0.00

35.70

83.30

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事兼副

 

 

 

 

 

2

刘国锋

 

85.00

119.00

0.00

35.70

83.30

 

 

总经理

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事、副总

 

 

 

 

 

3

陈伟民

经理兼董

51.00

71.40

0.00

21.42

49.98

 

 

事会秘书

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

副总经理

 

 

 

 

 

4

王琦

兼财务总

51.00

71.40

0.00

21.42

49.98

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

周玉石

副总经理

8.00

11.20

0.00

3.36

7.84

 

 

 

 

 

 

 

 

董事、监事、高级管理人员小计

280.00

392.00

0.00

117.60

274.40

 

 

 

 

 

 

 

 

二、其他激励对象

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中层管理人员、核心技术(业务)人员

 

 

 

 

 

及董事会认为应当激励的其他员工(40

210.00

294.00

0.00

88.20

205.80

 

人)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

490.00

686.00

0.00

205.80

480.20

 

 

 

 

 

 

 

 

本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二)审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《城地股份:关于公司募集资金投资项目延期的公告》公告号:2018-082

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(三)审议通过了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)的议案》

公司已与交易对方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议》及《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,为加强本次交易后公司对香江科技股份有限公司的治理,故对原协议中标的公司的法人治理结构部分进行了进一步修订,公司董事会同意公司与交易对方签署《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、上网公告附件

第三届董事会第二次会议决议;

独立董事对第三届董事会第二次会议相关事宜的独立意见;

华创证券有限责任公司关于上海城地建设股份有限公司部分募集资金投资项目延长实施期限的核查意见;

上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划之首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的法律意见书;

《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》。

特此公告。上海城地建设股份有限公司董事会2018 9 20

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