城地股份:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明

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时间:2018-09-20 00:00:00
公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明。

上海城地建设股份有限公司

关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

申请文件一次反馈意见

回复说明

独立财务顾问2018 9

中国证券监督管理委员会:

按照贵会 2018 9 3 日下发的 181251 号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》(以下简称“一次反馈意见”)的要求,上海城地建设股份 有限公司会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟 通、讨论,对贵会的一次反馈意见出具了《上海城地建设股份有限公司关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之 回复说明》(以下简称“本反馈意见回复”),并按照一次反馈意见要求在《交易 报告书》中进行了披露。

本次重组独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师 事务所、审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)及评估机构中联资产 评估集团有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了核查,并出具了专 业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对一次 反馈意见的回复汇总说明如下,请予以审核。

如无特殊说明,本反馈意见回复采用的释义与《上海城地建设股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》一 致。本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的。2

一、2018 4 月,根据相关各方签署的《股权转让协议》,沙正勇将其持有的香江科技股份有限公司(以下简称香江科技)股份转让至扬州市香云投资合伙企业(有限合伙)(以下简称扬中香云)、谢晓东;镇江恺润思投资中心(有限合伙)(以下简称镇江恺润思)将其持有的香江科技股份转让至谢晓东、汤林祥;上海灏丞投资管理中心(有限合伙)(以下简称上海灏丞)将其持有的香江科技股份转让至宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宜安投资)、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称曦华投资)、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称福田赛富)、厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称厦门赛富)、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称马鞍山固信)、上海天卿资产管理有限公司(以下简称天卿资产);沙正义将其持有的香江科技股份转让至沙正勇。请你公司:1)补充披露香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因,该次转让与本次交易的关系。2)按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量,折算并列表补充披露:本次交易前后上市公司股权结构,持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化,如是,结合交易前后上市公司业务构成变化情况,进一步补充披露未来六十个月是否存在维持或变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等,如存在,详细披露主要内容。3)结合以上情况,补充披露本次交易是否构成重组上市,如是,交易程序与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定。请独立财务顾问和律师、

二、申请文件显示,1)上市公司主营业务是在房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等领域从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务。香江科技主营业务为 IDC 相关设备的研发制造、系统集成及运营管理等服务。2)交易完成后香江科技的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致,且香江科技管理层全面负责香江科技的日常经营管理,董事会不得越权干预管理层对香江科技的日常经营管理权,不得越过总经理直接任免高级管理人员。上市公

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司违反上述约定的,业绩承诺方不再承担业绩补偿义务。请你公司:1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4)结合前述情况,补充披露本次交易必要性。5)结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排,补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性,如上市公司违反约定,对本次交易业绩补偿的影响及应对

三、申请文件显示:1)本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算科技投资有限公司(以下简称南昌云计算)、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资共十名机构法人和沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠共五名自然人。其中,镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山回信、南昌云计算除香江科技外无其他对外投资,天卿资产未开展实际经营业务。2)扬中香云的有限合伙人为香江科技的董事、监事或高级管理人员。3)本次对手方上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资在最近一年内均存在股权转让、增资或份额变更事项。请你公司:1)补充披露认定镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为机构法人与其法律性质是否相符。2)以列表形式穿透披露前述有限合伙和天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。3)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。4)补充披露上述有限合伙及天卿资产是否专为本次交易设立,是否以持有香江科技为目的,以及合伙协议约定的存续期限。5)如上述有限合伙和天卿资产专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额和公司股份的锁定安排。6)如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得香江科技权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且为现金增资,补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相

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关规定。7)补充披露香江科技是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 ——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。8)结合扬中香云有限合伙人的任职情况,并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系,如是,合并计算其所持上市公司股份。9)补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系、是否存在低价突击入股香江科技的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确

四、申请文件显示,上市公司控股股东谢晓东为本次交易对方。请你公司根 据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,披露谢 晓东及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾

五、申请文件显示:1)本次交易拟以询价方式募集配套资金不超过 44,000万元,用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。2 截至 20183 31 日,上市公司货币资金余额为 13,947.02 万元,资产负债率 37.26%, 累计使用前次募集资金 18,605.65 万元,募集资金余额为 9,191.6 万元。2018 5月,上市公司派发现金分红 2,060 万元。请你公司:1)补充披露相关交易费用的具体内容和金额,是否涉及补充流动资金。2)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等,进一步补充披露募集配套资金的必要性。3)补充披露前次募集资金项目进展与已披露的进展是否一致,

六、申请文件显示,业绩承诺方承诺,香江科技 2018 年度、2019 年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低18,000 万元、24,800 万元、27,200 万元。请你公司结合香江科技截至目前的经营业绩、国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况,补充披露香江科技业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问

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七、申请文件显示,2013 9 18 日,香江科技股东沙正勇与无锡瑞明博创业投资有限公司、上海瑞经达创业投资有限公司、盛慧(以下简称投资人)签署《补偿协议》和《股权转让协议》,将香江科技部分股权无偿转让给前述投资人,作为履行其与前述投资人于 2011 12 月股份转让时业绩对赌承诺的业绩补偿。请你公司补充披露上述业绩对赌协议的签订背景,目前是否已解除,如是,解除的原因及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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八、申请文件显示,截至重组报告书签署日,香江科技全资子公司镇江香江云动力科技有限公司(以下简称香江云动力)与中国银行股份有限公司扬中支行签署了《最高额抵押合同》,以其拥有的土地为香江科技向银行借款提供担保,担保债权最高本金余额为 2,400 万元。同时,香江科技全资子公司上海启斯云计算有限公司(以下简称上海启斯)与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》,将上海联通周浦数据中心二期项目的 IDC 机房设备等租赁物和应收账款质押给中信金融租赁有限公司,作为上海启斯与中信金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》的担保。请你公司补充披露:1)截止目前债务实际发生金额,香江科技实际偿债能力,有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2)香江科技是否具备解除抵押、质押的能力,解除担保是否已经取得担保权人同意,如不能按期解除对香江科技正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响,有无应对措施。3)融资租赁合同的主要内容,包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等,是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。4)上述融资租赁业务的会计处理。5)上述抵押、质押行为是否构成本次交易的法律障碍,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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九、申请文件显示,香江科技子公司香江云动力的高新技术企业证书将于2018 10 9 日到期。请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是

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否存在重大不确定性及对香江科技税收政策和本次交易评估值的影响。请独立

十、申请文件显示,最近三年香江科技经历六次股权转让和一次增资,其中2015 1 月股权转让价格对应香江科技估值为 32,558.50 万元,2015 3 月至 8月的三次股权转让对应香江科技估值为 27,048.60 万元,2015 12 月的股权转让和增资对应估值分别为 27,148.78 万元和 80,108 万元。2018 4 月的股份转让对应香江科技估值为 233,300 万元。请你公司:1)结合 2015 1 月与 2015 3月股权转让之间香江科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等补充披露 2015 3 月股权转让对应估值低于 2015 1 月股份转让估值的原因及合理性。2)补充披露 2015 3 -8 月股权转让对应估值保持不变的原因及合理性。3)结合股东特点、前次股东入股贡献情况等,补充披露 201512 月股权转让和增资对应香江科技估值差异较大的原因及合理性、是否存在 利益输送的情形。4)结合上述历次股权转让和增资与本次交易之间香江科技收 入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等,量化分 析并补充披露上市公司前次股权转让和增资对应估值与本次交易作价差异的原 因及合理性。5)结合上述入股股东的持股时间、持股成本等,补充披露按各自 股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核查

十一、申请文件显示,上海联通周浦数据中心二期由香江科技全资子公司上海启斯和上海联通合作运营,建筑面积约 2.2 万平方米,宽带出口为 400G,设计 PUE1.6。目前拥有机柜总数 3,649 台,为香江科技自有机柜。请你公司:1)结合上海启斯与上海联通合作运营的具体方式、合同约定情况、经营安排、收益分成、项目实际出资人等,补充披露上海联通周浦数据中心二期项目中上海启斯与上海联通的具体关系、认定上述机房为上海启斯自有的依据、上海联通是否认可、有无未来移交上海联通的安排,以及该项目是否存在对上海联通的依赖,如是,请说明应对措施及其有效性。2)结合机房和机柜布局、机架数量、机房实用面积、同行业公司情况等,补充披露上述项目每平方实际机柜数的合理性、

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与规划机柜数是否一致,如否,请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表

十二、申请文件显示,上海联通周浦数据中心二期机房于 2015 7 月开工建设,2016 5 1-3 层完工并投入试运营,2016 12 月通过验收;2017 9月大楼 4 层建设完工并通过验收,目前拥有机柜总数为 3,649 台。截至 2018 4月,该机房已出租机柜数为 1,579 台,出租率为 43.27%,出租率不高。请你公司:1)补充披露截至目前上述机房实际放置的机柜数量、闲置机柜的数量与比例,机柜闲置的合理性。2)补充披露上海启斯收入来源、分成比例、收入确认政策。3)结合在手订单、出租率等,比较同行业公司补充披露上述机房的报告期机柜出租率不高的原因、报告期内出租率波动的合理性、香江科技 IDC 运营管理业务的核心竞争力以及盈利能力的可持续性。请独立财务顾问核查并发表

十三、申请文件显示,2018 1-3 月,香江科技 IDC 运营管理及增值服务收入 2,694.6 万元,毛利率 18.69%,截至 2018 4 月,上海联通周浦数据中心二期机房已出租机柜数为 1,579 台,出租率为 43.27%。请你公司:1)比较同行业公司和园区内其他机房机柜出租价格情况,补充披露报告期香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及价格的合理性。2 结合报告期上述机房中机柜的数量和出租单价情况,补充披露报告期香江科技 IDC 运营管理及增值服务收入与机柜数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

十四、申请文件显示,报告期内,上海启斯持有的上海联通周浦数据中心二期项目机房坐落的房屋通过租赁方式取得。根据上海启斯与上海第七棉纺厂2015 7 月签署的房屋租赁合同,上述租赁房屋仅用作中国联通周浦云计算二期项目使用,租赁期限为 10 年,自 2015 7 10 日至 2025 7 9 日,根据约定,租赁期满后,若上海启斯继续承租标的房屋,则双方将重新签订租赁合同,租金等租赁条件均根据届时实际情况做相应调整。同等条件下,上海启斯拥有优先租赁权。请你公司:1)结合周浦数据中心产业园其他机房的房屋租金情况等,补充披露中国联通周浦云计算二期项目房屋租金的具体金额、租金的合理

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性。2)补充披露所租赁房产是否已取得权属证书,是否存在权属纠纷,IDC 房所坐落的经营场地通过租赁取得对香江科技经营稳定性的影响。请独立财务

十五、申请文件显示,2015 6 月,香江科技收购北京香江建业电子系统工程有限公司(以下简称香江建业)进入 IDC 系统集成业务。请你公司结合香江科技收购香江建业对价、香江建业收入和净利润占比、系统集成业务发展情况、未来发展规划等,补充披露收购香江建业的必要性、收购香江建业对本次评估值的影响、前次收购香江建业对价与本次香江建业评估值差异的合理性、是否存在拼凑利润的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....... 160

十六、申请文件显示,香江科技主要产品包括微模块系列、云动力系列和接 入网系列产品。其中,微模块系列主要包括数据中心机房内的机柜、精密配电柜、 综合布线、智能数据母线、冷通道等;云动力系列主要包括高压柜、低压柜、配 电箱、配电柜等;接入网系列主要包括数据中心机房外的户外机柜、光缆分纤箱 等。香江科技产品所需主要原材料包括钢板、铜排等,主要生产加工过程涵盖折 弯、冲孔、焊接、表面处理、喷涂及绝缘包裹、元器件组装、接线、通电调试、 软件设置与调试、运转测试、出厂检验等步骤。同时,香江科技多项生产技术处于研发测试阶段、在研产品均将在 2018 年底前开始批量生产。请你公司:1)结合香江科技技术储备、具体生产工艺和过程、同行业公司情况等,补充披露香江科技生产加工技术的核心竞争力、是否承担关键生产环节、是否存在外购设备直接销售的情况、香江科技的核心技术能否保证其持续盈利能力。2)补充披露香江科技主要在研生产技术和产品的最新研发进展、收益法评估中预测的研发费用是否考虑上述研发计划。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。165

十七、申请文件显示,2018 1-3 月,香江科技微模块系列产品销量 12,151台,产销率 96.23%;云动力系列产品销量 1,617 台,产销率 100.8%;接入网系列销量 10,117 台,产销率 92.25%。同时,香江科技产品定制化程度较高,因此相同系列的不同产品价格亦有较大区别。请你公司:1)结合报告期内产品销量和销售价格情况,补充披露报告期内香江科技收入与销售数量的匹配性。2)结

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合同类产品销售价格,补充披露报告期内香江科技主要产品售价的合理性。请独

十八、申请文件显示,2016 年度、2017 年度和 2018 1-3 月,香江科技向前五名客户销售产生的收入金额分别为 36,327.61 万元、69,895.1 万元和 12,689.16万元,分别占当期营业收入的 74.12%78.46%90.87%。请你公司:1)结合合同续期条件、框架协议签署进展、订单获取方式、合作持续情况、报告期主要客户变动情况等,补充披露香江科技与主要客户是否建立稳定合作关系、未来合作的可持续性以及对香江科技未来生产经营的影响。2)结合同行业可比公司情况,补充披露香江科技客户集中度较高是否符合行业惯例。3)结合客户的稳定性、新客户拓展情况、向前五大客户销售的主要内容、报告期主要客户销售占比变化等,补充披露香江科技对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计

十九、申请文件显示:1)2017 年度和 2018 1-3 月,香江科技向南京香华云计算科技有限公司(以下简称南京香华)和扬州华云大数据科技有限公司(以下简称扬州华云)销售合计产生收入金额分别为 13,719.84 万元和 2,691.13 万元,分别占当期收入的 15.4%19.27%2)南京香华和扬州华云的实际控制人均为镇江中航瑞云股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称中航瑞云)。中航瑞云是由中航信托股份有限公司与镇江中智投资管理有限公司共同投资设立,由中航信托股份有限公司实际运营与管理。3)2015 2 月,香江科技设立上海启斯。2015 10 8 日,香江科技将上海启斯出资权(均未实缴)无偿转让至中航瑞云。2015 3 月,上海联通周浦数据中心二期项目开始建设,由中航瑞云向上海启斯提供借款 5 亿元,借款利率为 12.02%,2017 2 月,中航瑞云以 59,632.44万元将上海启斯 100%股权转让给香江科技。请你公司补充披露:1)南京香华和扬州华云历史沿革,全面核查南京香华和扬州华云与香江科技和交易对方之间是否存在关联关系。2)香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容、南京香华和扬州华云是否实现最终销售。3)南京香华和扬州华云是否存在与上海启斯类似的股权安排、中航瑞云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳

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定性、其实质是否属于股权质押借款的安排。请独立财务顾问、律师和会计师

二十、申请文件显示:1)2015 2 月,香江科技设立上海启斯,注册资本20,000 万元。2015 10 8 日,香江科技将上海启斯全部出资权(均未实缴)无偿转让至中航瑞云。2015 3 月,上海联通周浦数据中心二期项目开始建设,由中航瑞云向上启斯提供借款 5 亿元,借款利率为 12.02%,2015 12 20日,中航瑞云以货币向上海启斯增资 30,200 万元。2016 10 月,上海联通周浦数据中心二期建设工程完工并完成验收。2017 2 月,中航瑞云以 59,632.44万元将上海启斯转让给香江科技。2)香江科技从设立之初至审计报告日对上海启斯均具备实质控制权,自设立之日起合并上海启斯。3)香江科技以 0 元处置上海启斯股权后,由中航瑞云以借款的形式提供给上海启斯,按照到账日至股权交割完成日计提了利息,两项交易体现了股权质押借款的经济实质,遵循实质重于形式的原则应判断权力方中航瑞云为代理人。请你公司:1)补充披露 201510 月和 12 月,中航瑞云对上海启斯的出资是否实缴、中航瑞云向上海启斯的 借款偿还情况、是否存在将上述借款转为出资款的情形。2)结合中航瑞云持有 上海启斯股权期间累计投入金额、投入时间等,补充披露中航瑞云向香江科技转 让全部上海启斯股权的年化收益率和总收益率、是否与股权质押借款市场利率 一致。3)结合香江科技与中航瑞云签订的协议内容、中航瑞云在项目建设期间 是否承担建设风险等,补充披露香江科技将上海启斯一直纳入合并范围的原因 和依据、是否符合《企业会计准则》对控制的定义。4)补充披露 2016 年上海 启斯评估方法、评估依据和评估作价的公允性,香江科技收购上海启斯未确认商誉的原因及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........... 207

二十一、请独立财务顾问和会计师补充披露针对香江科技与主要客户销售收 入真实性的具体核查情况,包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准则 的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或香江科技是否存在关联关系、销售收 款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流 上市公司或香江科技的情况、主要客户是否实现最终销售、是否存在提前确认收

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二十二、申请文件显示,2016 年度、2017 年度和 2018 1-3 月,香江科技向前五名供应商采购金额分别为 33,344.01 万元、19,989.22 万元和 6,075.59 万元,分别占当期采购总额的 43.14%27.07%49.33%。请你公司:1)结合香江科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、新供应商产品质量等,补充披露报告期内主要供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性。2)结合香江科技主要业务和盈利模式,补充披露香江科技未向主营网络运营商采购带宽的原因及合理性。3)补充披露香江科技对苏州朗威电子机械股份有限公司的采购成本的确认方法、是否对外委托关键生产环节、是否对外协供应商形成依赖以及产

二十三、申请文件显示,2016 年度、2017 年度和 2018 1-3 月,香江科技水电费消耗金额分别为 968.05 万元、3,023.97 万元和 863.03 万元。请你公司结合可比公司机柜平均耗电水平、PUE 值、同行业公司水电费成本比例等,补充披露香江科技水电费金额合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

二十四、申请文件显示,截至评估基准日,香江科技 100%股权收益法评估结果为 233,302.97 万元,增值率为 314.78%。请你公司结合香江科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等,补充披露香江科技评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....... 237二十五、申请文件显示,收益法评估时,预测香江科技 2018 4-12 月产品设备收入 68,345.43 万元,毛利率 33.57%;系统集成业务收入 38,791.7 万元,毛利率 21%;运维服务收入 10,760.39 万元,毛利率 27.63%2)根据在手订单情况,截至 2018 5 月底,产品板块在手订单 7.15 亿元,系统集成业务预计可实现收入 3.94 亿元。3)2018 年全年预测净利润为 17,913.9 万元。请你公司:1)结合最新经营数据、订单收入确认进展,分各产品类别补充披露 2018 4-12 月预测收入可实现性。2)结合最新经营数据、同行业公司情况,分各产品类别补充披露 2018 4-12 月香江科技预测成本、毛利率,以及香江科技预测净利润的可实现性。3)结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等,补充披露 2019 -2023 年各业务板块收入的预测过程、依据,并结合可比公司预测情

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况说明预测收入水平和预测增长率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查

二十六、申请文件显示:1)报告期内,香江科技运维服务毛利率分别为-88.18%7.45% 16.69%,预测期毛利率将稳定在 21%2)香江科技的 IDC运营管理及增值业务主要平台是上海联通周浦数据中心二期项目。截至 2018 5 31 日,香江科技出租机柜 1,655 台,上柜率达 45.35%。预计 2018 年底的上柜数将达 2,700 台,上柜率将达到 70%以上。2019 年底上柜数将达到 3,350 台,上柜率将达到 92%。请你公司:1)结合行业发展趋势、最新经营情况、在手订单情况、商务协议的具体合作方、合作方式,截至目前落实的具体协议情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期等,补充披露 2018 年预测机柜上柜率逐步提升的合理性、预测上柜率的可实现性。2)结合历史和预测租赁收费情况、单位成本、固定成本、2018 年等,量化分析补充披露机柜上柜率与预测收入、预测毛利率的关系,按预测上柜率计算的收入、成本和毛利率能否达到预测水平。

二十七、申请文件显示,预测期各项业务的成本主要根据毛利率进行推算,其中,产品设备业务毛利率根据 2017 年该业务毛利率估算未来年度成本,预测期毛利率基本稳定在 2017 34.54%的水平;系统集成业务根据推算的 2018 年毛利率估算未来年度成本,预测期基本稳定在 21%左右;运维业务成本主要是对固定资产折旧、房租和电费进行预测,毛利率基本稳定在 46%-47.5%左右。请你公司:1)结合市场竞争态势、可比交易情况,补充披露产品设备和系统集成业务预测期毛利率保持稳定的原因及合理性。2)结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE 值、同行业公司电费成本比例等,补充披露预测电费水平保持稳定的合理性及预测水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发

二十八、申请文件显示,收益法评估时,预测 2018 4-12 月销售费用和管理费用分别为 4,806.62 万元和 5,810.48 万元。2)预测 2019 年销售费用和管理费用分别为 6,823.85 万元和 7,712.49 万元。请你公司:1)结合最新经营业绩,补充披露香江科技 2018 4-12 月销售费用和管理费用的可实现性。2 补充披露预

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测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据,并说明合理性。3)比对报告期数据、可比公司各项期间费用占收入比例和同行业公司等情况,补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明

二十九、申请文件显示,2018 4-12 月香江科技折旧摊销预测金额为 4,169.49 万元,固定资产折旧为 4,070.39 万元;2019 年香江科技折旧摊销金额为 5,570.42 万元,固定资产折旧为 5,438.29 万元。请你公司结合最新经营数据、固定资产和无形资产账面价值、折旧摊销政策、未来固定资产和无形资产投资计划、可比交易情况等,补充披露预测期香江科技折旧摊销和固定资产折旧金额的

三十、申请文件显示,预测 2018 4-12 月香江科技营运资本增加额为3,635.72 万元;预测 2019 年香江科技营运资本增加额为 5,820.82 万元。请你公司结合最新经营数据、营运资本增加额计算过程,补充披露预测 2018 4-12 月营运资本增加额为负的原因及合理性、2019 -2023 年预测营运资本增加额的可 实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................... 283

三十一、申请文件显示,截至评估基准日,香江科技溢余资产金额为 26,541.67 万元,其中溢余性货币资金 15,216.66 万元,可供出售金融资产评估值12,893.18 万元。请你公司结合香江科技业务模式、货币资金来源及支出计划、 可供出售金融资产核算内容及形成原因、与业务的协同性等,补充披露最低货币 保有量的计算过程、金额的合理性、可供出售金融资产评估增值合理性以及将其 作为溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。... 289

十 二 、 申 请 文 件 显 示 , 收 益 法 评 估 时 , 2018 4-12 月 选 取 折 现 率12.04%,2019 年折现率为 11.87%,预测期折现率在 11.94%-12.28%间波动。请 你公司结合近期可比案例、香江科技具体行业分类情况,补充披露本次交易收益 法评估折现率选取并在预测期内波动的合理性。请独立财务顾问和评估师核查

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三十三、申请文件显示,截至 2016 年末、2017 年末和 2018 3 31 日,香江科技应收账款账面价值分别为 15,851.8 万元、33,255.71 万元、33,417.06 元,占当期总资产的比重分别为 11.07%19.84%20.73%,应收账款周转率分为 2.573.310.38。请你公司:1)结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等,补充披露香江科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配。2)补充披露香江科技收入确认政策和信用政策,包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间,以及与同行业公司是否一致。3)结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等,量化分析并补充披露报告期内香江科技应收账款规模增长、周转率大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

三十四、申请文件显示,截至 2016 年末、2017 年末和 2018 3 31 日,香江科技存货账面价值分别为 20,171.17 万元、19,949.78 万元、24,304.48 万元,占当期总资产的比重分别为 14.09%11.9%15.08%,存货周周转率分别为1.653.080.4。请你公司:1)补充披露各报告期末存货明细、跌价准备计提情况、库龄情况,对较大的科目进行分析并说明原因。2)结合同行业公司存货周转率情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等,补充披露报告期各期末香江科技存货余额增长、存货周转率下降的原因及合理性,是否存在经营风险。3)补充披露对香江科技存货的监盘情况、是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见,并补充披露对香江科技存货的盘点情况,包括但不限于盘点过程、程序和结论,并就盘点手段、

三十五、申请文件显示,截至 2016 年末、2017 年末和 2018 3 31 日,香江科技固定资产账面价值分别为 53,866.4 万元、52,485.63 万元和 51,194.23 元,占当期总资产的比重分别为 37.62%31.31%31.76%。请你公司结合固定资产明细、具体核算内容、折旧政策和同行业公司情况等,补充披露香江科技固定资产规模合理性、与公司业务规模匹配性、折旧计提与同行业是否相符、固

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定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独

三十六、申请文件显示,截至 2016 年末、2017 年末及 2018 3 31 日,香江科技短期借款余额为 9,900 万元、15,000 万元和 15,000 万元,应付账款12,973.5 万元、16,1707.75 万元和 12,916.7 万元,预收账款 10,901.95 万元、 16,014.48 万元和 17,083.45 万元,长期借款分别为 0 万元、35,200 万元和 30,800万元。请你公司:1)结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等,补充披露香江科技应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性,报告期内是否存在无力按时付款的情形,并结合公司未来经营现金流量情况,补充说明未来的付款安排。2)结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等,补充披露报告期各期末香江科技预收账款规模合理性、与业务的匹配性。3)补充披露未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安排,是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。请独立财务

三十七、申请文件显示:1)报告期内,香江科技主营业务收入分别为47,822.74 万元、88,077.15 万元、13,960.90 万元,其中 2017 年较 2016 年增长 84.17%。净利润分别为 3,573 万元、8,064.93 万元和 1,523.46 万元。2)报告期 内,IDC 设备及解决方案毛利率分别为 36.4%34.54%40.72%,IDC 系统集成毛利率分别为 28.09%22.74%19.61%,IDC 运营管理及增值服务毛利率分别为-88.18%-7.45% 18.69%。请你公司:1)结合香江科技主要产品价格波动情况、销量情况、行业发展趋势、市场竞争和同行业公司情况等,分业务板块补充披露香江科技报告期内收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2)结合同行业公司情况、IDC 租赁单价、成本情况、原材料价格波动情况等,分业务板块补充披露报告期内香江科技主要产品毛利率的合理性。请独立财务顾问和会

三十八、申请文件显示,2016 年度、2017 年度和 2018 1-3 月,香江科技营业成本分别为 33,027.64 万元、63,048.54 万元和 8,999.36 万元。请你公司:1结合 IDC 运营管理及增值服务业务中机柜数量、PUE 值、单位机柜用电量、电

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价、同行业公司情况等,补充披露报告期电费成本的具体金额及其合理性。2补充披露报告书 506 页主营业务成本合计金额与 503 页营业成本金额存在较大差异的原因及合理性。3)结合报告期内主营业务成本结构变化、同行业公司情况,补充披露报告期内香江科技成本结构的合理性、与收入规模的匹配性。4)结合员工人数、员工类型、平均工资、学历情况、同地区同行业职工工资情况等,补充披露报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会

三十九、申请文件显示,报告期内,香江科技期间费用分别为 12179.01 元、15489.52 万元、3514.5 万元,占当期营业收入的比例分别为 24.85%17.39%6.63%。请你公司结合销售费用和管理费用明细、研发费用具体支出情况、业务模式和同行业公司情况等,补充披露报告期内香江科技销售费用和管理费用金额合理性、研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性。请独立财务顾问

四十、申请材料显示,报告期内,香江科技经营活动产生的现金流量净额分别为 2,376.71 万元、12,245.77 万元和-6,288.33 万元。请你公司结合客户结算模式,经营性应收、应付,季节性波动等情况,补充披露经营活动产生的现金流量净额变动的合理性,与净利润差异较大的原因、2018 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

四十一、申请文件显示,上市公司于 2016 10 月上市,请你公司补充披露:上市公司及控股股东、实际控制人在 IPO 时就公司主营业务发展所作承诺的履行情况,是否存在因本次交易导致承诺无法履行的风险,如是,有无具体应对措

四十二、申请文件显示,根据备考审阅报告,本次交易完成后上市公司截至2018 3 31 日的商誉余额为 16.56 亿元,约占备考报表净资产的 60.7%。请你公司补充披露香江科技可辨认净资产公允价值、商誉的计算过程、金额和确认

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依据、对上市公司未来经营业绩的影响,以及应对商誉减值的具体措施及有效

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一、2018 4 月,根据相关各方签署的《股权转让协议》,沙正勇将其持有的香江科技股份有限公司(以下简称香江科技)股份转让至扬州市香云投资合伙企业(有限合伙)(以下简称扬中香云)、谢晓东;镇江恺润思投资中心(有限合伙)(以下简称镇江恺润思)将其持有的香江科技股份转让至谢晓东、汤林祥;上海灏丞投资管理中心(有限合伙)(以下简称上海灏丞)将其持有的香江科技股份转让至宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宜安投资)、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称曦华投资)、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称福田赛富)、厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称厦门赛富)、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称马鞍山固信)、上海天卿资产管理有限公司(以下简称天卿资产);沙正义将其持有的香江科技股份转让至沙正勇。请你公司:1)补充披露香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因,该次转让与本次交易的关系。2)按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量,折算并列表补充披露:本次交易前后上市公司股权结构,持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化,如是,结合交易前后上市公司业务构成变化情况,进一步补充披露未来六十个月是否存在维持或变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等,如存在,详细披露主要内容。3)结合以上情况,补充披露本次交易是否构成重组上市,如是, 交易程序与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定。请独立财务顾问和律师、 会计师核查并发表明确意见。答复:(一)补充披露香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股权 转让的目的、选取相关股权受让方的原因,该次转让与本次交易的关系1、标的公司在上市公司本次重组停牌期间股权转让的基本情况

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上市公司因筹划重大事项自 2018 1 25 日起停牌,并开始与香江科技股东就本次交易进行磋商。本次交易的标的公司香江科技业务覆盖 IDC 相关设备与解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理及增值服务领域的数据中心产业链上下游,在 IDC 领域具有体系化的综合竞争优势,并且与上市公司优化业务结构、完成互联网时代转型升级、战略布局互联网数据中心领域的战略发展方向相匹配,与上市公司当前业务及客户资源具有较好的协同性与互补性,未来合作发展潜力巨大。因此,为进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,上市公司决定收购香江科技 100%股份。

2018 4 月,香江科技股东沙正勇、镇江恺润思和上海灏丞以及香江科技原股东沙正义基于自身的资金状况及投资安排,经与相关股权受让方协商一致,将持有的部分香江科技股份转让至谢晓东、扬中香云、汤林祥、宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产及沙正勇,并分别签署了《股权转让协议》。上述股权转让的具体情况如下表所示:

转让方

受让方

股份比例

转让对价(万元)

受让方背景

 

 

 

 

 

沙正勇

谢晓东

7.40%

17,264.20

上市公司控股股东

 

 

 

 

扬中香云

5.84%

13,629.65

标的公司管理层持股平台

 

 

 

 

 

 

镇江恺润思

谢晓东

2.60%

6,065.80

上市公司控股股东

 

 

 

 

汤林祥

4.59%

10,700.00

自然人投资者

 

 

 

 

 

 

 

宜安投资

1.00%

2,332.48

私募基金(已备案)

 

 

 

 

 

 

曦华投资

1.00%

2,332.48

私募基金(已备案)

 

 

 

 

 

上海灏丞

福田赛富

2.23%

5,207.70

私募基金(已备案)

 

 

 

 

厦门赛富

2.23%

5,207.70

私募基金(已备案)

 

 

 

 

 

 

 

马鞍山固信

4.29%

9,999.95

私募基金(已备案)

 

 

 

 

 

 

天卿资产

6.73%

15,687.60

有限责任公司(自然人独资)

 

 

 

 

 

沙正义

沙正勇

0.22%

524.22

标的公司控股股东

 

 

 

 

 

2018 4 20 日,经香江科技股东大会决议通过,香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2018 4 23 日,香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。上述股份变动均已履行必要的审议和批准程序,20符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、相关方进行股权转让的目的及原因

1)沙正勇将部分股份转让至谢晓东沙正勇作为香江科技控股股东,基于自身的资金需求和资金状况,考虑到本 次交易中其所获得的现金对价将由上市公司在本次交易募集配套资金完成后再 行支付,无法满足其当下的资金需求,因此决定将部分香江科技股份进行转让。

同时,上市公司控股股东谢晓东基于自身对于中国 IDC 行业发展前景的看好,以及对于香江科技在 IDC 行业完善的业务布局以及全产业链竞争优势的认 同,经与沙正勇协商一致后决定受让其持有的香江科技 7.40%股份。

因此,上述股权转让是沙正勇和谢晓东基于自身的资金状况和投资决策协商 一致后决定的,具有商业合理性。

2)沙正勇将部分股份转让至扬中香云

扬中香云为香江科技管理层持股平台,由香江科技核心管理团队成员王志 远、施贤章、郭纪美、陈俊、朱国富、兰矗、吴凤林、徐晋共同出资设立。其中, 王志远、郭纪美、陈俊、朱国富系香江科技董事,施贤章系香江科技监事会主席, 兰矗、吴凤林系香江科技高级管理人员,徐晋系香江科技全资子公司香江建业执 行董事。

上述香江科技核心管理团队成员均在香江科技的发展过程中发挥了重要作 用,是香江科技业务规模快速增长,经营成果不断提升的有效保障。因此,香江 科技控股股东沙正勇通过将部分股权转让至管理层持股平台,将香江科技的未来 发展与核心管理团队进行股权层面的绑定,有利于进一步提升核心管理团队的经 营积极性,保证香江科技未来的可持续增长。

因此,沙正勇将持有的香江科技部分股份转让至扬中香云是基于将香江科技 核心管理团队与其未来业绩增长进行深度绑定的举措,具有商业合理性。同时, 上述股权转让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估21值完全一致,并非给予核心管理团队的“股权激励”优惠,亦不会损害本次交易中上市公司的中小股东利益。

3)镇江恺润思将部分股份转让至谢晓东、汤林祥

镇江恺润思(前身为“南通恺润思”)是在基金业协会完成备案的私募基金,2015 6 月入股香江科技,对于香江科技的投资期较长。根据镇江恺润思的 资金安排,考虑到本次交易中其所获得的现金对价将由上市公司在本次交易募集 配套资金完成后再行支付,无法满足其当下的资金需求,因此决定将部分香江科 技股份进行转让。

同时,上市公司控股股东谢晓东、自然人投资者汤林祥基于自身对于中国IDC 行业发展前景的看好,以及对于香江科技在 IDC 行业完善的业务布局以及全产业链竞争优势的认同,分别与镇江恺润思协商一致后决定受让其持有的香江科技 2.60%股份和 4.59%股份。

因此,上述股权转让是镇江恺润思与谢晓东、汤林祥基于自身的资金状况和投资决策协商一致后决定的,具有商业合理性。

4)上海灏丞将部分股份转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛 富、马鞍山固信及天卿资产

上海灏丞是在基金业协会完成备案的私募基金,于 2015 12 月入股香江科 技,对于香江科技的投资期较长。由于其有限合伙人上海金元百利资产管理有限 公司存在退出意向,因此经上海灏丞内部决策,决定将其所持有的部分香江科技 股份转让。

同时,宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富和马鞍山固信均为在基金 业协会完成备案的私募基金,天卿资产为自然人投资者张兴辉独资的有限责任公司,其均看好中国的 IDC 市场的发展潜力,认可香江科技作为业务涵盖 IDC 行业上下游的综合服务商未来的成长空间与发展前景,经与上海灏丞协商一致后,决定受让香江科技的部分股份。22

在上述股权转让完成后,2018 5 3 日,上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》,同意上海金元百利资产管理有限公司退伙。同时,上海灏丞总出资额由 37,550.00 万元变更为 17,550.00 万元。

因此,上述股权转让是香江科技股东上海灏丞基于自身合伙人的退出需求, 与外部投资者宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信及天卿资 产协商一致后进行的股权转让行为,具有合理性。

5)沙正义将部分股份转让至沙正勇

沙正义与沙正勇为兄弟关系,本次股份转让中沙正义将其持有的香江科技0.22%股份转让至沙正勇,本质是近亲属之间的股权转让,属于其家族财产的安排。上述股权转让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值完全一致,不会损害本次交易中上市公司的中小股东利益。

3、上述股权转让相关方之间的关联关系

上述股份转让过程中,受让方宜安投资与曦华投资之间存在关联关系,宜安 投资执行事务合伙人子今投资为曦华投资的执行事务合伙人。转让方沙正义与受 让方沙正勇为兄弟关系,受让方福田赛富与厦门赛富之间存在关联关系,福田赛 富的普通合伙人及执行事务合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业(有限 合伙)的有限合伙人天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)为厦门赛富的普通 合伙人及执行事务合伙人。除上述关联关系外,该次股份变动相关方之间不存在 关联关系。

本次股权转让中,受让方谢晓东为上市公司控股股东、实际控制人;宜安投 资、曦华投资、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富均为经基金业协会备案的私募 基金;扬中香云为标的公司核心管理团队持股平台;汤林祥、天卿资产为外部投 资者。上述股权受让方均基于自身的独立决策作出上述投资安排,不存在替股权 转让方进行代持的情形。

4、上述股权转让与本次交易的关系

1)前述股权转让真实有效、依法合规23

2018 4 月,沙正勇分别与扬中香云、谢晓东就上述股份转让事项签署《股权转让协议》,镇江恺润思分别与汤林祥、谢晓东就上述股份转让事项签署《股权转让协议》,上海灏丞分别与宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产就上述股份转让事项签署《股权转让协议》,沙正义与沙正勇就上述股份转让事项签署《股权转让协议》。上述股权转让均已完成股权转让价款的支付。

2018 4 20 日,经香江科技股东大会决议通过,香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2018 4 23 日,香江科技完成了变更 后的《公司章程》工商备案登记。因此,前述股份变动已履行必要的审议和批准 程序,符合相关法律法规及香江科技《公司章程》的规定,不存在违反限制或禁 止性规定而转让的情形。

同时,本次交易全体交易对方均出具了“关于资产权属状况的承诺函”,承 诺如下:

“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人/本企业所 持标的公司股份,本人/本企业确认,本人/本企业已经依法履行相应的出资义务, 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责 任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股的情形,不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。

本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍,若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任,将由本人/本企业承担。”

2)前述股权转让是转让各方基于自身独立决策,协商一致后作出的商业安排24

在前述股权转让中,上市公司控股股东、实际控制人谢晓东基于对于未来国IDC 产业市场前景的信心,以及对香江科技在 IDC 行业完善的业务布局与体 系化的综合竞争优势的充分认同,独立做出投资决策并与沙正勇、镇江恺润思协 商一致后受让了香江科技的部分股份。

同时,镇江恺润思、上海灏丞均为在基金业协会备案的私募基金,投资香江 科技的时间较长,其根据自身的资金状况和合伙人安排,在履行各自的内部决策 程序后决定转让部分所持有的香江科技股份。经与汤林祥、宜安投资、曦华投资、 福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信及天卿资产等投资者协商一致后,完成了上述 股权转让,属于正常的投资行为。

此外,沙正勇在受让其弟沙正义所持香江科技股份后,为进一步提升香江科 技核心管理团队的经营积极性,将其所持部分香江科技股份转让至核心管理团队 持股平台扬中香云,以股权形式绑定核心管理团队,有效保障香江科技未来的经 营活力和持续增长。

综上所述,香江科技于上市公司停牌期间的股权转让是转让相关各方基于自 身的资金状况和独立决策,协商一致后进行的商业行为,与上市公司本次发行股 份及支付现金购买香江科技股权的行为不具有因果关系,不属于一揽子交易,亦 不存在专为本次交易而打散股权,规避重组上市审核的情形。

(二)按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量,折算并列表补充披露:本次交易前后上市公司股权结构,持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化,如是,结合交易前后上市公司业务构成变化情况,进一步补充披露未来六十个月是否存在维持或变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等,如存在,详细披露主要内容

1、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更,不存在规避重组上市的情形

1)本次交易完成后上市公司的股权结构25

本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有上市公司 39.13%的股份。本次交易完成后,考虑上市公司 2017 年度资本公积转增股本的影响,上市公司在本次交易前后的股权结构及持股超过 5%的股东变化情况如下:

 

本次交易前

本次交易后

 

(不考虑募集配套资金)

股东

 

 

 

 

 

 

 

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

 

 

 

 

 

谢晓东

45,145,240

31.31%

58,669,878

22.80%

 

 

 

 

 

卢静芳

11,286,240

7.83%

11,286,240

4.39%

 

 

 

 

 

谢晓东、卢静芳合计

56,431,480

39.13%

69,956,118

27.19%

 

 

 

 

 

沙正勇

-

-

29,653,994

11.53%

 

 

 

 

 

余艇

9,622,060

6.67%

9,622,060

3.74%

 

 

 

 

 

上海西上海投资发展有

9,380,000

6.50%

9,380,000

3.65%

限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他股东

68,766,460

47.69%

138,678,722

53.90%

 

 

 

 

 

合计

144,200,000

100.00%

257,290,894

100.00%

 

 

 

 

 

本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股份比例为 27.19%,上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股份比例为 11.53%,双方持股比例差为 15.66%。因此,本次交易完成后,谢晓东及其一致行动人卢静芳仍然为上市公司控股股东和实际控制人,本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。

2)剔除谢晓东以香江科技股份认购的股份后上市公司的股权结构

鉴于谢晓东所持有的香江科技 10%股份系上市公司停牌期间通过股权协议转让方式取得,根据中国证监会于 2016 6 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的,有何监管要求?答:在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三26条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,按前述计算方法予以剔除。”谢晓东以该部分股份认购的上市公司股份,在认定控制权是否变更时需剔除计算。由此,剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响,上市公司在本次交易前后的股权结构及持股超过 5%的股东情况如下:

 

 

 

本次交易后

 

本次交易前

(不考虑募集配套资金,剔除谢晓

 

东以香江科技股份认购上市公司

股东

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份的影响)

 

 

 

 

 

 

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

 

 

 

 

 

谢晓东

45,145,240

31.31%

45,145,240

18.52%

 

 

 

 

 

卢静芳

11,286,240

7.83%

11,286,240

4.63%

 

 

 

 

 

谢晓东、卢静芳合计

56,431,480

39.13%

56,431,480

23.15%

 

 

 

 

 

沙正勇

-

-

29,653,994

12.16%

 

 

 

 

 

余艇

9,622,060

6.67%

9,622,060

3.95%

 

 

 

 

 

上海西上海投资发展有

9,380,000

6.50%

9,380,000

3.85%

限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他股东

68,766,460

47.69%

138,678,722

56.89%

 

 

 

 

 

合计

144,200,000

100.00%

243,766,256

100.00%

 

 

 

 

 

若剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影响,本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为 23.15%,上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为 12.16%,双方持股比例差为 10.98%。上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。27

3)按沙正勇与谢晓东之间股份转让前香江科技股权结构测算的上市公司 股权结构

将上市公司控股股东谢晓东从沙正勇受让其所持香江科技 7.40%股份的转 让进行还原,并在保持其他交易条款不变的情况下,模拟测算本次交易前后上市公司的股权结构以及持股超过 5%的股东情况如下:

 

 

 

本次交易后

 

本次交易前

(模拟计算,不考虑募集配套资

股东

 

 

金)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

 

 

 

 

 

谢晓东

45,145,240

31.31%

48,661,646

19.14%

 

 

 

 

 

卢静芳

11,286,240

7.83%

11,286,240

4.44%

 

 

 

 

 

谢晓东、卢静芳合计

56,431,480

39.13%

59,947,886

23.57%

 

 

 

 

 

沙正勇

-

-

36,659,756

14.42%

 

 

 

 

 

余艇

9,622,060

6.67%

9,622,060

3.78%

 

 

 

 

 

上海西上海投资发展有

9,380,000

6.50%

9,380,000

3.69%

限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他股东

68,766,460

47.69%

138,678,722

54.54%

 

 

 

 

 

合计

144,200,000

100.00%

254,288,424

100.00%

 

 

 

 

 

若将谢晓东与沙正勇之间的股份转让进行还原,在保持其他交易条款不变的情况下,本次交易后谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为 23.57%,上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为 14.42%,双方持股比例差9.16%。上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静 芳。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

4)极端情况下,按本次股份转让前香江科技股权结构测算的上市公司股 权结构

在最极端的情况下,将 2018 4 月香江科技股东进行的股权转让全部还原, 恢复香江科技在本次交易停牌前的股权结构,并在保持其他交易条款不变的情况下,模拟测算本次交易前后上市公司的股权结构以及持股超过 5%的股东情况如下:28

 

 

 

本次交易后

 

本次交易前

(模拟计算,不考虑募集配套资

股东

 

 

金)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

 

 

 

 

 

谢晓东

45,145,240

31.31%

45,145,240

18.13%

 

 

 

 

 

卢静芳

11,286,240

7.83%

11,286,240

4.53%

 

 

 

 

 

谢晓东、卢静芳合计

56,431,480

39.13%

56,431,480

22.66%

 

 

 

 

 

沙正勇、沙正义合计

-

-

42,190,628

16.94%

 

 

 

 

 

上海灏丞

-

-

33,766,010

13.56%

 

 

 

 

 

镇江恺润思

-

-

18,847,511

7.57%

 

 

 

 

 

余艇

9,622,060

6.67%

9,622,060

3.78%

 

 

 

 

 

上海西上海投资发展有

9,380,000

6.50%

9,380,000

3.69%

限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他股东

68,766,460

47.69%

78,977,299

31.63%

 

 

 

 

 

合计

144,200,000

100.00%

249,002,263

100.00%

 

 

 

 

 

若将香江科技的股权结构完全还原至本次股权转让前,即恢复香江科技在上市公司停牌前的股权结构,在保持其他交易条款不变的情况下,本次交易后谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为 22.66%,上市公司第二大股东沙正勇与沙正义合计持有上市公司的股权比例为 16.94%,双方持股比例差为 5.72%。上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

在上述不同情形的测算中,第(1)种情形为本次交易的真实情况,第(2)种情形为根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定进行的剔除测算,在剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影响后,本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为 23.15%,上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为 12.16%,双方持股比例差为 10.98%。基于谨慎原则,采用第(3)种、第(4)种更为严格的剔除还原方式进行了测算29后,双方持股差距仍保持在 9.16%5.72%,后两种方式的测算结果以供上市公 司中小股东参考,有利于保障上市公司中小股东权益。

综上,本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为谢晓东及其一致 行动人卢静芳,上市公司的控制权未发生变更。在剔除谢晓东以在本次交易停牌 期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响后,谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持股比例显著高于沙正勇 10.98%,仍然为上市公司控股股东及实际控制人。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条关于重组上市的情形,亦不存在规避重组上市的情况。

2、本次交易是上市公司切入 IDC 业务的战略举措,将成为上市公司原有业务的有效补充和升级

本次交易前,上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地 基与基础工程服务,业务领域主要涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房 等。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑围护业务领域内已占据重要的市场地 位,且整体业务规模和盈利能力逐年稳步提升,但仍需面对国内传统基建领域增 速逐渐放缓,以及房地产行业结构化调整带来的挑战。

随着信息化时代的到来,全球互联网行业经历了数十年的高速发展,随之而 来的是全球数据的井喷式增长和对数据中心的巨大需求。上市公司基于自身在房 地产和基础设施建设领域的深厚积累和战略研判,决定切入数据中心领域,为信 息化时代上市公司业务的持续发展和升级进行战略布局。

通过完成对 IDC 综合服务商香江科技的收购,上市公司将增加 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务业务,迅速打通 IDC行业从设备端到运营端的产业链上下游,其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易前后上市公司的业务构成情况如下所示:

单位:万元

2018 1-3

金额 比例 金额 比例

30

桩基与基坑围护等业务

23,294.74

 

99.89%

23,294.74

62.48%

 

 

 

 

 

 

IDC 相关设备及解决方案

-

 

-

10,654.57

28.58%

 

 

 

 

 

 

IDC 系统集成业务

-

 

-

611.72

1.64%

 

 

 

 

 

 

IDC 运营管理及增值服务

-

 

-

2,694.60

7.23%

 

 

 

 

 

 

其他

24.68

 

0.11%

27.57

0.07%

 

 

 

 

 

 

合计

23,319.42

 

100%

37,283.20

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2017 年度

 

 

 

 

 

 

 

收入

交易前

 

交易后(备考合并)

 

 

 

 

 

 

 

金额

 

比例

金额

比例

 

 

 

 

 

 

桩基与基坑围护等业务

79,963.99

 

98.37%

79,963.99

46.93%

 

 

 

 

 

 

IDC 相关设备及解决方案

-

 

-

68,479.16

40.19%

 

 

 

 

 

 

IDC 系统集成业务

-

 

-

12,056.77

7.08%

 

 

 

 

 

 

IDC 运营管理及增值服务

-

 

-

7,541.22

4.43%

 

 

 

 

 

 

其他

1,326.68

 

1.63%

2,338.09

1.37%

 

 

 

 

 

 

合计

81,290.67

 

100%

170,379.23

100%

 

 

 

 

 

 

本次交易完成后,2017 年度及 2018 年度 1-3 月,IDC 相关业务实现收入占上市公司备考合并口径下营业收入的比例合计分别为 51.70%37.45%IDC 业务将构成上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易完成后,上市公司的业务结构将更加多元化,实现经营规模的外延式扩张,IDC 相关业务成为上市公司新 的盈利增长点。

本次交易完成后,上市公司将凭借多年深耕基础设施建设领域所积累的市场 资源、客户资源、技术资源等优势,在传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上,进一步强化在 IDC 机房建设领域的竞争力,夯实覆盖 IDC 产业 链上下游的体系化综合竞争优势,实现信息化时代上市公司向 IDC 这一互联网 基础设施领域的战略升级。

综上,通过本次交易,上市公司将形成传统基建领域业务与互联网数据中心 建设及运维业务并行发展的良好态势,从而改变上市公司多年来单一依赖桩基和31基坑围护业务的局面,优化上市公司业务结构,增加上市公司抗风险能力,有效提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

3、本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

1)谢晓东及卢静芳为维护上市公司控制权所做承诺

本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行 动人卢静芳,上市公司的控制权未发生变化。谢晓东及其一致行动人卢静芳共同 出具了《关于上市公司控制权及股份锁定的承诺函》,承诺:

1、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内,本人不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内,本人不会主动放弃或促使本人配偶放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权。

2、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内,本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例应高于沙正勇直接或间接持有上市公司的股份比例之和,且高出的比例不低于上市公司股份总数的 10%

3、如因本人及本人配偶减持导致本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例减去沙正勇直接或间接持有上市公司股份比例小于 10%的,则本人同意将减持所得收益归上市公司所有,并且承诺在前述差额低于 10%后的 6 个月内进行增持,使本人及本人配偶合计持有上市公司的股份减去沙正勇直接或间接持有上市公司股份比例不低于 10%

4、本人承诺,自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内(以二者孰长为准),本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止,由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票,亦应遵守上述承诺。”32

2)沙正勇为保持上市公司控制权稳定所做承诺

本次交易完成后,沙正勇成为上市公司第二大股东,沙正勇与本次交易其他 交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。为保证本次交易后上市公司控制 权的稳定性,沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,承诺:

“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或 其他应当披露的关系;本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在 关联关系或其他应当披露的关系;

本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间,不存在于本次重组完成 后,可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。

本人保证,在本次重组完成后的六十个月内,本人作为城地股份股东期间: 不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权,亦不 会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求 城地股份的实际控制权。”

同时,为进一步保持上市公司控制权的稳定性,沙正勇出具《关于不增持上 市公司股份的承诺函》,承诺:

“本人保证,在本次交易完成后的六十个月内,本人不直接或间接增持上市 公司股份,亦不会委托第三方代本人增持上市公司股份(由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司的股份除外)。如本人违反本承诺的,则同意将 本人增持部分的股份无偿转让给本人增持日收盘时上市公司登记在册的其他股 东,上市公司其他股东按其持有的股份数量占本人增持日收盘时上市公司股份数 量的比例获得股份。”

3)上市公司在治理结构上的安排亦有利于保持控制权稳定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,在交割完成后的60个月内,沙正勇同意,其向上市公司提名的非独立董事人选不超过一名;沙 正勇知悉单独或合计持有上市公司 3%以上股份的股东可以提出股东大会的临时33提案的权利,其承诺提案的内容属于股东大会职权范围,且除前述提名董事人选 的议案外,不再提交其他与上市公司董事、监事、高级管理人员任免有关的议案。

综上所述,本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一 致行动人卢静芳在股权结构上将保持较为牢固的控制地位,同时第二大股东沙正 勇不谋求上市公司控制权,且在交易完成后六十个月内不直接或间接增持上市公 司股份。此外上市公司在治理结构上作出安排,有利于保持上市公司在本次交易 前后控制权的稳定。因此,本次交易完成后上市公司控制权将保持稳定。

(三)结合以上情况,补充披露本次交易是否构成重组上市,如是,交易程序与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定

1、本次交易不构成重组上市,亦不存在规避重组上市的情形

根据上述情况,香江科技股东于 2018 4 月实施的股权转让,本质是基于 股权转让方自身的资金状况与受让方的独立投资决策,经转受让各相关方协商一 致后进行的商业行为,与本次交易并非一揽子交易。同时,各股权受让方与股权 转让方之间不存在代持情形。

本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为谢晓东及其一致行动人 卢静芳,上市公司的控制权未发生变更。在剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取 得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响后,谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持股比例显著高于沙正勇 10.98%,仍然为上市公司控股股东及实际控制人, 上市公司的控制权在交易前后都较为稳固。

同时,本次交易是上市公司依靠自身在基础设施建设领域的深厚积累,迅速 切入互联网数据中心领域的战略举措。本次交易完成后,上市公司将在巩固传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上,进一步强化在 IDC 机房建设领域的竞争力,夯实覆盖 IDC 产业链上下游的体系化综合竞争优势,实现信息化时代上市公司向 IDC 这一互联网基础设施领域的战略升级。

此外,上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已承诺不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、34承诺、协议等,且本次交易完成后六十个月内谢晓东与卢静芳合计持有上市公司股份的比例高于沙正勇直接或间接持有上市公司的股份比例之和,高出的比例不低于上市公司股份总数的 10%。同时,沙正勇亦承诺不谋求上市公司控制权。

综上所述,本次交易不构成重组上市,亦不存在重组停牌前六个月内及停牌 期间通过分散标的公司股权,降低交易对方重组后持有上市公司股份比例,以规 避重组上市监管的情形。

2、交易程序及交易对方锁定期安排符合相关法律法规的要求

本次交易不构成重组上市,相关交易程序符合《重组管理办法》及其他法律法规的规定。

根据《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:

(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”

此外,根据《重组管理办法》第四十八条规定,“上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产,或者发行股份购买资产将导致 上市公司实际控制权发生变更的,认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺:本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”

本次交易全体交易对方的锁定期安排如下:

1)发行股份购买资产的新增股份

1)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交35易所获得的新增股份作出承诺:“本人以资产认购而取得的上市公司股份,自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后(自本次交易新增股份上市起)6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的,则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述期限届满,且利润承诺补偿义务已经履行完毕后,本人再行申请解锁股份,解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份(如有)。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止,本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份,亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

2)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺:“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时,如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的,股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止,本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份,亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

3)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺:“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自 12 个月股份锁定期满之日起,本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁:

1 股份解禁时间

第一次解禁:本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核36报告》出具后;

第二次解禁:本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核 报告》出具后;

第三次解禁:本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核 报告》及减值测试报告出具后。

2 股份解禁数量第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各 利润承诺期间合计承诺实现的净利润数;

第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数;

第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各 利润承诺期间合计承诺实现的净利润数;

上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总 数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量;第二次解禁的 股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度 应补偿的股份数量之后的股份数量;第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例 计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值 补偿的股份数量之后的股份数量;如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的,则当年实际可解禁股份数为 0,且次年可解禁股份数量还应扣 减该差额的绝对值。

上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止,本人/本企业由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份,亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

4)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿37资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺:“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时,如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月,则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让;本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时,如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份,亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

2)上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的 锁定安排

上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次 交易前所持有上市公司股份作出承诺:“本人承诺,自本次交易完成之日起十二 个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期 内(以二者孰长为准),本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司 股票,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回 购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止,由于上市公司送 红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票,亦应遵守上述承诺。”

3)发行股份募集配套资金的新增股份

根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:

1)发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。38

2)本次发行结束后,配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守前述约定。如前述锁定期 与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套募集资金认购方将根据监管机构的 最新监管意见进行相应调整。

综上,本次交易中全体交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》及相关 法律法规的要求。

(四)补充披露

上市公司已在交易报告书“第一章重大事项提示/二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定/(三)本次交易不构成重组上市”中对香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因、该次转让与本次交易的关系以及按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量进行了补充披露,同时折算并补充披露了交易前后上市公司股权结构,持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况的变化情况,同时,结合交易前后上市公司业务构成变化情况,进一步补充披露了未来六十个月上市公司不存在变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等;补充披露了本次交易不构成重组上市,且各方股份锁定期安排等符合相关法律法规的规定。

(五)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问海通证券认为:香江科技于上市公司停牌期间的股权

转让是转让相关各方基于自身的资金状况和独立决策,协商一致后进行的商业行为,与本次交易不属于一揽子交易,亦不存在专为本次交易而打散股权,规避重组上市审核的情形。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定进行的剔除测算,按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量进行模拟测算,本次重组后实际控制人与本次交易对方沙正勇双方持有上市公司的股权比例差为 10.98%,再采用更为严格的剔除还原方式进行了测算后,双方持股差距仍保持在 9.16%5.72%,后两种方式的测算结果以供上市公司中小股东参考,有利于保障上市公司中小股东权益。本次交易后,39上市公司交易前后控股股东及实际控制人均为谢晓东及其一致行动人卢静芳,上市公司控制权未发生变更。同时,本次交易是上市公司切入 IDC 业务的战略举措,将成为上市公司原有业务的有效补充和升级。此外,本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。因此,本次交易不属于重组上市,各交易对方的股份锁定期安排符合相关法律法规的要求。

经核查,法律顾问锦天城律师认为:香江科技于上市公司停牌期间的股权转让是转受让各方基于自身的资金状况和独立决策,协商一致后采取的商业行为,与上市公司本次发行股份及支付现金购买香江科技股权的行为不属于一揽子交易;根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定进行的剔除测算,按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量进行模拟测算,本次重组后实际控制人与本次交易对方沙正勇双方持有上市公司的股权比例差为 10.98%,再采用更为严格的剔除还原方式进行了测算后,双方持股差距仍保持在 9.16%5.72%,后两种方式的测算结果以供上市公司中小股东参考,有利于保障上市公司中小股东权益。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均为谢晓东及卢静芳,上市公司控制权未发生变更。此外,本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。因此,本次交易不属于重组上市,各交易对方的股份锁定期安排符合相关法律法规的要求。

二、申请文件显示,1)上市公司主营业务是在房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等领域从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务。香江科技主营业务为 IDC 相关设备的研发制造、系统集成及运营管理等服务。2)交易完成后香江科技的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致,且香江科技管理层全面负责香江科技的日常经营管理,董事会不得越权干预管理层对香江科技的日常经营管理权,不得越过总经理直接任免高级管理人员。上市公司违反上述约定的,业绩承诺方不再承担业绩补偿义务。请你公司:1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面

40

的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4)结合前述情况,补充披露本次交易必要性。5)结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完 成后香江科技相关的人员安排,补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控 相关措施的可实现性,如上市公司违反约定,对本次交易业绩补偿的影响及应对 措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复:(一)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来 经营发展战略和业务管理模式

1、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成前后,上市公司业务收入构成如下所示:

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018 1-3

 

 

 

 

 

 

 

项目

交易前

 

交易后(备考合并)

 

 

 

 

 

 

 

金额

 

比例

金额

比例

 

 

 

 

 

 

桩基与基坑围护等业务

23,294.74

 

99.89%

23,294.74

62.48%

 

 

 

 

 

 

IDC 相关设备及解决方案

-

 

-

10,654.57

28.58%

 

 

 

 

 

 

IDC 系统集成业务

-

 

-

611.72

1.64%

 

 

 

 

 

 

IDC 运营管理及增值服务

-

 

-

2,694.60

7.23%

 

 

 

 

 

 

其他

24.68

 

0.11%

27.57

0.07%

 

 

 

 

 

 

合计

23,319.43

 

100%

37,283.21

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2017 年度

 

 

 

 

 

 

 

项目

交易前

 

交易后(备考合并)

 

 

 

 

 

 

 

金额

 

比例

金额

比例

 

 

 

 

 

 

桩基与基坑围护等业务

79,963.99

 

98.37%

79,963.99

46.93%

 

 

 

 

 

 

IDC 相关设备及解决方案

-

 

-

68,479.16

40.19%

 

 

 

 

 

 

IDC 系统集成业务

-

 

-

12,056.77

7.08%

 

 

 

 

 

 

41

IDC 运营管理及增值服务

-

-

7,541.22

4.43%

 

 

 

 

 

其他

1,326.68

1.63%

2,338.09

1.37%

 

 

 

 

 

合计

81,290.67

100%

170,379.22

100%

 

 

 

 

 

根据备考合并报表,2017 年度及 2018 年度 1-3 月,IDC 相关业务实现收入占上市公司营业收入的比例合计分别为 51.69%37.45%IDC 业务将构成上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易完成后,上市公司的业务结构将更加多元化,实现经营规模的外延式扩张,香江科技的业务成为上市公司新的盈利增长点。

2、未来经营发展战略

随着互联网的快速发展、大数据的爆发式增长以及云计算应用的迅速普及,市场对以互联网数据中心(IDC)为代表的上游基础设施的需求日益旺盛。根据“中国 IDC 圈”的研究表明,2017 年中国 IDC 市场总规模达到 946.1 亿元,同比增长 32.4%,预计 2018 年市场规模有望超过 1,200 亿元。受行业持续利好影响,作为上游基础设施产业链中的 IDC 设备与解决方案业务、IDC 系统集成业务、IDC运营管理及增值服务业务也将同步保持良好的市场需求及增长态势。根据思科的预测,市场对于数据中心和云资源需求的快速增长将催生大规模公有云数据中心的不断落地,预测到 2021 年全球将有 628 个超大规模数据中心,相比 2016 年的338 个增长 1.9 倍。根据思科统计,2018 年第一季度全球超大规模数据中心运营商资本支出同比增长 80%270 亿美元,大部分超大规模数据中心的资本支出都用于大型数据中心的建设和扩建,目前全球大型数据中心数量已达 420 个。随着中国、印度和马来西亚逐步开放数据中心,到 2021 年亚太地区超大规模数据中心全球占比将上升到 39%。基于对 IDC 市场的战略研判及上市公司在建筑施工 领域的丰富经验及技术实力,上市公司将通过外延式并购迅速切入互联网数据中 心行业。

本次交易完成后,香江科技将成为上市公司的全资子公司,从而使上市公司具备互联网数据中心产业链中的 IDC 设备与解决方案业务、IDC 系统集成业务、IDC 运营管理及增值服务业务能力。通过本次交易,上市公司将发挥既有业务与42香江科技 IDC 业务的协同效应。上市公司可基于其在建筑施工领域的丰富行业经验及技术实力,迅速打开 IDC 建筑施工、IDC 地基及地下空间构建、地下或山体内等特殊 IDC 建设施工等市场。上市公司目前具备的地上及地下建筑施工 能力将与香江科技具备的 IDC 信息系统、机电系统、暖通系统、消防系统及其 他内部配套设施集成能力,在 IDC 集成建设领域形成积极有效的业务互补和内 部协同。上市公司与香江科技也可通过双方技术与管理团队之间的沟通学习,充 分吸收整合双方在各自领域的集成建筑专业技术、项目管控经验、成本管控经验 等,由此不断提升双方集成建设业务的绩效水平和盈利能力,增强上市公司的综 合竞争优势。

此外,上市公司将凭借其在建筑施工领域多年积累的业务资源及品牌效应协助香江科技寻求新增 IDC 项目用地、IDC 经营场所等。目前上市公司与香江科技已就华东、华中等地区开展后续 IDC 项目投资建设进行了前期论证,并就部分项目规划用地进行了实地的勘察分析。

3、业务管理模式

本次交易完成后,香江科技将成为上市公司的全资子公司,香江科技将全面 纳入到上市公司的经营管理体系中。

根据上市公司的规划,本次交易完成后,一方面,上市公司未来仍将以现有 管理结构为核心,巩固发展现有桩基及基坑围护、地下空间构建业务。另一方面, 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定,香江科技新任 董事会,将由五名董事组成,其中上市公司提名三名,董事长由上市公司提名人 选担任;香江科技新任监事会,由三名监事组成,两名由上市公司提名。本次交 易后,上市公司将保留香江科技相对独立的运营管理权,仍主要由原核心管理团 队负责自身业务的运营和管理。

在日常经营活动中,上市公司将负责整体发展战略的制定。同时,上市公司 将按照制定的发展规划、目标管理体系和业绩承诺,对香江科技各项经营和财务 指标的完成情况进行考核。香江科技将基于上市公司《公司章程》及规范性文件, 结合自身的经营特点、业务模式和组织架构调整完善现有内控制度及管理制度。43上市公司将通过与香江科技主要管理及核心技术人员签署不少于五年的劳动合同(包括竞业禁止条款)等措施以实现香江科技经营管理层及核心团队成员的稳定。

(二)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

1、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

1)业务整合上市公司将保持标的公司的业务独立性,标的公司按照现有的业务模式正常 开展经营活动,重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。同时 上市公司与标的公司在销售渠道、技术上形成整合,标的公司的业务将直接丰富 上市公司服务及产品,增强上市公司的市场竞争力,同时标的公司的产品及服务 也将并入到上市公司整体的行业布局中。通过上市公司的平台,共享客户资源, 更加灵活地调配企业资源,开拓新的市场。

2)资产整合

本次交易完成后,标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。

3)财务整合

上市公司将协助香江科技按照上市公司的要求,建立系统而规范的财务管理 流程及内控制度,严格遵照企业会计准则的要求进行财务处理。

本次交易完成后,香江科技的财务核算原则与财务管理制度将参照上市公司 要求进行规范,使其运营风险与财务风险大幅降低。上市公司将会针对标的公司 的情况,制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度。香江科技亦将遵照 上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求,及时、准确披露相 关信息。44

4)人员整合

考虑到标的公司香江科技主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经 营管理、企业文化、团队管理等方面上存在一定的差异,上市公司将保持标的公 司管理层及核心团队的稳定。

5)机构整合

本次交易完成后,香江科技仍以独立法人形式运营,现有组织架构基本保持 不变,整体业务流程与管理部门也将继续以原有状态运行。上市公司通过董事会 建立完善的公司治理架构与内部控制制度,保证标的公司规范运行。

上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司 原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司《公司章程》及规范性文件进行 适当调整,保证标的公司在较短时间内符合监管要求。

2、整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后,香江科技将成为上市公司全资子公司。上市公司将保留标的公司现有的经营管理团队及管理架构。为发挥本次交易的协同效应,上市公司将在运营协调、资源调配、市场开发等方面与香江科技开展整合,但双方能否顺利整合以及整合效果尚具有不确定性。若在较长时间内未实现预期整合效果,可能会对双方经营造成一定的负面影响。同时,本次交易完成后,上市公司将新增IDC 设备与解决方案、IDC 系统集成、IDC 运营管理及增值服务业务,上述新增业务种类将增加上市公司的管理难度。如上市公司不能实现有效管理,预期协同 效应亦将受到不利影响。

为了防范上述风险,保障交易双方快速、有效整合,从而实现业务、运营等 方面的协同效应,上市公司将采取以下管理控制措施:

1)建立有效内控机制,保证决策与控制权

上市公司将根据标的公司实际情况,综合考虑标的公司经营状况、组织架构及管理模式,协助标的公司构建有效内部控制制度。同时,强化上市公司在业务45经营等方面对标的公司的决策与管控,发挥股东权利,确保上市公司对标的公司重大事项的话语权,维持控制权的稳定,提升上市公司整体决策水平。

2)结合香江科技实际业务,建立风险管理程序以不改变香江科技现有主营业务及经营方式为前提,香江科技的经营及发展 规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划,在上市公司发展规划框 架下,细化和完善自身规划,制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策, 结合自身实际业务,建立风险管理程序。

3)建立良好的沟通协调机制

上市公司与标的公司建立定期交流沟通机制,确保上市公司对标的公司运营 情况的了解,降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验,增强 交易双方的交流,健全培训机制,培育良好企业文化。

4)保持标的公司管理团队和核心团队技术人员稳定性的相关安排

随着香江科技在业内不断发展壮大,标的公司管理团队已经具备优异的工作能力及丰富的管理经验,是上市公司及标的公司未来盈利保持可持续性增长的基础。本次交易完成后,上市公司将通过设置超额业绩奖励、重新签订不少于 5 年的劳动合同(包括竞业禁止条款)等措施,提高核心经营管理团队的凝聚力和积极性,防范管理团队和核心技术人员流失。

(三) 补充披露上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。

1、市场协同

IDC 建设投入方面,随着三大电信运营商及其他第三方 IDC 运营公司大 量新建机房的投入,新建投产的数据中心总规模持续上涨。同时,阿里云、腾讯 云、华为云等巨头的进入,带动了以基础资源出租的公有云市场增长迅速并直接 拉动了 IDC 建设需求快速增长。预计未来三年中国 IDC 机房建设面积将维持约30%的增速持续稳定增长。46

数据来源:中研普华产业研究院

上市公司在建筑施工领域具有丰富的行业经验及技术实力,上市公司具备“建筑工程施工总承包三级资质”,可独立施工完成建筑面积 1.2 万平方米以下的单体工业、民用建筑工程。根据目前单个 IDC 机房建筑面积普遍维持在 8,000平方米至 10,000 平方米的市场需求情况,在本次交易后,上市公司可迅速涉入IDC 建筑施工业务,促进上市公司业务种类的多样化。

IDC 机房建筑对于火灾、地震、洪水、电力中断等抗灾水平有较为严格的要求,对于 IDC 建筑地基及地下建筑的建筑形式、建筑空间、承重领域提出了更高的要求。上市公司具备“地基与基础专业施工一级资质”并拥有“上海电气集团有限公司临港基地重大型设备车间基础”、“上海重型机器厂有限公司重型机械设备车间基础”等大型项目地基及地下空间建筑施工的丰富经验。本次交易完成后,上市公司专业施工的技术优势将在 IDC 建筑施工市场上得到进一步的扩大。

近年来,IDC 物业的选址场所呈现出多样化的特征,诸如美国洛杉矶最大的IDC 数据中心(West 7 Centre IDC)、美国休斯敦市的大陆航空建设灾备数据中心、腾讯贵安七星绿色数据中心选址为地下或者山体内部。此类特殊选址使得 IDC具备了更高的物理安全性、隐蔽性及节能性的优势,但相应提升了施工难度。上市公司具备多年的地下空间构建经验,在本次交易后,香江科技可以借助上市公司在上述领域的优势开拓细分市场。

2、业务协同

47

标的公司香江科技系统集成业务主要通过子公司香江建业、香江系统工程开展,主要具备“机电工程施工总承包二级资质”、“电子与智能化工程专业承包一级”、“信息系统集成及服务资质三级”等资质,可根据客户提出的技术标准提供系统集成服务,主要包括机柜、供配电系统、不间断电源(UPS)、空调系统、监控系统和综合布线系统等的采购、安装和其他相关服务。上市公司具备“建筑工程施工总承包三级资质”、“地基与基础专业施工一级资质”等资质,上市公司主营业务侧重于地基与地下空间构建、地表上层房屋建筑施工等。本次交易完成后,上市公司将具备 IDC 地上及地下建筑施工能力、IDC 建筑内部信息系统集成能力、IDC 建筑内部配套设施集成能力,形成更强的 IDC 集成建筑综合竞争力,上市公司与标的企业将在 IDC 集成建筑业务板块内部形成积极有效的协同。

3、客户协同

香江科技当前主要客户既包括国内三大电信运营商以及中国铁塔等大型国有企业,也包括华为、京东等行业知名民营企业。随着IDC行业的迅速发展,上述企业正加紧布局自有IDC机房的建设,同时IDC物业建设需求也呈现大型化、定制化特征,诸如,“华为云”计划将为自身云服务建立5大区域中心和超过30个机房节点,机房面积将达到50万平方米。香江科技现有客户后续IDC项目需求较为明显。本次交易完成后,香江科技能够协助上市公司有效对接既有客户,了解其各类IDC业务需求,并与上市公司一起提供IDC综合解决方案以满足不同客户的各类需求,进一步提升上市公司盈利能力。

(四)结合前述情况,补充披露本次交易必要性

1、上市公司实现产业升级,寻求新利润增长点

本次交易前,上市公司主营业务为基础设施建设服务,业务领域主要涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑围护业务领域内已占据重要的市场地位,且整体业务规模和盈利能力逐年稳步提升,但仍需面对国内传统基建领域增速逐渐放缓,以及房地产行业结构化调整带来的挑战。48

全球范围内互联网数据中心服务正处于高速增长期,且国内相关产业也正迅速崛起,行业成长空间大。本次交易完成后,凭借标的公司多年来在 IDC 系统集成与运营管理领域的布局,上市公司能够增加包括 IDC 相关设备及解决方案、IDC 系统集成及 IDC 运营管理与增值服务在内的 IDC 业务,上述业务的盈利能力具备可持续性,将有效提升上市公司盈利能力。

2、标的公司业务市场前景广阔

香江科技是一家主要从事 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成以及 IDC运营管理和增值服务的高新技术企业。

伴随“互联网+”的深化发展,信息通信业正加速向各行业,各领域渗透。未来,随着人工智能、大数据、物联网、云计算等领域的快速发展,将带动数据存储量、网络流量以及计算能力大规模提升,从而推动整个IDC 产业的发展。移动互联网和视频行业呈现爆发增长,游戏等行业增速稳定,这些领域客户需求的增长拉动了IDC 市场整体规模。

2017 年中国 IDC 市场继续保持稳定增长,市场总规模为 946.1 亿元人民币。未来随着电信运营商继续加大对带宽的投资力度、电信网、广电网和互联网的进一步融合以及“互联网”推动传统信息化行业的发展,IDC 市场总规模将继续保持高速增长。根据智研咨询的统计,到 2020 年,市场将新增 IDC 机柜 18.54 万台,相较 2016 年市场 5.82 万台 IDC 机柜保有量增幅达 319%。根据中研普华产业研究院的预测,2018-2020 IDC 行业投资规模将分别达到 312.66 亿元、422.09亿元、569.82 亿元。香江科技作为行业内强有力的市场竞争者,市场竞争力将随着市场需求的增加持续增强,发展前景广阔。49

数据来源:中研普华产业研究院

3、标的公司具有核心竞争力

1)技术领先优势

当前,香江科技具有多项具备市场竞争力的产品。如香江科技自制 XJ-WMK系列微模块产品,其单个子机柜能够通过 1,800 千克的承重测试与 9 烈度抗震测试。产品以领先于同行业的技术获得市场广泛认可度,现已在中国移动、中国联通、华为、京东等客户中进行批量供货。香江科技自主研发的 XJ-FRP 型室外一体化机柜,采用高质量的硬质玻璃纤维增强材料与镀锌板高温合成工艺,比起传统室外机柜抗冲击性能更高,使用寿命更长,预计可达 20 年。该一体化机柜同时配备新风热管进行冷热交换,高温报警率和能耗较传统户外机柜大幅降低。同时,香江科技研发的分布式直流电源系统均流技术、分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术等核心技术也均处于研究测试阶段。其中,分布式直流电源系统均流技术无需通讯线与均流母线。通过设定内阻模式,此技术可以实现电池的自动均流,电流不均衡率不超过 5%。分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术通过自动均容技术,能够自动调节各电池模块放电速度,最大化利用电池容量,可以实现放电完成时容量不均衡率不超过 3%。此外,香江科技具有 2项商标、8 项发明专利、163 项实用新型专利、11 项外观设计专利、16 项计算机软件著作权及 4 项域名。香江科技多年来专注于 IDC 产业相关技术的研究,具有一定的技术领先优势。50

2)一流的研发团队

香江科技研发中心拥有成熟的研发团队,主要从业经验涵盖电子信息、机电 一体化、电气工程、自动化及通信以及暖通空调等专业,成员均具备多年技术开 发和项目设计经验,在通信电源、智能配电、光网络接入及通信机房环境管理等 方面取得多项发明专利与实用新型专利。香江科技智能化事业部主管、技术总监 韩旭毕业于清华大学,历任同方科技有限公司技术总监、北京楷峰数据科技有限 公司副总经理及技术总监等职,先后主持了智能楼宇能耗管控系统、数据机房新 风及蒸发式制冷系统、数据机房靶向式制冷系统、数据机房相变储能系统的研发工作,已获得实用新型专利 7 项。香江科技能源事业部总经理章雪峰毕业于南京理工大学,2008 年进入香江科技,负责智能电气技术研究,擅长通信精密配电系统和高低压成套开关设备及机房电源新品的开发与设计工作,获得发明专利 1项,实用新型专利 16 项。香江科技接入网事业部部长欧荣辉,毕业于南京航空航天大学,2009 年进入香江科技,主要从事通信光网络接入类产品的设计与研发工作,获得发明授权专利 1 项,实用新型授权专利 30 项。

3)营销渠道的优势

香江科技主要客户包括国内三大电信运营商以及华为、京东、德利迅达等行 业知名企业。香江科技经过十余年的积累,依托服务质量、交付能力、技术实力、 售后服务等优势,得到客户的认可,是行业内被广泛认可的合格供应商,客户粘 性强,具有较强的营销渠道竞争优势,市场份额逐年扩大。

(五)结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排,补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性,如上市公司违反约定,对本次交易业绩补偿的影响及应对措施。

1、结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排,补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性

1)控股股东谢晓东的从业经历51

上市公司实际控制人谢晓东具有丰富的项目管理经验、多元化战略发展思维,具备开拓新市场领域的稳固基础,其对标的公司资产具有有效整合和合理管控的能力。上市公司控股股东谢晓东简历情况如下:

姓名

职务

简历

 

 

 

 

 

1971 年出生,本科学历、注册一级建造师、上海市建设工

 

 

程资质评审专家、高级工程师。曾任江苏宜兴市建筑安装工

谢晓东

董事长、总经理

程总公司施工员、预算员、项目副经理;中国对外建设总公

司上海分公司项目经理。2001 年起进入宜鑫市政(后更名

 

 

 

 

为城地股份)工作,现任城地股份董事长兼总经理、静地建

 

 

设监事。

 

 

 

2)交易完成后香江科技相关的人员安排

本次交易不涉及职工安置问题,标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系 及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。

本次交易完成后,标的公司设董事会,由五名董事组成,三名由上市公司提 名,董事长由上市公司提名人选担任;标的公司设监事会,由三名监事组成,两 名由上市公司提名,剩余一名为职工监事。标的公司将实行董事会领导下的总经 理负责制,由总经理负责公司的日常经营管理,标的公司的其他高级管理人员由 总经理提名,董事会聘任。标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理, 董事会不得越过总经理直接任免高级管理人员。

3)上市公司对香江科技进行整合的措施

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议, 本次交易完成后,香江科技将成为上市公司的子公司,需遵守上市公司《控股子 公司管理办法》的相关规定,亦需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。包括但不限于:

1)以不改变香江科技现有主营业务及经营方式为前提,香江科技的经营及发展规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划,在上市公司发展规划框架下,细化和完善自身规划,制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策,结合自身实际业务,建立风险管理程序。52

2)香江科技发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受 赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委 托或许可协议等交易事项,依据上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交上市公司 董事会审议的,提交上市公司董事会审议;应当提交上市公司股东大会审议的, 提交上市公司股东大会审议,并按照上市公司《信息披露管理制度》及其他相关 法律法规的规定进行信息披露。

香江科技发生的上述交易事项的金额,依据上市公司《公司章程》的规定在 上市公司董事会授权总经理决策的范围内的,依据香江科技章程规定由香江科技 相应决策机构审议决定后报上市公司总经理批准。对于前述事项的管理,依据上 市公司相关管理制度执行。

3)香江科技不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资。

4)在日常经营活动中由于违反相关法律法规和上市公司及香江科技内部规章制度给上市公司及/或香江科技造成损失的,或虽未造成损失但违反忠实和勤勉义务的,上市公司有权对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。

4)上市公司管控措施的可实现性

上市公司的董事长、总经理谢晓东在基建领域具有多年的行业经验及丰富的 企业管理经验。目前,上市公司已经建立了较为全面的企业管理制度,特别是财 务制度、人力资源管理体系,结合董事会议事规则、子公司管理制度,在收购的 过程中,上市公司就其管理方式体系已经和目标公司做了良好的双向沟通,这将 有助于交易完成后的整合和确保相关管控制度的实现。

另一方面,标的公司香江科技已在行业内发展布局多年,在互联网数据中心 行业中占据重要的地位。在上市公司维持标的公司交易完成后独立运营的前提 下,标的公司管理层凭借对本行业发展具备深刻理解,在企业运营具备丰富经验,53能够有效协助上市公司进行业务的整合与管控,以其精细化、现代化的管理经验 为基础,通过与上市公司高层人员的持续交流,能够实现与上市公司的优势互补。

综上所述,谢晓东带领的现任上市公司管理团队专业背景过硬,管理经验丰 富,不仅能够在巩固现有行业地位,也有能力快速适应标的公司业务板块,更新 管理理念,提升管理能力。因此,上市公司与标的公司的整合措施切实可行。

2、如上市公司违反约定,对本次交易业绩补偿的影响及应对措施

1)上述约定的背景情况

本次交易前,香江科技已在 IDC 行业拥有较高的知名度和用户认可度,并 形成了具有高效执行力的核心经营管理团队。在上述核心管理团队的有效治理 下,香江科技报告期经营业绩实现了显著的增长,业务范围和规模得到了进一步 提升,市场占有率和竞争力得到了进一步加强。因此,上市公司基于对香江科技 核心经营管理团队专业能力的认同,希望在上市公司实现有效管控的前提下,较 大程度上维持香江科技现有的管理团队和治理结构,从而实现并购过程中香江科 技业务的延续性以及本次交易完成后香江科技未来的进一步发展。

同时,本次交易的业绩承诺方沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹 岭承诺,经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、24,800.00 万元、27,200.00 万 元,上述业绩承诺与香江科技报告期经营业绩相比增长幅度较大。为进一步提高 香江科技核心管理团队的经营积极性和稳定性,保证香江科技业绩承诺的实现, 上市公司在尊重香江科技当前核心管理团队的基础上,在上市公司的整体内控和 管理体系下赋予原管理团队一定的权限,使其能够更好地勤勉履职,完成本次交 易后双方的有效整合和充分协同发展,保护上市公司及中小股东的利益。

2)上市公司将在保留香江科技原有治理结构的同时,进一步明确上市公司的管控主体地位54

上市公司针对标的公司在交易完成后制定了较为全面的管控制度和整合计 划,除了在业务、财务、人员、机构等方面的整合外,上市公司还将在经营规划、 内部控制、信息披露等方面进一步建立健全香江科技的有关制度和管理体系。在 一定程度上保留香江科技原有治理结果的稳定性的同时,上市公司与交易对方在 本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中进一步明确约定 了各方的权责划分和上市公司的管控主体地位。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司,标的公司接受上市公司公司章程、内部 控制制度中关于控股子公司的规范要求(为避免异议,该等规范要求应符合有关法律法规和上交所的规定),自交割日起 30 日内,上市公司有权按照《公司法》等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管理团队。具体为:

1)标的公司设董事会,由五名董事组成,三名由上市公司提名,剩余两名上市公司同意由沙正勇提名(更换时亦同),标的公司的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致。董事任期三年。董事长由上市公司提名人选担任。

2)标的公司设监事会,由三名监事组成,两名由上市公司提名,剩余一名为职工监事。

3)标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理负责公司的日常经营管理。上市公司同意标的公司总经理由沙正勇提名(更换时亦同),任期三年;标的公司的其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任。上市公司同意,标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理,董事会不得越过总经理直接任免高级管理人员。

4)标的公司成为上市公司子公司后,将按照上市公司子公司的治理标准修改公司章程,建立健全并贯彻执行符合上市公司子公司治理要求的内部控制、财 务管理、信息披露等各方面的制度,并接受甲方的监督;

除上述规定外,在业绩承诺期内,上市公司同意不改变标的公司的现有管理 制度(含会计政策、会计估计等)、管理体系、管理方式和主营业务。如标的公 司的现有管理制度(含会计政策、会计估计)不符合《公司法》、《证券法》、《上55市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的,上市公司有权要求标的公司对现有管理制度进行修订。

如根据《专项审核报告》,标的公司年度实际净利润未达到其承诺净利润的80%的,则上市公司有权要求沙正勇更换标的公司总经理,人选由双方协商一致确定。

综上所述,虽然上市公司基于保持香江科技经营延续性和稳定性,增强业绩 承诺可实现性而在一定程度上保留了部分香江科技的经营权限,但上述权限仍处 于上市公司的整体经营框架和管控治理之下。同时上市公司已与业绩承诺方明确 在香江科技业绩承诺未完成情况下的进一步管控措施,具有较强的可操作性和管 控力度,可有效保证本次交易完成后上市公司的整合效果,保证上市公司和中小 股东的权益。

(六)补充披露

上市公司已在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/六、本次交易后上市公司的业务、发展战略、管理模式、整合计划、整合风险以及管控措施情况”中结合财务指标补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,并补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施,以及上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。此外,结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排,补充披露了上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性以及如上市公司违反约定,对本次交易业绩补偿的影响及应对措施。

(七)核查意见

经核查,独立财务顾问海通证券认为:本次交易完成后,上市公司产品结构

更加多元化,主营业务实现外延式发展。本次交易购买的标的资产质量优良,具有良好的发展前景和领先的技术能力,与上市公司在市场、业务、客户等方面将产生一定的协同效应,进一步提升上市公司的盈利能力与市场竞争力,具有交易的必要性。本次交易完成后,上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、56机构等方面具备合理的整合计划,上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强,可以有效应对交易完成后的整合风险。

三、申请文件显示:1)本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算科技投资有限公司(以下简称南昌云计算)、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资共十名机构法人和沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠共五名自然人。其中,镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山回信、南昌云计算除香江科技外无其他对外投资,天卿资产未开展实际经营业务。2)扬中香云的有限合伙人为香江科技的董事、监事或高级管理人员。3)本次对手方上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资在最近一年内均存在股权转让、增资或份额变更事项。请你公司:1)补充披露认定镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为机构法人与其法律性质是否相符。2)以列表形式穿透披露前述有限合伙和天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。3)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。4)补充披露上述有限合伙及天卿资产是否专为本次交易设立,是否以持有香江科技为目的,以及合伙协议约定的存续期限。5)如上述有限合伙和天卿资产专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额和公司股份的锁定安排。6)如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得香江科技权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且为现金增资,补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。7)补充披露香江科技是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 ——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。8)结合扬中香云有限合伙人的任职情况,并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系,如是,合并计算其所持上市公司股份。9)补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系、是否存在

57

低价突击入股香江科技的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确 意见。

答复:(一)补充披露认定镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田 赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为机构法人与其法律性质是否相符

在本次交易的相关申报文件中,“机构法人”系为了表述上的方便,对有限责任公司及有限合伙企业的统称,并非对镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资法律性质的界定,为使表述更为精确,相关申报文件中已将“机构法人”的表述调整为“机构”。

(二)以列表形式穿透披露前述有限合伙和天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息

根据镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资(以下统称“8 家有限合伙”)和天卿资产出具的确认函/说明函及提供的工商资料,并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站,8 家有限合伙和天卿资产穿透披露至最终出资法人、自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下:

1、镇江恺润思

序号

合伙人

首次取得相应权益的时间

出资方式

资金来源

 

 

 

 

 

1

赵莉

2015 9 15

货币

自筹

 

 

 

 

 

2

林德琼

2015 9 15

货币

自筹

 

 

 

 

 

3

汤晓伶

2015 9 15

货币

自筹

 

 

 

 

 

4

上海恺润思投资管理有限

2015 1 12

货币

自筹

公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

南通积智投资中心(有限合

2015 9 15

货币

自筹

伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5-1

刘煜

2015 2 5

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-2

郑梦晖

2015 2 5

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-3

朱起东

2015 2 5

货币

自筹

 

 

 

 

 

58

5-4

朱维琳

2015 2 5

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-5

唐君纬

2015 2 5

货币

自筹

 

 

 

 

 

注:首次取得相应权益的时间,系指该股东、合伙人取得其直接投资的公司、合伙企业等权 益的日期。该时间主要系根据国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站公示信息确定,并 经相关交易对方出具的确认函/说明函确认,下同。

2、上海灏丞

序号

合伙人

首次取得相应权益的时间

出资方式

资金来源

 

 

 

 

 

1

一村资本有限公司

2018 4 25

货币

自筹

 

 

 

 

 

2

上海经宏投资管理有限公

2015 5 7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

上海经唐企业管理中心(有

2018 4 25

货币

自筹

限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3-1

上海自宾资产管理有限公

2018 4 26

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3-2

上海经序企业管理中心(有

2018 4 26

货币

自筹

限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3-2-1

李臻

2017 8 14

货币

自筹

 

 

 

 

 

3-2-2

孙东风

2017 8 14

货币

自筹

 

 

 

 

 

3-3

上海经府企业管理中心(有

2018 4 26

货币

自筹

限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3-3-1

李臻

2017 9 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

3-3-2

孙东风

2017 9 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

3、扬中香云

序号

合伙人

首次取得相应权益的时间

出资方式

资金来源

 

 

 

 

 

1

郭纪美

2018 4 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

2

施贤章

2018 4 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

3

陈俊

2018 4 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

4

王志远

2018 4 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

5

朱国富

2018 4 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

6

徐晋

2018 4 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

7

吴凤林

2018 4 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

8

兰矗

2018 4 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

9

扬中市伟创信息咨询服务

2018 4 19

货币

自筹

 

 

 

 

 

59

 

有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

9-1

施贤章

2018 4 3

货币

自筹

 

 

 

 

 

9-2

朱国富

2018 4 3

货币

自筹

 

 

 

 

 

4、马鞍山固信

序号

合伙人

首次取得相应权益的时

出资

资金

 

方式

来源

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

上海固信资产管理有限公司

2018 4

4

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

2

新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业(有

2018 4 18

货币

自筹

限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2-1

上海如余资产管理有限公司

2018 3 16

货币

自筹

 

 

 

 

 

2-2

君瀛投资管理(北京)有限公司

2018 3 16

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

2-3

乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业

2018 3 16

货币

自筹

投资合伙企业(有限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2-3-1

上海如余资产管理有限公司

2017 12 8

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

2-3-2

乌鲁木齐经济技术开发区新开丝路

2017 12 8

货币

自筹

投资合伙企业(有限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2-3-2-1

新疆天宇房地产有限公司

2017 10

26

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

2-3-2-2

乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司

2017 10

26

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

2-3-2-3

新疆银鸿投资管理有限公司

2017 10

26

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

2-3-2-4

杭州得觉资产管理有限公司

2017 10

26

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

3

新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业(有

2018 4

4

货币

自筹

限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3-1

上海如余资产管理有限公司

2018 3 16

货币

自筹

 

 

 

 

 

3-2

君瀛投资管理(北京)有限公司

2018 3 16

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

3-3

乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业

2018 3 16

货币

自筹

投资合伙企业(有限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3-3-1

上海如余资产管理有限公司

2017 12 8

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

3-3-2

乌鲁木齐经济技术开发区新开丝路

2017 12 8

货币

自筹

投资合伙企业(有限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3-3-2-1

新疆天宇房地产有限公司

2017 10

26

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

3-3-2-2

乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司

2017 10

26

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

3-3-2-3

新疆银鸿投资管理有限公司

2017 10

26

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

3-3-2-4

杭州得觉资产管理有限公司

2017 10

26

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

5、福田赛富

60

序号

合伙人

首次取得相应权益的

出资

资金

时间

方式

来源

 

 

 

 

 

 

 

 

1

深圳市赛富动势股权投资基金管理

2016 12 5

货币

自筹

企业(有限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1-1

天津赛富盛元投资管理中心(有限合

2016 10

28

货币

自筹

伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1-1-1

赵钧

2008 7

2

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-1-2

谢学军

2008 7

2

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-1-3

金凤春

2008 7

2

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-1-4

蔡翔

2008 7

2

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-1-5

王求乐

2008 7

2

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-1-6

盛刚

2008 7

2

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-1-7

天津喜玛拉雅投资咨询有限公司

2008 7

2

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-2

深圳市动势投资顾问有限公司

2016 10

28

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-3

袁陈杰

2018 3

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-4

陈律

2018 3

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-5

金凤春

2016 10

28

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

2

祁晨琛

2017 4

1

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

3

上海悦腾网络科技有限公司

2017 4

1

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

4

金诚信矿业管理股份有限公司

2017 4

1

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

5

平阳箴言领航投资管理合伙企业(有

2017 4

1

货币

自筹

限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5-1

吴松林

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-2

邓小明

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-3

潘雅洁

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-4

朱爱娟

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-5

黄黎珍

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-6

龚贤

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-7

詹金林

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-8

姚伟

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-9

徐和平

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-10

金云波

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

61

5-11

余凯远

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-12

林凡

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-13

陈若东

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-14

夏建兵

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-15

葛东红

2017 9 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

5-16

浙江箴言投资管理有限公司

2016 12 26

货币

自筹

 

 

 

 

 

6

深圳市盘古玖号股权投资中心(有限

2017 4 1

货币

自筹

合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6-1

吴继红

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-2

陈仍稠

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-3

姜国云

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-4

吕伟坚

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-5

徐红

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-6

钱福明

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-7

朱桂华

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-8

陈云

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-9

黄敏滢

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-10

谈小荣

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-11

赵瑜

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-12

陈财坚

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-13

常社伟

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-14

唐钰

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-15

韩金芬

2017 3 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

6-16

深圳市金斧子资本管理有限公司

2016 2 26

货币

自筹

 

 

 

 

 

7

深圳市盘古拾壹号股权投资中心(有

2017 4 1

货币

自筹

限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7-1

韩志强

2017 3 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

7-2

吴继红

2017 3 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

7-3

董小莲

2017 3 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

7-4

苏广年

2017 3 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

62

7-5

肖莎

2017 3 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

7-6

深圳市金斧子资本管理有限公司

2016 3 8

货币

自筹

 

 

 

 

 

8

深圳市引导基金投资有限公司

2017 8 14

货币

自筹

 

 

 

 

 

9

深圳市福田引导基金投资有限公司

2017 8 14

货币

自筹

 

 

 

 

 

10

深圳市盘古拾伍号股权投资中心(有

2017 8 14

货币

自筹

限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10-1

何鹏键

2017 6 19

货币

自筹

 

 

 

 

 

10-2

王之兰

2017 6 19

货币

自筹

 

 

 

 

 

10-3

麻渝

2017 6 19

货币

自筹

 

 

 

 

 

10-4

王得镜

2017 6 19

货币

自筹

 

 

 

 

 

10-5

胡新玲

2017 6 19

货币

自筹

 

 

 

 

 

10-6

李武浩

2017 9 26

货币

自筹

 

 

 

 

 

10-7

邹华阳

2017 9 26

货币

自筹

 

 

 

 

 

10-8

邵炜炜

2017 9 26

货币

自筹

 

 

 

 

 

10-9

赵晨昊

2017 9 26

货币

自筹

 

 

 

 

 

10-10

涂君

2017 9 26

货币

自筹

 

 

 

 

 

10-11

张社平

2017 9 26

货币

自有

 

 

 

 

 

10-12

君信达私募基金管理(深圳)有限公

2017 6 19

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

上海沓磊投资管理合伙企业(有限合

2017 8 14

货币

自筹

伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11-1

余巍

2016 4 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

11-2

陈达

2016 4 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

11-3

邵青

2016 4 22

货币

自筹

 

 

 

 

 

11-4

尊方德投资管理(上海)有限公司

2017 5 26

货币

自筹

 

 

 

 

 

12

张轩宁

2017 8 14

货币

自筹

 

 

 

 

 

13

高俊彪

2017 8 14

货币

自筹

 

 

 

 

 

14

宋兵莉

2017 8 14

货币

自筹

 

 

 

 

 

15

吴淑芬

2017 8 14

货币

自筹

 

 

 

 

 

16

余伟健

2017 8 14

货币

自筹

 

 

 

 

 

17

李建新

2017 8 14

货币

自筹

 

 

 

 

 

63

18

招商证券资产管理有限公司

2017 12 5

货币

自筹

 

 

 

 

 

19

宁波梅山保税港区钜献投资合伙企

2017 12 5

货币

自筹

业(有限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19-1

宁波梅山保税港区钜展投资合伙企

2018 1 23

货币

自筹

业(有限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19-1-1

王红

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-2

刘东旭

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-3

四川天鹰水泥有限公司

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-4

潘成

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-5

关文华

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-6

上海易钜资产管理有限公司

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-7

上海夫灏企业服务有限公司

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-8

洪调

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-9

蒋林

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-10

刘雷

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-11

陈梓桓

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-12

郎涛

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-13

王幼飞

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-14

李凤娥

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-15

袁臣

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-16

袁园

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-17

李多佳

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-18

欧锡江

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-19

朱爱琳

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-20

丁宁

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-21

马存龙

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-22

缪彩芬

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-23

黄平

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-24

郭健

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-25

任曦

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

64

19-1-26

董凯

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-27

董万武

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-28

张磊

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-29

唐依然

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-30

李若莹

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-31

潘晨英

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-32

范少春

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-33

颜宏华

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-34

翁亚明

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-35

陈运新

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-36

易学军

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-37

袁军

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-38

张键

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-39

姚康

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-40

刘铁英

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-41

张岚

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-42

张静

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-43

刘金元

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-44

茅决新

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-45

堵百桢

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-46

陈伟

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-47

董万利

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-48

朱建平

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-1-49

周恬

2018 1 17

货币

自筹

 

 

 

 

 

19-2

上海易钜资产管理有限公司

2017 7 4

货币

自筹

 

 

 

 

 

20

宁波保税区鋆聚投资管理合伙企业

2018 7 5

货币

自筹

(有限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20-1

上海易钜资产管理有限公司

2017 7 18

货币

自筹

 

 

 

 

 

20-2

王戈

2018 1 16

货币

自筹

 

 

 

 

 

65

20-3

钱金妹

2018 1 16

货币

自筹

 

 

 

 

 

20-4

蔡妙燕

2018 1 16

货币

自筹

 

 

 

 

 

20-5

俞国凤

2018 1 16

货币

自筹

 

 

 

 

 

20-6

李文华

2018 1 16

货币

自筹

 

 

 

 

 

20-7

江朱菁

2018 1 16

货币

自筹

 

 

 

 

 

6、厦门赛富

序号

合伙人

首次取得相应权益的时间

出资方式

资金来源

 

 

 

 

 

 

1

天津赛富盛元投资管理中

2012 8 20

货币

自筹

心(有限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1-1

赵钧

2008 7

2

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-2

谢学军

2008 7

2

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-3

金凤春

2008 7

2

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-4

蔡翔

2008 7

2

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-5

王求乐

2008 7

2

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-6

盛刚

2008 7

2

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

1-7

天津喜玛拉雅投资咨询有

2008 7

2

货币

自筹

限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

厦门市创业投资有限公司

2012 8 20

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

3

厦门市开元国有投资集团

2012 8 20

货币

自筹

有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

陈燕青

2014 12

29

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

5

余秋芳

2014 12

29

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

6

包头市神润高新材料股份

2014 12

29

货币

自筹

有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

上海灏祁投资中心(有限

2017 1

5

货币

自筹

合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7-1

梁军强

2017 7

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

7-2

汪玲

2017 7

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

7-3

郑升

2017 7

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

7-4

江朱菁

2017 7

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

7-5

陆俭

2017 7

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

7-6

何翠云

2017 7

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

66

7-7

赵琦

2017 7

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

7-8

上海易钜资产管理有限公

2017 7

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7-9

王辰

2017 7

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

7-10

郑琳

2017 7

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

7-11

林正君

2017 7

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

7-12

季雷雷

2017 7

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

7-13

胡逢春

2017 7

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

7-14

闵珍

2017 7

7

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

8

吴卫红

2014 12

29

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

9

周旭东

2014 12

29

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

10

深圳市平安德成投资有限

2017 1

5

货币

自筹

公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

陈伯阳

2014 12

29

货币

自筹

 

 

 

 

 

 

12

阳光人寿保险股份有限公