城地股份:上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司2017年限制性股票激励计划之首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的法律意见书

时间:2018-09-20 00:00:00

上海市锦天城律师事务所

关于上海城地建设股份有限公司2017 年限制性股票激励计划之首次授予 部分限制性股票第一个解锁期解锁的

法律意见书地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼电话:021-20511000 传真:021-20511999邮编:200120

上海市锦天城律师事务所

关于上海城地建设股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划之首次授予

部分限制性股票第一个解锁期解锁的法律意见书致:上海城地建设股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海城地建设股份有限公司(以下简称公司)委托,就公司实行 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)之首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁事宜(以下简称“本次解锁”),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件及《上海城地建设股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次解锁有关法律问题发表意见,而不 对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审 计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及 准确性做出任何明示或默示保证。

本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等 事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符; (三)公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效;

(四)公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能 力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

四、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用,非经本所书面同意,不 得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁事宜申报 材料的组成部分或公开披露,并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律 意见如下。

一、 本激励计划概述

201778日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《2017限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。

201778日,公司第二届监事会第九次会议审议通过了《2017限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案;公司监事会出具《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>相关事项的核查意见》,认为本激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。201778日,

公司独立董事蒋镇华、王丽琼、黄娟就本激励计划发表了独立意见,认为本激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

2017726日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《2017限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2017727日,公司分别召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议,均审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事亦对此发表了同意的独立意见。

二、 本次解锁的授权与批准

经查验,截至本法律意见书出具日,公司就本次解锁事项已经履行的授权和批准程序如下:

1、根据《激励计划》的规定,董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售等事宜。

2018 9 19 日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》,确认本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期已届满,第一次解锁条件已达成。

22018 9 19 日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》,确认本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期已届满,第一次解锁条件已达成;公司监事会出具《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的书面核查意见核查意见》,同意按照《激励计划》的有关规定,为符合解锁条件的 45 名激励对象共计 205.80 万股限制性股票办理解锁相关手续。

32018 9 19 日,独立董事出具《上海城地建设股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事宜的独立意见》,同意按照《激励计划》的有关规定,为符合解锁条件的 45 名激励对象共计 205.80 万股限制性股票办理解锁相关手续。

综上,本所律师认为,公司已就本次解锁事项履行了必要的授权和批准程序,符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。

三、 本次解锁的解锁条件及其成就

(一)本次解锁的期限

根据《激励计划》的规定,本激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

经查验,公司本激励计划首次授予的限制性股票的首次授予日为 2017 727 日,截至本法律意见书出具日,首次授予的限制性股票已进入第一个解锁 期。

(二)本次解锁的条件成就情况

根据《激励计划》的规定,激励对象本次解锁应当满足相应的条件,具体如下:

1、根据《激励计划》的规定,公司和激励对象在满足下列条件时,方可达到解锁条件:

1)公司未发生如下任一情形:最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;法律法规规定不得实行股权激励的;中国证监会认定的其他情形。

2)激励对象未发生如下任一情形:最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施;具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的;法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;中国证监会认定的 其他情形。

根据公司于 2018 4 7 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/公告的《上海城地建设股份有限公司 2017 年年度报告》、 2018 5 31 日在上海证券交易所网站公告的《上海城地建设股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》、2017 5 16 日在上海证券交易所网站公告的《上海城地建设股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》、2016 1 28 日公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》和公司的确认,公司和激励对象均不存在上述情况,符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。

2、公司绩效考核目标

根据《激励计划》的规定,公司满足下述两个业绩考核指标之一时,激励对象首次获授的限制性股票方可达到第一个解锁期:以 2016 年净利润为基数,2017年净利润增长率不低于 10%;以 2016 年营业收入为基数,2017 年营业收入增长率不低于 10%

根据公司于201847日在上海证券交易所网站公告的《上海城地建设股份有限公司2017年年度报告》,公司2017年度营业收入为812,906,712.67元,2016年度营业收入为565,599,312.53元,2017年度营业收入较2016年度营业收入增长43.72%,符合《激励计划》规定的上述公司绩效考核指标。

3、激励对象个人绩效考核目标

根据公司于 2017 7 10 日在上海证券交易所网站公告的《上海城地建设股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法》,激励对象所持限制性股票只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上,才可以按照《激励计划》申请解锁;考核结果为“不合格”的激励对象,其取得的限制性股票不得解锁,由公司统一回购并注销。根据董事会薪酬与考核委员会的核查意见,激励对象2017 年考核均为“良好”及以上,可 100%解除限售。

综上,本所律师认为,本次解锁的相关条件均已成就,符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。四、 本次解锁的具体情况上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《激励计划》的规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性 股票股份登记前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细……等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法为:K= K0×1N),其中,K 为调整后的限制性股票数量;K0 为调整前的限制性股票数量;N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

根据公司于 2018 5 31 日在上海证券交易所网站公告的《上海城地建设股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》,公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配及转增股本方案,具体方案为向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元(含税),并以资本公积金每 10 股转增 4 股。根据公司说明,公司2017 年度利润分配及转增股本方案已于 2018 6 月实施完毕。

根据《激励计划》及 2017 年度利润分配及转增股本方案,公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由 147 万股变更为 205.80 万股。

本次申请解锁的激励对象人数为 45 名,解锁的限制性股票数量为 205.80 万股,占公司目前股本总额的 1.43%

 

 

 

已获授予

2017 年度利润

已解锁限

本次可解

继续锁定

姓名

职务

限制性股

分配方案实施后

制性股票

锁限制性

的限制性

票的数量

的限制性股票的

的数量

股票数量

股票数量

 

 

 

 

 

(万股)

数量(万股)

(万股)

(万股)

(万股)

 

 

 

 

 

 

 

 

一、董事、监事、高级管理人员

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

谢曙东

董事兼副总

85

119

0

35.7

83.3

经理

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

刘国锋

董事

85

119

0

35.7

83.3

 

 

董事、副总

 

 

 

 

 

3

陈伟民

经理兼董事

51

71.4

0

21.42

49.98

 

 

会秘书

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

王琦

财务总监

51

71.4

0

21.42

49.98

5

周玉石

副总经理

8

11.2

0

3.36

7.84

董事、监事、高级管理人

280

392

0

117.6

274.4

 

员小计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、其他激励对象

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中层管理人员、核心技术

 

 

 

 

 

(业务)人员及董事 会认

210

294

0

88.2

205.8

为应当激励的其他员工

 

 

 

 

 

 

40 人)

 

 

 

 

 

 

合计

490

686

0

205.8

480.2

综上,本所律师认为,公司董事会基于《激励计划》及 2017 年度利润分配及转增股本方案,而对本激励计划的限制性股票可解锁数量做出的调整,符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。

五、 结论意见综上所述,本所律师认为,公司已就本次解锁事项履行了必要的批准和决 策程序;本次解锁的相关条件均已成就;本激励计划的限制性股票可解锁数量 做出的调整符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定;公司尚需就本次解 锁履行信息披露义务。(以下无正文)

分享到: