新华锦:关于收到中国证券监督管理委员会青岛监管局警示函及责令改正监管措施的公告

时间:2018-10-19 00:00:00

证券代码:600735 证券简称:新华锦公告编号:2018-034

山东新华锦国际股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会青岛监管局警示函

及责令改正监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 10 18 日,山东新华锦国际股份有限公司(以下简称公司)收到中国证券监督管理委员会青岛监管局(以下简称青岛证监局)《关于对山东新华锦国际股份有限公司采取出具警示函及责令改正监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会青岛监管局行政监管措施决定书[2018]22 号)(以下简称《决定书》),现将具体情况公告如下:

一、《决定书》主要内容

前期,我局对你公司进行了现场检查,结合日常监管情况,发现存在以下问题:

12017 年年报关联方披露不完整。根据新华锦集团有限公司与山东省对外贸易合作厅签署的托管协议,山东工艺品进出口集团发制品厂(以下简称山东工艺发制品厂)是你公司关联方。2017 年你公司子公司与山东工艺发制品厂发生租赁费用50 万元。你公司在 2017 年年报中仅披露了上述租赁交易情况,未在关联方部分将山东工艺发制品厂披露为关联方且未说明其与你公司的关联关系,不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条相关规定。

2、股东大会决议公告披露不准确。你公司《2017 年年度股东大会决议公告》披露本次会议由董事长张建华主持,本次会议实际由半数以上董事临时共同推举的董事徐安顺主持。你公司在年度股东大会决议公告披露的相关信息不准确,不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条相关规定。

3、董事会、监事会议事规则不完善。你公司目前适用的《董事会议事规则》和《监事会议事规则》为 2002 年制定。2002 年至今,你公司章程经多次修改,但上述两项议事规则均未修订。检查发现上述两项议事规则在会议召开条件、召开频率、决议程序等多个方面与你公司章程存在不一致、相冲突情形。

4、董事辞职制度执行情况与公司章程规定不符。根据你公司章程,除特定情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。2017 年,新华锦董事会收到董事王小苗、张航辞职报告后,上述两人仍在公司任职,其在公司的任职直至股东大会选举产生新的董事之日止,上述情况不符合你公司章程的规定。

针对上述第一、二项问题,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定,我局决定对你公司采取出具警示函监管措施;针对上述第三、四项问题,根据《上市公司现场检查办法》第二十一条之规定,我局决定对你公司采取责令改正监管措施;根据《证券期货市场诚信监督管理办法》,相关情况将记入诚信档案。请你公司强化法律法规学习,加强信息披露管理,修订完善相关制度,严格遵守相关规则,并于收到本决定书之日起 30 日内将责令改正事项整改落实情况书面报送我局。

如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

二、公司整改计划

公司对青岛证监局提出的问题高度重视,并针对上述问题立即组织整改。

1、针对第一项和第二项问题,公司及相关人员将进一步加强对《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习,提高对上述法律、法规的理解力和执行力,规范关联方认定,严格履行信息披露义务,提升信息披露水平和披露质量,不断完善内部控制。

2、针对第三项和第四项问题,公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,对《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行相应修订,确保与《公司章程》的规定一致。同时,公司及相关人员将进一步加强对前述法律、法规的学习,严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定规范公司运作,切实加强内控制度的建设和执行。

3、公司将于近日向青岛证监局提交整改报告,落实改进措施,促进公司健康、稳定、持续发展。

公司对上述问题向投资者深表歉意,公司董事会已要求相关部门及人员加强相关法律、法规的学习,吸取经验教训,健全内控制度,提高全员合规意识和风险意识,杜绝类似问题再次发生。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准,请广大投资者谨慎投资,注意风险。特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会2018 10 19

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