大华股份:关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告

时间:2018-11-13 00:00:00

证券代码:002236 证券简称:大华股份 公告编号:2018-080

浙江大华技术股份有限公司

关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本次放弃同比例增资权的基本情况

浙江大华技术股份有限公司(以下简称公司上市公司)持有参股公司浙江零跑科技有限公司(以下简称零跑科技标的公司18.39%股权,公司控股股东傅利泉持有其 18.64%股权。上海电气香港有限公司(以下简称上海电气香港)、兴证投资管理有限公司(以下简称兴证投资)、Everfront PhoenixMountain Ltd.(以下简称Phoenix)、宁波红杉捷盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称红杉捷盛)、宁波华淩投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称华淩投资)、杭州芯图科技有限公司(以下简称芯图科技)、陈金霞共 7名投资者拟对零跑科技进行 A-1 轮增资,增资总额为 76,100 万元。其中新增零跑科技注册资本 6,205.9123 万元,新增零跑科技资本公积 69,894.0877 万元。本次增资中,公司放弃同比例增资权。增资完成后,零跑科技的注册资本将由48,929.6637 万元增至 55,135.5760 万元,公司持有零跑科技股权比例由 18.39%降至 16.32%

公司对零跑科技放弃同比例增资权所涉关联交易金额为 13,994.79 万元。董事陈爱玲为华淩投资执行事务合伙人(GP),芯图科技系董事、副总裁朱江明控制的企业,该事项构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审议情况

公司于 2018 11 12 日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》,关联董事傅利泉、陈爱玲、朱江明、李柯回避了表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围,无需提交股东大会审议。

二、交易主体情况及关联情况说明

1、关联人情况

1)傅利泉先生,中国国籍,1967 年出生,浙江大学 EMBA,系公司控股股东及实际控制人,现任公司董事长,为公司的关联自然人。

2)朱江明先生,中国国籍,1967 年出生,大学本科学历,工程师。现任公司董事、常务副总裁,为公司的关联自然人。

3)李柯先生,中国国籍,1972 年出生,硕士学历。现任公司董事、总裁,为公司的关联自然人。

4)宁波华淩投资管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91330206MA2AGXTG26

住所:浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 2520

执行事务合伙人:陈爱玲

成立日期: 2018 1 22

注册资本:3000 万元

经营范围:投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。(未

经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客

理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系说明:陈爱玲是宁波华淩的普通合伙人(GP),陈建峰是宁波

华淩的有限合伙人(LP),由于陈爱玲、陈建峰系公司关联自

然人,宁波华淩与公司构成关联关系。

经营状况:该有限合伙尚未开展经营活动。

5)杭州芯图科技有限公司

统一社会信用代码:913301085660699714

住所:杭州市滨江区西兴街道物联网街 451

法定代表人:朱江明

成立日期:2010 9 28

注册资本:1 亿元

股权结构: 朱江明先生持有 70%股权,其配偶刘云珍女士持有 30%股权。

经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询:自动化控制系统、电子产

品;服务:受托企业资产管理、物业管理、自有房屋租赁;

批发、零售:电子产品(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

关联关系说明:芯图科技系朱江明控制的公司,为公司的关联法人。

经营状况:

 

 

 

 

 

 

 

金额单位:人民币元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目

 

 

2017 12 31 日(未经审计)

 

 

2018 9 30 日(未经审计)

 

 

 

128,514,214.15

 

131,304,892.59

 

 

资产总额

 

 

 

 

 

6,722,058.33

 

9,520,659.61

 

 

负债总额

 

 

 

 

 

121,792,155.82

 

121,784,232.98

 

 

净资产

 

 

 

 

项 目

 

 

2017 年度(未经审计)

 

 

2018 1-9 月(未经审计)

 

 

 

17,582,995.53

 

18,777,449.50

 

 

营业收入

 

 

 

 

 

3,400,620.68

 

-7,922.84

 

 

净利润

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6)宁波景航股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91330206MA2AE4AK4G

企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:朱江明

经营范围:股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1151

成立日期:2017 09 11

注册资本:4,000 万元

经营状况:该有限合伙尚未开展经营活动。

关联关系说明:朱江明是宁波景航股权投资合伙企业的普通合伙人(GP),由于朱江明系公司关联自然人,宁波景航股权投资合伙企业与公司构成关联关系;敬华、许炜是宁波景航股权投资合伙企业的有限合伙人(LP),与公司无关联关系。

7)杭州景博股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91330108MA2806F934

企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:张兴明

经营范围:服务:私募股权投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营场所:杭州市滨江区西兴街道物联网街 451 号芯图大厦 113

成立日期:2016 11 21

注册资本:1080 万元

经营状况:该有限合伙尚未开展经营活动。

关联关系说明:张兴明是杭州景博股权投资合伙企业的普通合伙人(GP);傅利泉为杭州景博股权投资合伙企业的有限合伙人(LP),由于傅利泉、张兴明系公司关联自然人,杭州景博股权投资合伙企业与公司构成关联关系。

8)宁波顾麟股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91330206MA2AGKG62T

企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:傅利泉

经营范围:股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1748

成立日期:2017 12 29

注册资本:9,500 万元

经营状况:该有限合伙尚未开展经营活动。

关联关系说明:傅利泉是宁波顾麟的普通合伙人(GP),由于傅利泉系公司关联自然人,宁波顾麟与公司构成关联关系;郭瑞远等 26 人是宁波顾麟的有限合伙人(LP),与公司无关联关系。

9)宁波华旸投资管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91330206MA2AFEL03J

企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:傅利泉

经营范围:投资管理、实业投资、投资咨询、资产管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 2338

成立日期:2017 11 7

注册资本:3,000 万元

经营状况:该有限合伙尚未开展经营活动。

关联关系说明:傅利泉是宁波华旸的普通合伙人(GP),陈爱玲、宁波华洐投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波华砥投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波华砺投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波华前投资管理合伙企业(有限合伙)是宁波华旸的有限合伙人(LP),由于傅利泉、陈爱玲系公司关联自然人、宁波华洐投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波华砥投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波华砺投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波华前投资管理合伙企业(有限合伙)系公司关联法人,宁波华旸与公司构成关联关系。

2、其他参与增资方

1)上海电气香港有限公司

公司编号:206370

企业类型:有限责任公司

成立日期:2001 12 31

注册资本:2,809,112,027 港元

地址:香港金鐘道 89 號力寶中心第二座 901-903

股权结构:上海电气集团股份有限公司持股 100%

本公司与该合伙企业不存在关联关系。

2)兴证投资管理有限公司

统一社会信用代码:91350128315764048H

企业类型: 有限责任公司(法人独资)

法定代表人:黄奕林

经营范围: 金融产品投资、股权投资,项目投资以及监管部门认可的其他投资品种,投资管理。(以上均不含需审批的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营场所:平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

成立日期:2015 3 17

注册资本:30 亿元

本公司与该合伙企业不存在关联关系。

3Everfront Phoenix Mountain Ltd. 公司编号:1996547

企业类型:有限责任公司

成立日期:2018 10 30

注册资本:50,000 美元

地址:Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands

股权结构:Zhang Jie 持股 100%

本公司与该合伙企业不存在关联关系。

4)宁波红杉捷盛股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91330206MA2CJKT123

企业类型: 有限合伙企业

执行事务合伙人:嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业(有限合伙)

经营范围: 股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营场所: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 1 401 B G0001

成立日期: 2018 09 04

注册资本:5,000 万元

本公司与该合伙企业不存在关联关系。

5)自然人陈金霞为中国国籍,与公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

公司名称:浙江零跑科技有限公司

统一社会信用代码:91330000MA27U01W95

住所:浙江省杭州市滨江区物联网街 451 1 楼、6

法定代表人:朱江明

注册资本:48929.6637 万元

成立日期:2015 12 24 日 股权结构:

股东

 

出资金额(万元)

出资占比

浙江大华技术股份有限公司

9000

18.39%

傅利泉

9120

18.64%

朱江明

6840

13.98%

杭州君溢创业投资合伙企业(有限合伙)

360

0.74%

温州强跑股权投资合伙企业(有限合伙)

1440

2.94%

敬华

720

1.47%

许炜

720

1.47%

浙江米拓投资有限公司

360

0.74%

杭州易盛投资合伙企业(有限合伙)

360

0.74%

杭州景博股权投资合伙企业(有限合伙)

1080

2.21%

李柯

2880

5.89%

宁波景航股权投资合伙企业(有限合伙)

4172.9664

8.53%

宁波华旸投资管理合伙企业(有限合伙)

2400

4.90%

万载明昭咨询服务中心(有限合伙)

1080

2.21%

耿永平

360

0.74%

宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业(有限合伙)

3743.1193

7.65%

 

 

 

宁波顾麟股权投资合伙企业(有限合伙)

2091.7431

4.27%

杭州易讯投资管理合伙企业(有限合伙)

550.4587

1.12%

杭州岳佑运河产业投资合伙企业(有限合伙)

330.2752

0.67%

 

 

 

杭州钱运涌臻投资合伙企业(有限合伙)

440.367

0.90%

马婷琪

440.367

0.90%

高冬

220.1835

0.45%

陈金霞

220.1835

0.45%

合 计:

48929.6637

100.00%

 

 

 

 

经营范围:新能源汽车与汽车配件的开发、设计,新能源汽车的生产,汽车、汽车配件销售,计算机软件、电子产品、通讯产品的开发、技术服务、销售,计算机应用技术咨询,培训服务(不含办班培训),网络产品的开发、系统集成、销售,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近一年又一期的经营状况:

 

 

 

 

 

 

 

金额单位:人民币元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目

 

 

2017 12 31 日(业经审计)

 

 

2018 9 30 日(未经审计)

 

 

 

529,825,243.06

1,162,733,247.19

 

 

资产总额

 

 

 

 

136,108,346.83

563,720,574.17

 

 

负债总额

 

 

 

 

393,716,896.23

599,012,673.02

 

 

净资产

 

 

 

项 目

 

 

2017 年度(业经审计)

 

 

2018 1-9 月(未经审计)

 

 

 

59,541.04

404,558.58

 

 

营业收入

 

 

 

 

-147,201,226.15

-168,722,827.26

 

 

净利润

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四、本次增资有关情况

1、本次增资基本情况

1)上海电气香港有限公司向零跑科技出资 50000 万元,新增 4077.4720 万元计入零跑科技注册资本。

2)兴证投资管理有限公司向零跑科技出资 5000 万元,新增 407.7472 万元计入零跑科技注册资本。

3Everfront Phoenix Mountain Ltd. 向零跑科技出资 100 万元,新增 8.1549万元计入零跑科技注册资本。

4)宁波红杉捷盛股权投资合伙企业(有限合伙)向零跑科技出资 5000 万元,新增 407.7472 万元计入零跑科技注册资本。

5)宁波华淩投资管理合伙企业(有限合伙)向零跑科技出资 10000 万元,新增 815.4944 万元计入零跑科技注册资本。

6)杭州芯图科技有限公司向零跑科技出资 5000 万元,新增 407.7472 万元计入零跑科技注册资本。

7)陈金霞向零跑科技出资 1000 万元,新增 81.5494 万元计入零跑科技注册资本。

2、本次增资前后的股权结构变动情况

 

 

 

 

出资金额

 

 

出资占

 

 

出资金额

 

 

出资占

 

 

 

 

 

(万元)

 

 

 

 

(万元)

 

 

 

 

浙江大华技术股份有限公司

 

9000

 

18.39%

 

9000

 

16.32%

 

 

傅利泉

 

9120

 

18.64%

 

9120

 

16.54%

 

 

朱江明

 

6840

 

13.98%

 

6840

 

12.41%

 

 

杭州君溢创业投资合伙企业(有限合伙)

 

360

 

0.74%

 

360

 

0.65%

 

 

温州强跑股权投资合伙企业(有限合伙)

 

1440

 

2.94%

 

1440

 

2.61%

 

 

敬华

 

720

 

1.47%

 

720

 

1.31%

 

 

许炜

 

720

 

1.47%

 

720

 

1.31%

 

 

浙江米拓投资有限公司

 

360

 

0.74%

 

360

 

0.65%

 

 

杭州易盛投资合伙企业(有限合伙)

 

360

 

0.74%

 

360

 

0.65%

 

 

杭州景博股权投资合伙企业(有限合伙)

 

1080

 

2.21%

 

1080

 

1.96%

 

 

李柯

 

2880

 

5.89%

 

2880

 

5.22%

 

 

宁波景航股权投资合伙企业(有限合伙)

 

4172.9664

 

8.53%

 

4172.9664

 

7.57%

 

 

宁波华旸投资管理合伙企业(有限合伙)

 

2400

 

4.90%

 

2400

 

4.35%

 

 

万载明昭咨询服务中心(有限合伙)

 

1080

 

2.21%

 

1080

 

1.96%

 

 

耿永平

 

360

 

0.74%

 

360

 

0.65%

 

 

宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企

 

3743.1193

 

7.65%

 

3743.1193

 

6.79%

 

 

业(有限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

宁波顾麟股权投资合伙企业(有限合伙)

 

2091.7431

 

4.27%

 

2091.7431

 

3.79%

 

 

杭州易讯投资管理合伙企业(有限合伙)

 

550.4587

 

1.12%

 

550.4587

 

1.00%

 

 

杭州岳佑运河产业投资合伙企业(有限合伙)

 

330.2752

 

0.67%

 

330.2752

 

0.60%

 

 

杭州钱运涌臻投资合伙企业(有限合伙)

 

440.367

 

0.90%

 

440.367

 

0.80%

 

 

马婷琪

 

440.367

 

0.90%

 

440.367

 

0.80%

 

 

高冬

 

220.1835

 

0.45%

 

220.1835

 

0.40%

 

 

陈金霞

 

220.1835

 

0.45%

 

301.7329

 

0.55%

 

 

上海电气香港有限公司

 

-

 

-

 

4077.472

 

7.40%

 

 

兴证投资管理有限公司

 

-

 

-

 

407.7472

 

0.74%

 

 

Everfront Phoenix Mountain Ltd.

 

-

 

-

 

8.1549

 

0.01%

 

 

宁波红杉捷盛股权投资合伙企业(有限合伙)

 

-

 

-

 

407.7472

 

0.74%

 

 

宁波华淩投资管理合伙企业(有限合伙)

 

-

 

-

 

815.4944

 

1.48%

 

 

杭州芯图科技有限公司

 

-

 

-

 

407.7472

 

0.74%

 

 

合 计:

 

48929.6637

 

100.00%

55135.576

 

100.00%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

五、本次增资的定价政策及定价依据

本次增资的定价是在参考市场平均水平的基础上,综合考虑零跑科技的业务发展情况及未来盈利能力,经交易双方友好协商后确定以 12.2625 /股进行增资。

六、本次放弃同比例增资权对公司的影响

公司放弃本次零跑科技同比例增资权主要是综合考虑了公司自身情况和零跑科技的经营情况而做出的决策,符合公司整体的发展战略。本次放弃同比例增资权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产成重大影响,不影响公司的合并报表范围。本次交易完成后,公司对零跑科技的持股比例将由 18.39%稀释至 16.32%

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年初至今,公司与关联自然人傅利泉、朱江明、李柯、关联法人宁波景航股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波华旸投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波顾麟股权投资合伙企业(有限合伙)、零跑科技累计已发生的各类关联交易总额为 3907.46 万元。

前十二个月,公司与关联人发生的关联交易如下:

2017 11 月至 2017 年底,公司与零跑科技发生的日常关联交易总额为 9.22万元。

2017 12 4 日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》,同意公司放弃关联自然人傅利泉、朱江明、李柯、关联法人杭州景萱股权投资合伙企业、杭州景越股权投资合伙企业、杭州景航股权投资合伙企业及其他非关联人转让所持零跑科技股权的优先受让权。公司对零跑科技放弃同比例增资权所涉关联交易金额 8,560 万元。

2018 1 25 日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》,同意放弃宁波景航股权投资合伙企业、宁波顾麟股权投资合伙企业和杭州易讯投资管理合伙企业等 8 名投资者对浙江零跑科技有限公司的同比例增资权,放弃同比例增资权所涉关联交易金额为4,194.83 万元。

八、资金占用和违规担保核查情况

经核查,截至目前,公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

九、独立董事意见

1、事前认可

本次董事会会议的召集程序规范合法,通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为,公司放弃此次浙江零跑科技有限公司同比例增资权所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。作为公司的独立董事,本着对公司和投资者负责的原则,对此次议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询征,同意将《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

2、独立意见

我们认为:公司放弃本次同比例增资权是综合考虑公司自身情况和浙江零跑科技有限公司的经营情况而做出的决策,符合公司长期发展战略规划。本次放弃同比例增资权,公司的合并报表范围并未发生变化,对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。公司董事会在审议关联交易时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,我们同意公司放弃此次参股公司同比例增资权。

十、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议;

2、独立董事关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的事前认可意见;

3、独立董事关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的独立意见。

特此公告。浙江大华技术股份有限公司董事会2018 11 13

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