北京利尔:独立董事2018年度述职报告(吴维春)

时间:2019-03-15 00:00:00

北京利尔高温材料股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

各位股东及股东代表:

本人吴维春作为北京利尔高温材料股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定,忠实履行了独立董事的职责,认真负责地参加公司股东大会和董事会,忠实履行了独立董事的职责,积极出席公司的相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表了独立意见,维护了公司和股东的利益,尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下:

一、出席公司会议情况

2018 年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,会议决议合法有效。本人出席董事会会议的情况如下:

独立董事

应出席

现场出

以通讯

委托出

缺席次

是否连续两次

方式出

未亲自出席会

姓名

次数

席次数

席次数

席次数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

吴维春

7

7

0

0

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、发表独立意见情况

2018 年度,本人恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,与其他独立董事一起对于相关事项发表了独立意见,对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。

(一)2018 4 23 日,第四届董事会第一次会议。对公司第四届董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下:

经审查,赵伟先生、郭鑫先生、章道运先生、颜浩先生、何枫先生、杨留记先生不存在《公司法》第 147 条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、工作经历均符合职位要求。上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

因此本人同意公司董事会聘任赵伟先生为公司总裁,续聘郭鑫先生为公司财务 总监,聘任章道运先生、颜浩先生、杨留记先生为公司副总裁,聘任何枫先生为 公司副总裁兼任董事会秘书。

(二)2018 6 20 日,第四届董事会第三次会议。对公司调整使用闲置 自有资金购买理财产品投资品种的事项进行了审阅,基于独立、客观判断的原则, 发表独立意见如下:

公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证公司正常 运营和资金安全的基础上,公司及其子公司使用闲置自有资金投资于安全性高、 流动性好、有保本约定的理财产品,发行主体包括银行、证券公司(含全资子公 司)等,有利于进一步提高公司资金的使用效率,增加资金收益,不会对公司生 产经营造成不利影响,符合公司利益;不存在损害公司及全体股东,特别是中小 股东利益的情形。本人同意公司及其子公司调整使用自有资金购买理财产品投资 品种。

(三)2018 8 17 日,第四届董事会第四次会议。对公司第四届董事会 第四次会议审议的有关事项进行了审阅,基于独立、客观判断的原则,发表独立 意见如下:

1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120 号)等文件的规定和要求,作为北京利尔高温材料股份 有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司报告期内(2018 1 1 2018 6 30 日)对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地 了解和核查。发表如下独立意见:

1)公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文,报告期内 不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。

2)公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文,报告期内 公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 公司对外担保对象为纳入合并报表范围内全资、控股子公司或公司投资的联营企 业、参股公司。公司子公司之间不存在相互担保情况。

报告期内,公司具体对外担保情况如下:

 

 

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

担保额度

 

实际发生日

实际担保金

 

 

是否履

是否为

担保对象名称

相关公告

担保额度

期(协议签署

担保类型

担保期

关联方

行完毕

 

披露日期

 

日)

 

 

担保

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司对子公司的担保情况

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

担保额度

 

实际发生日

实际担保金

 

 

是否履

是否为

担保对象名称

相关公告

担保额度

期(协议签署

担保类型

担保期

关联方

行完毕

 

披露日期

 

日)

 

 

担保

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

马 鞍 山 利 尔 开

 

 

2016 05

 

连带责任保

 

 

 

元 新 材 料 有 限

2016 04

1,500

0

 

06

公司

27

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

海 城 市 中 兴 镁

 

 

2017 09

 

连带责任保

 

 

 

质 合 成 材 料 有

2017 08

4,000

1050

 

05

限公司

18

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

报告期内审批对子公司担

0

报告期内对子公司担保

 

 

1050

保额度合计(B1

实际发生额合计(B2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

报告期末已审批的对子公

5,500

报告期末对子公司实际

 

 

1050

司担保额度合计(B3

担保余额合计(B4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例

 

 

 

 

0.32%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2、对公司 2018 半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定,作为北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司 2018 半年度募集资金存放与实际使用情况进行了审阅,基于独立、客观判断的原则,发表独立意见如下:

报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。该报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年半年度募集资金存放与使用的实际情况。因此,本人同意公司《关于 2018 半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

(四)2018 8 23 日,第四届董事会第五次会议。对使用部分超募资金永久补充流动资金的有关事项进行了审阅,基于独立、客观判断的原则,发表独立意见如下:

公司以超募资金 25,814.18 万元以及截至补流日的利息、投资收益永久补充公司流动资金,该行为有利于公司的发展,有利于提高资金使用效率,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次是按照实际需求补充流动资金,且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。不存在变相改变募集资金用途的行为。因此本人同意公司以超募资金25,814.18 万元以及截至补流日的利息、投资收益永久补充流动资金。

(五)2018 9 7 日,第四届董事会第六次会议。对公司收购天津瑞利鑫环保科技有限公司股权暨关联交易事项进行了审阅,基于独立、客观判断的原则,发表独立意见如下:

1、关于公司收购天津瑞利鑫环保科技有限公司股权暨关联交易事项的事前认可意见

经核查,公司收购天津瑞利鑫环保科技有限公司股权可以有效填补公司在钢铁行业环保业务方面的空白,进一步扩大业务范围,对经营业绩将产生一定的积极影响,并且进一步提高对客户的综合服务能力。本次交易定价以评估报告确认的评估值为准,符合市场定价规则,交易事项公允、合法,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。本人同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

2、关于公司关于收购天津瑞利鑫环保科技有限公司股权暨关联交易事项的独立意见

公司收购天津瑞利鑫环保科技有限公司股权可以有效填补公司在钢铁行业环保方面的空白,进一步扩大业务范围,对经营业绩将产生一定的积极影响,并且进一步提高对客户的综合服务能力。本次交易定价以评估报告确认的评估值为准,符合市场定价规则,交易事项公允、合法;关联董事回避表决,决策程序合法有效。以上关联交易有利于公司经营及长远战略,有利于公司和全体股东的利益,不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。因此本人同意公司使用自有资金 2490 万元收购天津瑞利鑫环保科技有限公司 100%股权。

三、任职董事会专门委员会工作情况

本人作为公司董事会审计委员会召集人,按照《独立董事工作制度》、 《审计委员会工作细则》等相关制度的规定,在公司定期报告的编制和披露过程中,仔细审阅相关资料,积极了解公司财务情况,认真审阅审计机构出具的审计意见,对公司的定期报告、内部控制情况、募集资金存放与使用情况、聘请审计机构等事项进行审议,发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员,严格按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、积极履行职责,对公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案提出建议等,不断推动完善公司考核和激励机制。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、本人作为公司独立董事,严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定履行职责,及时了解公司的日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况;按时参加董事会,对议案进行事前审查,客观的发表自己的意见与观点。

2、本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定,履行信息披露工作,保障了广大投资者的知情权,维护公司和中小股东的权益。

3、积极学习相关法律法规和规章制度,注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益的认识和理解,形成自觉保护社会公众股东股东权益的思想意识,加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会情况发生。

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人在 2018 年度履行职责情况的汇报。2019 年,本人将继续忠实、勤勉、认真、独立地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,推进公司治理结构的完善与优化,切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。

独立董事签名(吴维春): 吴维春年 月 日

分享到: