北京利尔:关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

时间:2019-03-15 00:00:00

北京利尔高温材料股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称公司、北京利尔)自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟配股发行证券,现根据相关审核要求,就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

1、主要内容

2016 7 11 日,深圳证券交易所(以下简称深交所)出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》(深证上【2016431 号),查明公司存在以下违规行为:

12015 8 14 日,公司面向合格投资者公开发行 2015 年公司债券(第一期);8 17 日,公司收到募集资金 54,560 万元(债券票面金额 55,000 万元扣除承销费 440 万元),存入专项账户;8 25 日,公司将募集资金由专项账户转入基本账户,补充流动资金 30,514.85 万元。8 28 日,公司将基本账户中 2亿元借给伊川财源实业投资有限责任公司,期限 1 年,利率为 11%,未及时履行信息披露义务。12 11 日,公司将该笔借款的本金及利息全额收回,并于 1228 日召开董事会审议此事项后对外披露。

22015 10 23 日,公司披露 2015 年第三季度报告,预计 2015 年度1归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为 16,230 万元至 20,287 万元。2016 2 29 日,公司披露 2015 年度业绩快报,披露的 2015 年度净利润为 8,758 万元;4 22 日,公司披露 2015 年度业绩快报修正公告,修正后 2015年度净利润为-4,635 万元;4 27 日,公司披露 2015 年年度报告,披露的 2015年净利润为-4,634 万元。公司在 2015 年第三季度报告中披露的 2015 年净利润预计数据、在 2015 年业绩快报中披露的净利润均不准确,与实际数据差异较大且公司盈亏性质发生变化,公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。

深交所认为公司的以上行为违反了深交所《股票上市规则(2014 年修订)》、《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》和《公司债券上市规则(2015 年修订)》的相关规定;公司董事长赵继增、常务副董事长兼总裁牛俊高、财务总监郭鑫和副总裁兼董事会秘书张建超未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了了深交所《股票上市规则(2014 年修订)》和《公司债券上市规则(2015年修订)》的相关规定。

综上,深交所对公司给予通报批评的处分,对公司董事长赵继增、常务副董事长兼总裁牛俊高、财务总监郭鑫和副总裁兼董事会秘书张建超给予通报批评的处分。

2、整改措施

1)针对违规使用公司债券募集资金用途的事项

公司已于 2015 12 11 日将对第三方的相关借款全额收回,同时相关各方签署了该笔借款的《解除协议》。此外,针对上述情况,公司已作出如下承诺:(1)除去已偿还银行贷款和确已用于生产性补流支出的募集资金可以扣除外,其他剩余募集资金及购买银行理财产品的募集资金将在到期后一周内归还至北京利尔工商银行小汤山支行债券募集资金专户中进行监管。(2)加强公司董监高对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的后续学习,进一步提高规范运作意识和执行力。(3)后续募集资金使用将严格按照本期债券的募集资金核准用途、北京利尔《募集资金管理办法》及相关规定执行。该项整改措施将由财务总监和董秘负责执行,董事长、副总裁等高管负责监督。

2)针对信息披露不及时、不准确的事项2

接到深交所通报批评的处分后,公司组织相关部门人员认真学习了《股票上市规则(2014 年修订)》、《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》和《公司债券上市规则(2015 年修订)》的相关规定,强调公司内部加强管控,严格规范募集资金的监管和使用,及时履行信息披露义务,避免此类事项的再次发生。

除上述事项外,最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

(一)中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施

1、主要内容

2016 1 5 日,中国证券监督管理委员会北京监管局(以下简称北京证监局)出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司采取监管谈话措施的决定》([2016]3 号)。查明公司在债券发行募集资金使用方面存在以下问题:

2015 7 月,根据《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2015]1672 号),公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 11 亿元的公司债券。公司采用分期发行方式,其中第一期于 2015 8 14 日发行结束,发行规模 5.5 亿元。2015 8 28日,公司将债券发行募集资金从专户转入公司基本户后,将其中的 2 亿元资金出借给伊川财源实业投资有限责任公司,该笔借款期限为 1 年,利率为 11%,双方约定按月付息,由伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司进行担保。

上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定。此外,公司还存在使用募集资金购买银行理财产品、未在指定报刊披露债券募集说明书摘要、个别信息披露不完整不准确、内部制度修订不及时、费用暂估入账依据不足、成本归集不准确等问题。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定,要求公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监于 2016 1 8 14 时携带有效身份证件到我局 627 会议室接受监管谈话。

2、整改措施

公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监按照规定于 2016 1 8 日于北京证监局接受监管谈话。与此同时,针对北京证监局现场检查发现的问题,3公司出具了《北京利尔高温材料股份有限公司公司债专项检查整改情况汇报》,就北京证监局关注的问题详细解释了原因及整改措施。此外,公司还组织相关部门人员认真学习了《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定和信息披露有关业务要求,并召开董事会审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》,同时进一步增强内部规范管理,避免再次发生类似事项。

(二)深圳证券交易所监管函

1、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函(中小板监管函[2017]86 号)

1)主要内容

2017 6 8 日,深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2017]86 号),认为:

2016 10 21 日,公司披露《2016 年第三季度报告》,其中预计 2016 年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为 18,000 万元至 22,000万元。2017 4 26 日,公司披露《2016 年年度报告》,其中 2016 年度经审计的净利润为 14,751 万元。公司 2016 年度经审计的净利润与在《2016 年第三季度报告》中披露的预计净利润存在较大差异,未及时披露业绩预告修正公告。

深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2014 年修订)》的相关规定。

2)整改措施

公司收到监管函后,积极组织相关人员进行学习。要求相关责任人严格落实信息披露要求,对相关责任人给予批评、警告,杜绝上述问题的再次发生。

2、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函(中小板监管函[2016]121 号)

1)主要内容

2016 6 16 日,深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2016]121 号),认为:

2016 4 27 日,公司披露了《关于公司 2015 年度计提减值准备的公告》,2015 年度计提各项资产减值准备合计 23,252.8 万元,占公司 2014 年度经审计净利润的 115%,但公司未按照相关规定在 2016 2 月底前将该事项提交董事会审4议并履行相关信息披露义务。

深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2014 年修订)》和《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的相关规定。

2)整改措施

公司收到监管函后,立即组织信息披露工作人员以及各部门、子公司等信息披露联系人针对《监管函》中提出的问题,认真进行讨论和分析,深刻吸取教训。并组织相关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习,加强对业务规则的理解和认识,提高业务素质。

3、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函(中小板监管函[2016]23 号)

1)主要内容

2016 2 17 日,深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2016]23 号),认为:

2015 8 28 日,公司出借 2 亿元给伊川财源实业投资有限责任公司,期1 年,利率为 11%。公司未就上述事项及时履行审议程序及信息披露义务,直 至 2015 12 28 日,公司召开董事会补充审议此事项并对外披露。

深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2014 年修订)》 和《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的相关规定。

2)整改措施

整改措施详见本公告一、2、(1)针对违规使用公司债券募集资金用途的事 项的内容。

(三)深圳证券交易所关注函

1、主要内容

2015 4 29 日,深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函[2015]144 号)认为:

2015 2 27 日,公司披露 2014 年度业绩快报,预计 2014 年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为 24,248 万元。4 10 日,公司披露业绩快报修正公告,将 2014 年度净利润修正为 20,284 万元。4 17 日,公司披露年度报告显示 2014 年度经审计净利润为 20,287 万元。公司在业绩快报中披露的财务数据与年度报告中披露的经审计数据存在较大差异。深交所中小板公司管理部对公司 2014 年度业绩快报的准确性表示关注。

2、整改措施

该关注函仅对公司做提示,未要求正式回复。公司收到关注函后,及时组织信息披露联系人和财务部门负责人针对《关注函》中提出的问题,认真进行讨论和分析。公司要求财务部门人员加强对业务规则的学习,提高业务素质。

除上述事项外,最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会2019 3 15

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