天润数娱:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

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时间:2019-03-16 00:00:00
公司就深圳证券交易所关注函回复,差异较大的原因:由于上海点点乐失控,导致我公司对点点乐的长期股权投资余额全额计提减值准备,净资产金额2.03亿元扣除应付往来款0.52亿元后补提减值准备1.5亿元。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称公司天润数娱2019 2 27 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南 天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第 166号)(以下简称《关注函》)。公司收到《关注函》后高度关注,立即组织中介机构及相关各方对《关注函》涉及的问题进行逐项落实。鉴于《关注函》涉及的部分事项需要进一步核实、完善和补充披露,且需相关中介机构出具核查意见,公司无法在规定时间内回复关注函,并于 2019 3 5 日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》(公告编号 2019-010)。经公司对关注函涉及的问题核查落实后,公司于 2019 37 日对关注函的问题 4 和问题 8 进行了回复并公告,并于 2019 3 15 日就 关注函的问题 4 和问题 8 披露了补充更正公告。现就关注函中其它未回复的问题 回复如下:

一、请以列表形式详细披露上述对外担保的具体情况,包括但不限于担保 合同签署时间、担保金额、担保期、被担保方情况及其与你公司的关联关系、 反担保的具体情况及其充分性、相关债务是否出现逾期及已履行的担保责任, 并详细说明上述违规对外担保的形成过程、形成原因,未履行审议程序和信息 披露义务的原因、相关经办人员及责任人员情况及拟采取的整改措施。

回复:

截至本公告公布日止,公司相关诉讼具体情况如下:

案件当

管辖法

担保合同

担保金额

担保期

被担保方

被担保方

逾期或已

反担保的具体情

与公司关

履行的担

事人

签署时间

(万元)

限(月)

情况

况及案件概述

联关系

保责任

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当事人向被担保

 

深圳前

 

 

 

 

 

 

 

方通过第三人平

 

 

 

 

 

 

控股股东

 

安银行股份有限

 

海海润

 

 

 

 

广州市科

 

 

广州市

 

 

 

关联公司

 

公司广州分行发

 

国际并

2016.10.

 

 

鼎信息技

 

1

中级人

20,000

39

(控股股

逾期

2 亿元委托贷

购基金

25

术有限公

 

民法院

 

 

东持股比

 

款,公司是连带

 

管理有

 

 

 

 

 

 

 

 

 

70%

 

担保责任方,借

 

限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

款期限届满被担

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当事人向被担保

 

 

 

 

 

 

 

 

 

方通过第三人平

 

深圳前

 

 

 

 

 

 

 

安银行股份有限

 

海海润

广州市

 

 

 

广东恒润

控股股东

 

公司广州分行发

 

国际并

天河区

2017.11.

 

 

华创实业

 

4,000 万元委

2

4,000

27

一致行动

逾期

购基金

人民法

28

发展有限

托贷款,公司是

 

 

 

 

 

管理有

 

 

 

公司

 

连带担保责任

 

 

 

 

 

 

 

限公司

 

 

 

 

 

 

 

方,借款期限届

 

 

 

 

 

 

 

 

 

满被担保方未还

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当事人与被担保

 

中江国

 

 

 

 

广东恒润

 

 

方签订《信托贷

 

江西省

 

 

 

控股股东

 

款合同》,公司

 

际信托

2016.11.

 

 

华创实业

 

3

高级人

49,860

24

一致行动

逾期

是连带担保责任

股份有

28

发展有限

 

民法院

 

 

 

方,借款期限届

 

限公司

 

 

 

公司

 

 

 

 

 

 

 

 

满被担保方未还

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当事人与被担保

 

中江国

广州市

 

 

 

广东恒润

控股股东

 

方签订《股票质

 

际信托

2016.8.2

 

 

华创实业

 

押式回购协议》,

4

中级人

20,000

24

一致行动

逾期

股份有

0

发展有限

公司是连带担保

 

民法院

 

 

 

 

限公司

 

 

 

公司

 

责任方,被担保

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

方未按时付息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当事人与被担保

 

 

 

 

 

 

广东恒润

 

 

方签订《贷款合

5

许为杰

深圳仲

2018.1.3

5,000

27

互兴资产

控股股东

逾期

同》,公司是连

裁委

1

管理有限

带担保责任方,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司

 

 

借款期限届满,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被担保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当事人与被担保

 

 

浙江省

 

 

 

广东恒润

 

 

方签订《借款合

 

 

2017.12.

 

24 个月

互兴资产

 

 

同》,公司是连

6

梁逍

高级人

50,000

控股股东

逾期

13

20

管理有限

带担保责任方,

 

 

民法院

 

 

 

 

 

 

 

 

公司

 

 

借款期限届满,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被担保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

逾期,已

当事人与被担保

 

 

 

 

 

 

 

 

履行部分

 

 

 

 

 

 

广东恒润

 

方签订《借款合

 

 

广州海

 

 

 

控股股东

担保责任

 

 

2017.12.

 

 

华创实业

同》,公司是连

7

何琦

珠区人

3,900

27

一致行动

(划扣募

20

发展有限

带担保责任方,

 

 

民法院

 

 

集资金

 

 

 

 

 

公司

借款期限届满,

 

 

 

 

 

 

 

13,869,3

 

 

 

 

 

 

 

 

被担保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

64.67 元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

逾期,已

当事人与被担保

 

 

广州海

 

 

 

广东恒润

控股股东

履行担保

方签订《借款合

 

 

2017.12.

 

 

华创实业

责任(划

同》,公司是连

8

何琦

珠区人

2,500

27

一致行动

20

发展有限

扣募集资

带担保责任方,

 

 

民法院

 

 

 

 

 

 

 

公司

2680

借款期限届满,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

万元)

被担保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当事人与被担保

 

恒旺商

 

 

 

 

广州市南

控股股东

 

方签订《商业保

 

业保理

上海嘉

 

 

 

关联公司

 

理合同》,公司

 

2018.10.

 

 

华深科信

 

9

(深

定区人

5,500

27

(控股股

逾期

是连带担保责任

29

息技术有

 

圳)有

民法院

 

 

东持股比

 

方,借款期限届

 

 

 

 

限公司

 

 

限公司

 

 

 

 

70%

 

满,被担保方未

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当事人与被担保

 

 

杭州市

 

 

 

广东恒润

控股股东

 

方签订《借款合

 

 

上城区

2018.5.2

 

 

华创实业

 

同》,公司是连

10

杨志群

2,000

26

一致行动

逾期

人民法

5

发展有限

带担保责任方,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司等

 

借款期限届满,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被担保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已履行担

当事人与被担保

 

 

 

 

 

 

广东恒润

控股股东

保责任

方签订《借款合

 

 

 

2018.4.1

 

 

华创实业

(划扣募

同》,公司是连

11

熊昕

 

3,000

25

一致行动

 

2

发展有限

集资金 2

带担保责任方,

 

 

 

 

 

 

 

深圳市

 

 

 

公司等

213.64

借款期限届满,

 

 

 

 

 

 

 

 

福田区

 

 

 

 

 

元)

被担保方未还款

 

 

人民法

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已履行担

当事人与被担保

 

 

 

 

 

广东恒润

控股股东

保责任

方签订《借款合

 

 

 

2018.4.1

 

 

华创实业

(划扣募

同》,公司是连

12

万东亮

 

2,000

25

一致行动

 

2

发展有限

集资金 3

带担保责任方,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司等

273.91

借款期限届满,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

元)

被担保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已履行担

当事人与被担保

 

 

 

 

 

 

广东恒润

控股股东

保责任

方签订《借款合

 

 

 

2018.5.1

 

 

华创实业

(划扣募

同》,公司是连

13

赵强强

 

1,500

23

一致行动

 

5

发展有限

集资金

带担保责任方,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司等

1,671

借款期限届满,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

元)

被担保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当事人向被担保

 

 

 

 

 

 

广东恒润

 

 

方通过第三人平

 

深圳前

 

 

 

 

华创实业

 

 

安银行股份有限

 

海海润

广州市

 

 

 

发展有限

控股股东

 

公司广州分行发

 

国际并

天河区

2018.9.3

 

 

公司

 

3,720 万元委

14

3720

30

一致行动

逾期

购基金

人民法

0

 

托贷款,公司是

 

 

 

 

 

 

管理有

 

 

 

 

 

连带担保责任

 

 

 

 

 

 

 

 

限公司

 

 

 

 

 

 

 

方,借款期限届

 

 

 

 

 

 

 

 

 

满被担保方未还

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当事人与被担保

 

深圳国

 

 

 

 

广 东 恒

 

 

方签订《商业保

 

深圳中

 

 

 

润华创实

控股股东

 

理合同》,公司

 

投商业

2017.10.

 

 

 

15

级人民

10,000

30

业发展有

一致行动

逾期

是连带担保责任

保理有

20

 

法院

 

 

限公司

 

方,借款期限届

 

限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

满,被担保方未

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

 

182,980

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经公司自查发现,公司认定上述违规担保为公司董事长麦少军个人行为,在 没有召开董事会、股东大会等法定程序的情况下为控股股东及其一致行动人和关 联公司提供担保并加盖了公司公章,致使出现未经公司同意以公司名义为控股股 东及其一致行动人和关联公司自身债务提供担保的情况。上述案件第三项中江信 托和第十四项海润国际的担保中,公司董事长麦少军要求董事江峰、戴浪涛、赖 钦祥、何海颖在董事会决议签字页上签字,该事项未经董事会审议。麦少军、赖 钦祥系关联董事,未进行回避表决。根据相关法律法规和《公司章程》,在召开 审议关联担保等关联交易的董事会,独立董事需事前认可,提交董事会审议,关 联董事回避表决,独立董事需要发表独立意见,因此公司认定上述董事会的召集 和决议是无效的,未经董事会、股东会大会审议程序的担保也均属无效。对此, 公司董事长麦少军和公司实际控制人对此有不可推卸的责任。后期因控股股东及 其一致行动人和关联公司的原因导致公司产生诉讼,且相关经办人员对相关法律法规不熟悉,未能及时通知公司董事、监事及高级管理人员,导致公司未能按照 《股票上市规则》的相关规定对上述违规对外担保履行审议程序并及时履行信息 披露义务。

以上所有案件当事人明知上述担保未履行公司董事会、股东大会等法定程序 且未公告,独立董事也没有发表相关意见,不符合《公司章程》的相关规定。在 未经公司追认的情况下,仍然借款给控股股东及其一致行动人和关联公司,公司 认定不应当承担担保责任,公司将积极应诉,但最终需由法院判决结果为准,敬 请广大投资者注意投资风险。

针对上述情况,公司拟采取以下措施予以整改弥补:

1、优化公司治理结构

公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求,进一步优化公司治理结构、规范三会运作,充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权;充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用;加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的事前、事中、事后监察审计职能;约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

2、强化印章管理与使用

为加强印章管理工作,公司已于 2019 2 28 日将公司公章用章移交综合部,明确两位保管人员同时操作才能加盖印章,且明确携带外出用印,必须两位保管人员随从。坚决落实双人保管、先审后用、用必登记的用章规范。

3、强化内部审计监督职能

公司将大力加强内部审计部门的建设,完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外,还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会,一经发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

二、请以列表形式补充披露截至本关注函回复日最新的诉讼情况,包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案标的(金额),公司知悉或应当知悉上述诉讼的时间、公司是否对诉讼及时履行了信息披露义务,并请说明未及时披露上述诉讼事项的具体原因。请说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响,并请充分提示相关风险。

回复:截至本公告公布日止,公司相关诉讼具体情况如下

案件当事人

管辖法

受理时间

担保金额

担保期

公司知悉时

审理阶段

案件概述

(万元)

限(月)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

控股股东关联公司向被担保方通

 

深圳前海海润国

广州市

2018.11.2

 

 

 

 

过第三人平安银行股份有限公司

1

际并购基金管理

中级人

20,000

39

2019.2.21

等待一审判决

广州分行发放 2 亿元委托贷款,公

7

 

有限公司

民法院

 

 

 

 

司是连带担保责任方,借款期限届

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

满被担保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

广州市

 

 

 

 

 

控股股东一致行动人向被担保方

 

深圳前海海润国

 

 

 

 

 

通过第三人平安银行股份有限公

 

天河区

 

 

 

 

 

2

际并购基金管理

2018.8.9

4,000

27

2019.2.21

一审判决

司广州分行发放 4,000 万元委托

人民法

 

有限公司

 

 

 

 

 

贷款,公司是连带担保责任方,借

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

款期限届满被担保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

江西省

 

 

 

 

 

控股股东一致行动人与被担保方

 

中江国际信托股

 

 

 

 

 

签订《信托贷款合同》公司是连带

3

高级人

2018.12.6

49,860

24

2019.2.21

一审待开庭

份有限公司

担保责任方,借款期限届满被担保

 

民法院

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

广州市

 

 

 

 

 

控股股东一致行动人与被担保方

 

中江国际信托股

2018.12.2

 

 

 

 

签订《股票质押式回购协议》,公

4

中级人

20,000

24

2019.2.21

强制执行

份有限公司

7

司是连带担保责任方,被担保方未

 

民法院

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按时付息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

深圳仲

 

 

 

 

 

控股股东与被担保方签订《贷款合

5

许为杰

2018.11.1

5,000

27

2019.2.21

仲裁待开庭

同》,公司是连带担保责任方,借

裁委

 

 

 

 

 

 

 

款期限届满,被担保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

24个月

6

梁逍

高级人

2018.7.23

50,000

20

2019.2.21

一审待开庭

同》,公司是连带担保责任方,借

 

 

民法院

 

 

 

 

款期限届满,被担保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

广州海

 

 

 

 

 

控股股东一致行动人与被担保方

 

 

 

 

 

 

 

签订《借款合同》,公司是连带担

7

何琦

珠区人

20186.26

3,900

27

2018.9.25

划扣募集资金

保责任方,借款期限届满,被担保

 

 

民法院

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

广州海

 

 

 

 

 

控股股东一致行动人与被担保方

 

 

 

 

 

 

划扣募集资金,

签订《借款合同》,公司是连带担

8

何琦

珠区人

20186.26

2,500

27

2018.9.25

已结案

保责任方,借款期限届满,被担保

 

 

民法院

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

恒旺商业保理

上海嘉

 

 

 

 

 

控股股东关联公司与被担保方签

 

 

 

 

 

 

订《商业保理合同》,公司是连带

9

(深圳)有限公

定区人

2019.1.4

5,500

27

2019.2.21

一审待开庭

担保责任方,借款期限届满,被担

 

民法院

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

杭州市

 

 

 

 

 

控股股东一致行动人与被担保方

10

杨志群

上城区

2018.9.3

2,000

26

2019.2.21

一审待开庭

签订《借款合同》,公司是连带担

人民法

保责任方,借款期限届满,被担保

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

熊昕

 

2018.6.5

3,000

25

2018.7.5

 

 

 

 

深圳市

 

 

 

 

 

控股股东一致行动人与被担保方

 

 

 

 

 

 

 

12

万东亮

福田区

2018.6.5

2,000

25

2018.7.5

划扣募集资金,

签订《借款合同》,公司是连带担

 

 

 

 

 

 

 

 

人民法

 

 

 

 

已结案

保责任方,借款期限届满,被担保

 

 

 

 

 

 

 

方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018.9.25

 

 

13

赵强强

 

2018.6.5

1,500

23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

广州市

 

 

 

 

 

控股股东一致行动人向被担保方

 

深圳前海海润国

 

 

 

 

 

通过第三人平安银行股份有限公

 

天河区

 

 

 

 

一审开庭时间未

14

际并购基金管理

2018.9.30

3720

30

 

司广州分行发放 3720 万委托贷

人民法

2019.3.5

 

 

 

 

 

 

 

有限公司

 

 

 

 

款,我方是连带担保责任方,借款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期限届满被担保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

深圳中

 

 

 

 

 

控股股东关联公司与被担保方签

 

深圳国投商业保

 

 

 

 

 

订《商业保理合同》,公司是连带

15

级人民

2018.7.31

10,000

30

 

一审待开庭

理有限公司

2019.3.13

担保责任方,借款期限届满,被担

 

 

 

 

 

 

 

法院

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保方未还款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

 

182980

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本次公司董事长麦少军及控股股东及其一致行动人和关联公司私自利用公司的名义为控股股东及其一致行动人和关联公司融资违规提供的担保金额合计182,980 万元占公司最近一期审计的净资产的 68.51%

因公司董事长麦少军个人行为为控股股东及其一致行动人和关联公司提供 担保,公司不知悉相关情况。后期上述诉讼事项由于控股股东债务逾期产生,因 公司董事长麦少军办公地点在广州,公司收件人在收到公司董事长麦少军相关诉 讼快件后直接转寄广州,且公司董事长麦少军未能及时通知公司、其他董事、监 事及高级管理人员,导致公司未能及时披露信息义务。经公司在 2019 2 月下 旬自查,陆续知悉上述诉讼事项。

截止本公告发布日止,除上述诉讼事项外,公司暂未发现其他应披露而未披 露的担保事项。

本次披露的诉讼事项最终判决结果及执行情况存在不确定因素,公司将本着 对全体股东高度负责的态度,在符合法律法规及规章制度的前提下,采取必要措 施,协调并要求控股股东及其关联方积极筹措资金并尽快制定方案妥善解决上述 担保责任。公司将及时对上述诉讼事项的进展情况履行信息披露义务。

由于公司游戏业务、计费业务及推广业务主要由子公司开展,因此,前述事 项尚未对公司正常业务经营造成实质性不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

三、请以列表形式补充披露你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的具体情况,包括但不限于股东名称、冻结日期、冻结原因、冻结法院名称、冻结股份数量、所持股份数量,冻结股份占公司总股本的比例、冻结股份占其所持股份的比例,相关股东及公司是否及时履行信息披露义务及未及时披露的原因,并说明你公司是否存在控制权变更的风险。

回复:

截止本公告发布日止,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的具体情况如下:

 

 

 

 

 

 

 

冻结股份占

 

股东

冻结

冻结

冻结法院

冻结股份数

所持股份数

 

冻结股份占

 

 

 

 

 

 

 

公司总股本

 

名字

日期

原因

名称

 

其股份比例

 

 

 

 

 

 

 

比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018.8

财产保

深圳罗湖

 

 

 

 

 

 

区人民法

289,037,454

 

18.86%

100%

 

 

.24

 

 

广东恒

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

润互兴

2018.9

财产保

浙江省高

 

 

 

 

1

资产管

级人民法

289,037,454

28,903,7454

18.86%

100%

.11

 

理有限

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司

 

 

 

 

 

 

 

 

2018.1

财产保

杭州上城

 

 

 

 

 

 

区人民法

159,165,254

 

10.40%

55%

 

 

0.24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018.7

财产保

广州天河

 

 

 

 

 

 

区人民法

101,600,000

 

6.60%

59%

 

 

.30

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018.8

财产保

广州中级

16,877,067

 

1.10%

9.80%

 

 

.2

人民法院

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

广东恒

2018.8

财产保

深圳罗湖

 

 

 

 

 

区人民法

172,719,999

 

11.27%

100%

 

润华创

.24

 

 

 

 

 

 

2

实业发

 

 

 

172,719,999

 

 

 

 

 

 

 

 

2018.8

财产保

广州中级

 

 

 

 

展有限

17,301,038

 

1.10%

10%

 

.31

人民法院

 

 

公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018.8

财产保

杭州上城

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

区人民法

172,719,999

 

11.27%

100%

 

 

.31

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018.9

财产保

浙江省高

 

 

 

 

 

 

级人民法

172,719,999

 

11.27%

100%

 

 

.11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

赖淦锋

2018.8

财产保

深圳罗湖

15,036,581

15,036,581

1.00%

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

.24

区人民法

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018.8

财产保

杭州上城

 

 

 

 

 

 

区人民法

15,036,581

 

1.00%

100%

 

 

.31

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018.9

财产保

浙江省高

 

 

 

 

 

 

级人民法

15,036,581

 

1.00%

100%

 

 

.11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

因公司控股股东诉讼的债务纠纷,案件当事人申请冻结公司控股股东和实际 控制人股票作为诉前财产保全,目前控股股东和实际控制人正在积极采取措施偿 还逾期借款,尽快解除被冻结的本公司股份,公司存在控股股东和实际控制人变 更的风险,但风险可控。

因公司未能及时获取控股股东涉及诉讼的相关信息,导致公司未能就上述信 息及时履行信息披露义务,公司对此深表歉意。

四、请你公司详细说明上海点点乐 2018 年度审计工作不能正常进行的原因,你公司拟采取的措施及对公司 2018 年度审计报告的审计意见和财务报表产生的影响,不将上海点点乐纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》相关规定。并请年审会计师发表专业意见。

回复:

(一)上海点点乐 2018 年度审计工作不能正常进行的原因如下:

1、公司于 2019 1 3 日给上海点点乐发送了关于上海点点乐配合 2018年年报审计的函,主要内容为:根据深交所 2018 年年报披露的要求,公司聘请的会计师事务所、保荐机构和评估机构需要对公司进行审计、持续督导及评估工作,需要上海点点乐配合年报编制工作,提供中介机构及年报所需要的资料及解释,包括综合资料、财务资料、业务资料等。要求上海点点乐在 3 日内按照监管机构和中介机构的要求配合年报编制工作给予书面答复。

截止到 2019 2 月末,上海点点乐一直没有给公司答复,也没有提供除报表以外的资料。

2、由于编制 2018 年业绩快报的需要,公司不断催促上海点点乐提供 2018年度财务报表,直到 2019 2 21 日,上海点点乐才提供了一份 2018 年的年度报表,该份报表的年初数和上年数均与上年度经审计的数据不一致。同时,点点乐的法人代表汪世俊先生在邮件中写到:上海点点乐财务报表根据实际发生情况编制,上年审计会计师对报表的调整,上海点点乐高管不知情,也不负责。

由于该份报表上年数与经审计后的数据不一致,导致公司无法将上海点点乐纳入合并范围,编制 2018 年度合并报表。

3、公司聘请的上海点点乐财务总监从 2018 5 7 日一直无法正常履行在上海点点乐的财务工作任务;在此期间,上海点点乐的法人代表汪世俊先生也一直没有向公司书面汇报公司的经营情况,公司对上海点点乐的资金情况、业务开展情况无从知晓。

4、公司的《资金管理制度》第 5 条规定:子公司日常的生产性开支 20 万元以下由子公司总经理审批,20 万元以上(含 20 万元)的须书面报董事长审批;子公司非生产性开支 20 万元以上(含 20 万元)的须书面报董事长批准

上海点点乐在 2018 4 月份以后所有资金支付均没有报公司审批,公司无法对点点乐进行管理。

5、上海点点乐 2018 年第一次董事会决议通过解除点点乐总经理及财务总监职务并聘请新财务总监的议案,但总经理一直拒绝交出点点乐管理权,导致该议案无法实际履行,公司也无法对点点乐进行管理。

综上,公司认为,公司无法对上海点点乐的经营和财务实施控制,不将上海点点乐纳入合并范围符合《企业会计准则》的相关规定。

年审会计师认为:由于天润数娱无法对上海点点乐的经营和财务实施控制,不将上海点点乐纳入合并范围符合《企业会计准则》的相关规定。

(二)拟采取的措施:

与上海点点乐的现有经营层继续进行沟通协商,必要时候付诸法律,行使公司的股东权利,收回经营权,尽最大可能减少公司的投资损失。

(三)对 2018 年度审计报告的审计意见和财务报表产生的影响

1、由于公司 2018 年度的审计工作尚未开始,对审计意见的影响程度尚无法预计。

2、对财务报表的影响:

截止 2017 12 31 日,上海点点乐经审计的净资产为 2.03 亿元,我公司对上海点点乐的商誉净值为 2.05 亿元,无形资产评估增值余额 0.06 亿元,同时,我公司有应付上海点点乐往来款 0.52 亿元。如果对上海点点乐的投资款无法收回,我公司最大可能产生损失金额为 3.62 亿元(2.03 亿元+2.05 亿元+0.06 亿-0.52 亿元=3.62 亿元)。由于审计工作尚未完成,具体损失金额尚未确定。

五、请你公司补充披露截至目前你公司及合并报表范围内子公司的负债情况,包括融资(借款)方式、借款日、还款日、融资(借款)金额,是否存在逾期或者违约的情况以及是否及时履行了信息披露义务;结合你公司银行授信情况和债务偿还能力,说明你公司是否存在债务违约风险;说明你公司目前及未来的融资计划和进展情况,以及增强偿债能力的措施。

回复:

(一)公司(不含子公司)债务情况

根据公司 2017 年收购深圳市拇指游玩科技有限公司(简称拇指游玩)和北京虹软协创通讯技术有限公司(简称虹软协创)重大资产重组相关文件中关 于 募 集 资 金 用 途 的 方 案 : 募 集 配 套 资 金 总 额 为 83,271.00 万 元 , 其 中79,225.00 万元用于支付收购标的资产的现金对价,剩余 4,046.00 万元用于支付本次交易的中介机构费用。本次被划转资金均为应支付但尚未支付给交易对方的标的资产的现金对价。该等对价部分涉及违约情况,具体如下:

1、违约支付交易对价情况

截至本回复出具之日,因 2017 年收购拇指游玩和虹软协创重组募集资金余额被强制划转,公司无法按照 2017 年重大资产重组发行股份购买资产协议的约定如期在公司 2017 年重组发行结束之日(即为 2017 12 29 日)满 12 个月之日起 15 天内向重组交易对方广州维动网络科技有限公司支付第二期现金对价4,375.00 万元,。

针对上述情况,虽公司未能按期履行合同,但公司正在与广州维动网络科技有限公司就前述付款安排进行积极协商,如有新进展,公司将及时进行信息披露。

2、其他对价情况

此外,根据 2017 年收购拇指游玩和虹软协创重大资产重组发行股份购买资产协议的约定,公司被划扣募集资金中的 1,362.50 万元应在重组标的公司拇指游玩 2018 年度《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内向骅威文化进行支付;公司被划扣募集资金中的 5,177.50 万元应在重组标的公司拇指游玩 2018 年度《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内向天津大拇指按照约定方式进行支付。目前,前述款项尚未达到前述款项的支付条件。

公司上述债务风险主要由公司违规为控股股东及实际控制人担保所引起,若公司未能有效督促控股股东及实际控制人在前述债务支付时点到期之前解除违规担保,归还被划扣的募集资金,公司存在新增债务违约的风险。

(二)子公司债务情况

截至本回复出具之日,公司合并范围内主要子公司拇指游玩和北京虹软协创通讯技术有限公司经营正常,该等公司日常经营性负债均为正常业务形成且未出现违约,存在有息负债的仅有全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司(下称:拇指游玩)。其有息负债情况如下:

1、银行短期借款余额为:1,240 万元;由中国银行股份有限公司深圳东门支行于 2018 3 21 日给予的授信,总额为人民币 2,000 万元整,授信使用期限为壹年。

2、融资方式为:公司信用贷款,并由曾飞、程霄提供个人连带责任担保,拇指游玩应收账款质押担保;

3、银行短期借款余额构成具体如下:

 

 

 

 

是否存在逾期或者违

借款日

还款日

借款金额(元)

借款余额(元)

 

 

 

 

 

约的情况

 

 

 

 

 

2018.3.21

2019.3.21

10,000,000.00

7,000,000.00

 

 

 

 

 

2018.9.28

2019.9.28

6,000,000.00

5,400,000.00

 

 

 

 

 

此外,拇指游玩目前以抵押自购房产的方式正在办理两笔银行授信:(1)向中国银行股份有限公司深圳东门支行申请总额为人民币 4000 万元的授信,待该行审批,预计近期完成;(2)向招商银行股份有限公司深圳源兴支行申请总额不高于人民币 1000 万元的授信,目前只在支行尽调阶段。

4、拇指游玩暂不存在债务违约风险的说明

拇指游玩具有较强的偿债能力,债务违约风险较小,具体原因如下:

1)目前公司业务良性发展,利润可控,银行存款日均余额较大;

2)自有办公楼现账面价值超过 6,000 万元,账面价值较高。

此外,公司主要子公司北京虹软协创通讯技术有限公司目前正常经营,未出现债务违约的情况,该公司暂无融资计划。

因为公司存在重大诉讼事项,如果不能妥善解决,可能波及子公司的生产经营,提请广大投资者注意投资风险

六、请自查你公司是否存在其他应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、股份冻结等重大事项,如存在,请补充披露。

回复:

经公司自查及公司控股股东自查,截至本公告发布之日止,公司未发现应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、股份冻结等重大事项。

七、你公司在《2018 年业绩快报》中披露 2018 年归属于上市公司股东的净利润为亏损 3.67 亿元,与 2019 1 30 日披露的《业绩预告修正公告》中披露的亏损 2.5 亿元至亏损 2 亿元存在较大差异,请说明差异较大的原因、你公司知悉上述事项的时间,是否未及时修正业绩预告。

回复:

(一)差异较大的原因:由于上海点点乐失控,导致我公司对点点乐的长期股权投资余额全额计提减值准备,净资产金额 2.03 亿元扣除应付往来款 0.52亿元后补提减值准备 1.5 亿元。

(二)由于上海点点乐直到 2019 2 21 日才提供 2018 年度财务报表,且由于该份报表上年数与经审计后的数据不一致,导致公司无法将上海点点乐纳入合并范围,编制 2018 年度合并报表。

出现上述情况后,公司管理层进行了内部讨论,考虑将上海点点乐认定为失控,未将上海点点乐纳入合并范围,重新编制合并财务报表。并于 2019 2 27日披露了业绩快报。

公司于 2019 2 月末之前披露了业绩快报,符合深交所的相关规定。由于公司取得上海点点乐资料的时间离业绩快报时间较短,按照失控的原则编制完成合并报表后,公司及时进行了公告,未再对业绩预告进行修正。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会 二〇一九年三月十五日

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