可立克:独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

时间:2019-03-22 00:00:00

深圳可立克科技股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会

第六次会议相关事项的独立意见

深圳可立克科技股份有限公司(以下简称公司”)2019 3 21 日在公 司会议室召开第三届董事会第六次会议,本次会议审议了《公司 2018 年度内部 控制自我评价报告》、《关于<公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》、《关于 2018 年度利润分配方案的议案》、《关于续聘立信会计师 事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度外部审计机构的议案》、《关于开展 金融衍生产品交易业务的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于董事、 监事、高级管理人员 2018 年薪酬执行情况与 2019 年薪酬预案的议案》等十七个 议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深 圳可立克科技股份有限公司章程》等相关规定,我们作为公司的独立董事,在审 阅有关文件资料后,对公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项,基于独立 判断的立场,发表意见如下:

一、对《关于<公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独立意见

经查阅公司董事会编制的《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳可立克科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(信会师报字[2019]ZI10066号),发表如下意见:《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,真实、客观地反应了 2018 年度公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金 2018年度的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、对《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

在审阅有关文件资料后,现就《关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报 告》发表如下意见:

经核查,我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内外部风险。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

三、对《公司 2018 年度关联方资金占用及担保情况的议案》的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)精神,作为公司的独立董事,我们对2018 年度控股股东及其关联方占用公司资金及对外担保情况进行了核查,现将有关问题说明如下:

1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守(证监发【200356号文)的规定,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、公司能够严格控制对外担保风险,不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。

四、对《关于预计公司 2019 年度日常关联交易额度的议案》的独立意见

在审阅有关文件资料后,我们对公司关于预计公司 2019 年度日常关联交易额度议案发表独立意见如下:

公司根据 2019 年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估,所预计的关联交易均是因公司及全资子公司与关联方产生的正常经营往来而发生,有利于公司拓展业务、增加收入。该等关联交易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时,关联董事回避表决,程序合法,符合有关法律、法规、《公司章程》的规定,同意公司实施上述事项。

五、对《关于 2018 年度利润分配方案的议案》的独立意见

本次利润分配方案为:以截至 2018 12 31 日的总股本 426,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),共计派发现金 42,600,000元;不送红股,也不以资本公积转增股本。

我们认真审阅后认为:公司 2018 年度分配方案是依据公司实际情况制订的, 符合公司《公司章程》中有关利润分配政策的规定,符合公司当前的实际情况, 有利于公司的持续稳定健康发展,不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益 的情形。我们同意公司 2018 年度分配方案,并同意将 2018 年度分配方案提交股 东大会审议。

六、对《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度外部审计机构的议案》的独立意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)持有财政部、中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证,该所在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中,坚持独立审计准则,出具的审计报告能够客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果,较好的完成了 2018 年度财务审计工作。为保持公司审计工作的连续性,我们同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019 年度的财务审计机构。

七、对《关于开展金融衍生产品交易业务的议案》的独立意见

经审查,我们认为:公司已建立了《金融衍生产品交易管理制度》,能够有效规范金融衍生产品投资行为,控制风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。公司及子公司通过开展金融衍生产品交易业务有利于规避汇率波动的风险,提高抵御汇率波动的能力,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司及子公司开展金融衍生产品交易业务是可行的,风险是可控的。因此,我们同意公司及子公司在累计不超过 1 亿美元的额度内,使用自有资金开展金融衍生产品交易业务,并将此事项提交公司股东大会审议。

八、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

我们认真审阅后发现:公司本次会计政策变更符合财政部的相关会计准则规定,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则,能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。

九、对《关于董事、监事、高级管理人员 2018 年薪酬执行情况与 2019 年薪酬预案的议案》的独立意见

我们认真审阅后发现:2018 年,公司能够严格按照董事会及股东大会制定的工资核定办法有关考核激励规定执行,考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司董事、监事、高管能够勤勉尽职。2019年度公司董事、监事、高管薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,制定、表决程序合法、有效,不存在损害公司及股东权益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意《关于董事、监事、高级管理人员 2018 年薪酬执行情况与 2019 年薪酬预案的议案》的内容。深圳可立克科技股份有限公司独立董事:唐秋英、潘翔、陈为2019 3 21

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