中 鲁B:独立董事工作制度(2019年10月)

时间:2019-10-30 00:00:00

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

独立董事工作制度

(经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过)

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构,强化对内部董事及经理层的监督和约束机制,保 护中小股东及利益相关者的利益,促进公司规范运作,根据国家有关法律、法规和中国证监会颁 布的《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的规 定,特制定本制度。

第二条 本制度适用于山东省中鲁远洋渔业股份有限公司(以下简称本公司)。

第二章 一般规定

第三条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务,并与 本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容, 维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大 会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行 职责,维护公司整体利益。

第五条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第六条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 本公司担任独立董事的人员中,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第九条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本制度所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。

第十一条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任本公司独立董事:

(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的产生和更换

第十二条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

第十五条 经中国证监会进行审核后,对其任职资格和独立性持有异议的被提名人,可作为 公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对 独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十六条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。

第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立 董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时,该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的作用

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董事以下特别职权:

1.重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3.向董事会提请召开临时股东大会;3

4.提议召开董事会;

5.独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第二十条 独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第二十二条 在本公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中,独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第六章 独立董事的独立意见

第二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1.提名、任免董事;

2.聘任或解聘高级管理人员;

3.公司董事、高级管理人员的薪酬;

4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

6.公司章程规定的其他事项。

第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 独立董事的工作条件

第二十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。4

第二十七条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。

第三十二条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜,依照有关规章制度或另行补充文件办理。 第三十四条 本制度解释权属于公司董事会。

第三十五条 本制度在股东大会通过后生效。5

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