大连友谊:北京市隆安(大连)律师事务所关于公司2016年股权变动中新老股东信息披露事宜的法律意见书

时间:2020-02-07 00:00:00

北京市隆安(大连)律师事务所关于大连友谊 2016 年股权变动中新老股东信息披露事宜的

法律意见书

北京市隆安(大连)律师事务所

二零二零年一月十九日致:大连友谊(集团)股份有限公司

惠承贵司委托,北京市隆安(大连)律师事务所(以下简称本所)作为大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称大连友谊)的专项法律顾问,兹委派韩海鸥律师、李佳怡律师(以下简称本所律师)就大连友谊 2016 年股权变动中公司新老控股股东在披露权益变动报告书时是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 ——权益变动报告书》中第二十三条的要求履行信息披露义务,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 ——权益变动报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对大连友谊 2016 年股权变动中信息披露事宜的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、本所及本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

3、本法律意见书仅就与大连友谊 2016 年股权变动中公司新老控股股东在披露权益变动报告书时是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15——权益变动报告书》中第二十三条的要求履行信息披露义务有关的法律问 题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。

4、为出具本法律意见书之目的,本所律师对大连友谊提供的与大连友谊2016 年股权变动事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时,还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明,并就有关事项向大连友谊有关人员进行了必要的询问或讨论。

5、本所及本所律师与大连友谊之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就大连友谊委托事宜出具法律意见的主体资格,并依法对所出具的法律意见承担责任。

6、本所及本所律师同意大连友谊在说明材料中引用或按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书中的部分或全部内容;大连友谊作上述引用时,不得因此导致法律上的歧义或曲解。

7、本所及本所律师同意将本法律意见书作为大连友谊向深圳证券交易所提交的备案文件,随其他申报材料一起上报。

一、大连友谊 2016 年股权变动中新老股东及实际控制人是法定信息披露义务人

根据《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所有关信息披露的相关文件 规定,大连友谊 2016 年股权变动中的新老股东及实际控制人是该次上市公司股权 收购的重要参与者,是法定信息披露义务人。

二、大连友谊新老股东 2016 年股权变动中履行信息披露情况

(一)大连友谊新老股东 2016 年股权变动中已经履行的信息披露

2016 5 18 日,大连友谊原控股股东大连友谊集团有限公司(以下简称友谊集团)拟探讨股权转让事宜。友谊集团通知大连友谊,鉴于该事项存在不确定性,大连友谊发布公告:公司股票自 2016 5 19 日开市起停牌。

2016 6 1 日,友谊集团已与武汉凯生经贸发展有限公司(以下简称凯生经贸)、武汉恒生嘉业经贸有限公司(以下简称恒盛嘉业)、武汉信用投资集团股份有限公司(以下简称武信投资集团)签署了《关于大连友谊(集团)股份有限公司股份转让之意向协议》,友谊集团拟将其持有的 10,000 万股公司股份转让给凯生经贸、恒生嘉业与武信投资集团合资设立的一家公司。友谊集团通知了大连友谊,大连友谊于 2016 6 2 日披露了《关于控股股东签署<份转让意向协议>暨控制权变更的提示性公告》(公告编号:2016-037),公司股票于 2016 6 2 日复牌。

2016 6 8 日,凯生经贸、恒生嘉业、武信投资集团合资成立武信投资控股(深圳)股份有限公司(以下简称武信投资控股)。

2016 6 28 日,友谊集团通知大连友谊:友谊集团与武信投资控股签署了《关于转让大连友谊(集团)股份有限公司部分股份之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)。友谊集团将其持有的 100,000,000 股公司股份(占公司股份总数的 28.06%)以每股 13 元的价格转让给武信投资控股。大连友谊于同日披露了《关于控股股东签署<股权转让协议>暨控制权变更的提示性公告》(公告编号:2016-040),同时披露了武信投资控股委托公司披露的《详式权益变动报告书》及友谊集团委托公司披露的《简式权益变动报告书》。

2016 7 20 日,本次股权转让事宜的相关证券过户登记手续全部办理完成。本次股权转让实施完成后,武信投资控股持有公司股份 100,000,000 股,占公司总股本的 28.06%,成为公司控股股东;陈志祥先生成为公司实际控制人。公司于 2016 7 22 日披露了《关于控股股东股份转让完成过户的公告》(公告编号:2016-044)。

另,杨翠香(身份证号码:420103196609245324)与陈志祥系母子关系,杨翠香(持股 25%)与陈志祥(持股 75%)合计 100%持股成立武汉太阳物业发展有限公司(以下简称太阳物业),太阳物业系凯生经贸的控股股东;陈志祥持68%成立了武汉利嘉特经贸有限公司(以下简称利嘉特经贸),利嘉特经 贸全资设立了武汉恒生嘉业经贸有限公司(以下简称恒生嘉业),凯生经贸(持股 38%)与恒生嘉业(持股 22%)合计持有武信投资控股 60%的股份,因此陈志祥系武信投资控股的实际控制人。另了解大连友谊的股东陈秋萍(身份证号码:420103194508145325)与陈志祥系姐弟关系。鉴于上述杨翠香与陈志祥系母子关系、陈秋萍与陈志祥系姐弟关系,依据相关规定,杨翠香、陈秋萍分别与陈志祥被认定为一致行动人

(二)大连友谊新老股东 2016 年股权变动中未披露的信息

2016 5 27 日,凯生经贸、武信投资集团与友谊集团签订《合作协议》,该协议包含大连友谊“1 亿股股份转让和大连友谊相关资产置出两项交易内容。该协议各方主体未通知大连友谊。

大连友谊新股东武信投资控股认为:鉴于《合作协议》包含大连友谊“1 亿股股份转让和大连友谊相关资产置出两项交易内容。针对“1 亿股股份转让事宜,《意向协议》、《股份转让协议》与《合作协议》中该部分交易 约定一致,我公司已及时告知大连友谊履行《意向协议》、《股份转让协议》以 及相关履行情况的信息披露义务;针对相关资产置出事宜,仅系意向性、框 架性约定,未达到合同成立标准,无需对外予以披露。

大连友谊老股东友谊集团认为:《合作协议》涵盖了“1 亿股股份转让的约定以及大连友谊商业类、酒店类资产置出等后续事项安排,故我集 团针对《意向协议》、《股份转让协议》等应披露事项,即:“1 亿股股份转 让的约定,已经告知大连友谊并通过其履行了信息披露义务人的信披责任。

针对《合作协议》中提及的大连友谊商业类、酒店类资产置出的后续事 项安排,我集团理解是双方针对该事项的约定,待其实施时,由大连友谊履行信 息披露义务即可。故,我集团理解该部分内容无需在控股权转让时点予以公告。 事实上,我集团在后续的股权(含资产)收购时,都由大连友谊据实履行了必要 的审议程序和信息披露义务。

综上,2016 年股权变动中,大连友谊新老股东基于相同相似的认识和理解,均未披露其签署《合作协议》的信息。

三、关于《合作协议》的性质

如前所述,《合作协议》包含大连友谊“1 亿股股份转让和大连友谊相关资产置出两项交易内容。《合作协议》中明确双方同意,本次交易收购方(即武信投资控股)应当向乙方(即友谊集团)支付的交易对价合计为 2800000000(大写贰拾捌亿元),其组成结构如下……”因此,《合作协议》是 2016 年股权变动中重要的法律文件之一,无论如何认定其效力,均属于上市公司收购过程中应披露的重要内容。

四、大连友谊新老股东及实际控制人未披露其签署《合作协议》的行为违反相关规定

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 ——权益变动报告 书》中第二十三条的要求:通过协议转让导致信息披露义务人在上市公司中 拥有权益的股份变动达到法定比例的,信息披露义务人(包括出让人和受让人) 应当披露以下基本情况:

(一)转让协议的主要内容,包括协议转让的当事人、转让股份的种类、 数量、比例、股份性质及性质变动情况、转让价款、股份转让的支付对价(如 现金、资产、债权、股权或其他安排)、付款安排、协议签订时间、生效时间 及条件、特别条款等;

而《合作协议》对协议收购的当事人、转让股份的种类、数量、比例、股 份性质及性质变动情况、转让价款、股份转让的支付对价(如现金、资产、债权、 股权或其他安排)、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等都 作出了约定。因此,大连友谊新老股东及实际控制人陈志祥未披露其签署《合作 协议》的行为是违反前述规定的。

五、结论

综上,本所律师认为:大连友谊新老股东及实际控制人均为 2016 年股权变动中信息披露义务人;《合作协议》是 2016 年股权变动中重要的法律文件之一,无论如何认定其效力,均属于上市公司收购过程中应公开披露的重要内容;大连友谊新老股东及实际控制人陈志祥由于认识、理解错误而未披露其签署《合作协议》的行为是违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 ——权益变动报告书》中第二十三条的要求规定的,属于信息披露不完整。(以下无正文)(此页无正文,为《北京市隆安(大连)律师事务所关于大连友谊 2016 年股权变 动中新老股东信息披露事宜的法律意见书》签署页)

北京市隆安(大连)律师事务所(盖章)

负责人:

韩海鸥

律师:

韩海鸥

律师:

李佳怡

2020 1 19

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