楚江新材:东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见

时间:2020-03-27 00:00:00

东海证券股份有限公司

关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限

售股份上市流通的核查意见

东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”)作为安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“楚江新材”或“公司”)2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,本独立财务顾问对楚江新材 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份上市流通的合规性进行了核查,并发表如下意见:

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015] 2537 号)文件核准,安徽楚江科技新材料股份有限公司向顶立汇智(原湖南顶立汇智投资有限公司)、汇能投资、汇德投资、华菱津杉(湖南)信息产业创业投资基金企业(有限合伙)(以下简称“华菱津杉”)、北京富德新材投资中心(有限合伙)(以下简称“富德投资”)、湖南冠西投资管理有限公司(以下简称“冠西投资”)、新疆贯丰股权投资有限合伙企业(以下简称“贯丰投资”)、深圳富德泰懋投资管理中心(有限合伙)(以下简称“富德泰懋”)、长沙市科技风险投资管理有限公司(以下简称“科技风投”)、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟等以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的湖南顶立科技有限公司(以下简称“顶立科技”)100%的股权;同时向楚江新材-第 1 期员工持股计划发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行数量为 46,511,618 股,于 2015 年12 月 23 日在深圳证券交易所上市。

2017 年 9 月 26 日,公司实施了 2017 年半年度权益分派方案:以公司总股本534,604,028 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况

(一)顶立汇智、汇能投资和汇德投资承诺及履行情况

1、股份锁定的承诺情况

(1)顶立汇智承诺:

1)自股票上市之日起 12 个月内不转让,满 12 个月后开始解禁,解禁期间及解禁比例如下:

第一次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 27%。

第二次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 33%。

第三次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后,顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的 20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定,顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的,缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年(如 2017 年为当年,则 2020 年为第 4 年)上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后,解锁其余的股份。

第四次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起,顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%,该等股份的解禁只与时间相关,不存在业绩承诺等其他条件。

2)应收账款对应的股份数量的确定方法:在业绩承诺期满后(以 2017 年 12月31 日为例),对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款,顶立科技需全部承 担收回责任,并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份,根据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下:

基准日:2017 年 12 月 31 日。

应收账款的补偿义务人:顶立汇智、汇能投资和汇德投资。

应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值-(实际实现的累积净利润-承诺的累积净利润)。

若应保障应收账款金额小于或等于 0 时,则无需冻结股份。

应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格。

应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制:

自股份冻结之日起,楚江新材每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的回款情况进行核定。

本季度可解除锁定股份数量=应冻结股份数×(截至本季度末累积收回的2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款)÷2017 年末应收账款总额。

若截至 2020 年 12 月 31 日,仍有未收回的 2017 年末应收账款,则应收账款的补偿义务人以现金方式对楚江新材予以补偿,补偿完成后,应冻结股份全部解除锁定。

冻结股份数量及补偿金额分摊:

应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》第 7.2.1 条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。

本次交易完成后,由于楚江新材派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩承诺方增加的楚江新材股份,亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。

每次解禁时,应待《专项审核报告》出具后,视是否需实行业绩补偿,在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿义务后,予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补偿的,则当年解禁的股份合计数为:解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。

(2)汇德投资和汇能投资承诺:

自股票上市之日起 12 个月内不转让,满 12 个月后开始解禁,解禁期间及解禁比例如下:

第一次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 27%。

第二次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 33%。

第三次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后,汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的 40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定,待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年(如 2017 年为当年,则 2020 年为第 4年)上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后,解锁其余的股份。

顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当年末应收账款对应的股份数量。

(3)除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外,其他发行股份购买资产的发行对象根据本次交易取得的楚江新材股份,自股票上市之日起 12 个月内不转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

2、业绩及补偿的承诺

(1)业绩补偿安排

业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度(如本次交易在 2015年度完成,则为 2015 年、2016 年及 2017 年,以此类推)。

业绩承诺方承诺,顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值,同时应不低于以下标准:2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润。

根据《评估报告》,顶立科技每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下:

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

年度

2015 年

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年及以后年度

 

 

 

 

 

 

预测净利润

3,793.60

4,799.81

5,743.88

6,448.25

6,789.56

承诺净利润

4,000.00

5,000.00

6,000.00

6,448.25

6,789.56

 

 

 

 

 

 

注:因《评估报告》的预测净利润低于 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万元净利 润、2017 年 6000 万元净利润,则业绩承诺方 2015 年、2016 年、2017 年承诺净利润应分别为 4000 万元、5000 万元、6000 万元。若业绩承诺期顺延至 2018 年以后,则以《评估报告》确 定的相应年度净利润预测值为准。

如在业绩承诺期内,顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资将优先以现金进行补偿,不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务;如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿,由第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟自行选择以现金或股份的方式进行补偿。

(2)业绩补偿金额的计算方式

当年的补偿金额计算方式为:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格-已补偿金额。

1)第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任,先以现金进行补偿,不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下:

序号

第一顺位业绩补偿义务人

承担补偿比例

 

 

 

1

顶立汇智

77.15%

 

 

 

2

汇能投资

17.24%

 

 

 

3

汇德投资

5.61%

 

 

 

 

合计

100.00%

 

 

 

①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。

②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的,差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的,第一顺位补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。

当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-当年现金已补偿部分)÷本次发行股份价格。

楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。

第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内互为连带责任。

2)第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任,并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下:

序号

第二顺位业绩补偿义务人

承担补偿比例

 

 

 

1

华菱津杉

21.22%

 

 

 

2

富德投资

18.21%

 

 

 

3

冠西投资

18.05%

 

 

 

4

刘刚

10.24%

 

 

 

5

贯丰投资

9.02%

 

 

 

6

丁灿

5.64%

 

 

 

7

孙辉伟

5.36%

 

 

 

8

富德泰懋

4.69%

 

 

 

9

吴霞

3.38%

 

 

 

10

罗静玲

2.82%

 

 

 

11

罗新伟

1.37%

 

 

 

 

合计

100.00%

 

 

 

注:科技风投不承担业绩承诺义务

第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额-第一顺位业绩补偿义务人已补偿金额。

第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后,第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为:

第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=(第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额-第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额)÷本次发行股份价格。

楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。

以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元总价回购。

在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

无论如何,业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

(3)业绩补偿的实施

业绩承诺期内的每一年,楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的差异情况进行单独披露,并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的,则在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内,业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定(包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额)以书面方式通知楚江新材,楚江新材收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知,由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,向楚江新材股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案,在楚江新材股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内,由楚江新材办理完毕相关股份的回购及注销手续;需补偿现金的,楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方,业绩承诺方收到楚江新材书面通知后 30日内,应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。

3、承诺完成情况

(1)业绩补偿承诺完成情况

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)【原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)】审计,出具了会专字[2018]2882 号《关于湖南顶立科技有限公司承诺业绩完成情况的鉴证报告》,顶立科技 2017 年度经审计的净利润为 7,329.35 万元,按照业绩承诺口径(按变更前的固定资产折旧年限)及扣除募集资金产生的收益后计算的净利润为 6,270.29 万元,净利润完成比率 104.50%,达到业绩承诺。顶立科技 2015 年至 2017 年经审计的累计净利润为 15,414.63 万元,达到业绩承诺。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形,上市公司也不存在对其违规担保的情况。

(2)股份锁定承诺完成情况

根据公司与顶立科技股东签订的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》(以下简称“框架协议”)等文件约定,顶立汇智、汇能投资和汇德投资在本次交易完成后满 36 个月后的限售股份解锁与顶立科技2017 年末应收账款对应的冻结股份数量挂钩,顶立汇智剩余限售股份应保障上述应收账款对应的冻结股份数,缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。

①截止 2017 年 12 月 31 日,顶立科技应收账款总额为 80,615,469.47 元,应收账款账面净值为 72,725,039.72 元,对应的冻结股份数为 12,268,111 股,计算公式如下:

应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值-(实际实现的累积净利润-承诺的累积净利润)=72,725,039.72 元-(154,146,300.00 元-150,000,000.00 元)= 68,578,739.72 元

应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格*2(2017 年 9 月 26 日,公司实施了高送转,每 10 股转增 10 股)=68,578,739.72 元÷11.18 元*2= 12,268,111 股

②根据《框架协议书》约定,楚江新材每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的回款情况进行核定。

截止 2019 年 12 月 31 日,顶立科技累计收回应收账款 53,383,017.48 元,扣除上季度末累计收回的应收账款 34,226,930.11 元后,本期收回的 应收账款为19,156,087.37 元,对应的本次可解除锁定股份数量为 2,915,184 股,计算公式如下:

本季度可解除锁定股份数量=应冻结股份数×(截至本季度末累积收回的2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款)÷2017 年末应收账款总额=12,268,111 股×(53,383,017.48 元-34,226,930.11 元)÷80,615,469.47 元=2,915,184 股

③根据《框架协议书》约定,本次解禁后,顶立汇智剩余的冻结股份数,应能保障顶立科技尚未收回应收账款对应股份数量。

截止 2019 年 12 月 31 日,顶立科技尚未收回应收账款为 19,342,022.24 元,按照《框架协议书》约定,对应的继续应冻结股份数 2,718,376 股,计算公式如下:

应保障应收账款金额=顶立科技 2019 年 12 月 31 日尚未收回应收账款-(实际实现的累积净利润-承诺的累积净利润)=19,342,022.24 元-(154,146,300.00元- 150,000,000.00 元)=15,195,722.24 元

应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格*2(2017 年 9 月 26 日,公司实施了高送转,每 10 股转增 10 股)=15,195,722.24 元÷11.18 元*2= 2,718,376 股

因顶立汇智本次可解禁股份总数为 7,059,437 股(第三批总量 20%的剩余股份),本次拟解禁股份数为 2,915,184 股,仍有剩余 4,144,253 股股份处于未解禁状态,该部分股份大于上述尚未收回应收账款所对应的应冻结股份数 2,718,376股,能够保障对应的应收帐款总量,本次拟解禁股份可以解禁。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的可上市流通日为 2020 年 3 月 31 日(星期二)。

2、本次解除限售的股份数量为 2,915,184 股,占公司总股本的比例为 0.2186%。

3、本次申请解除限售股份的持有人为顶立汇智 1 名持有人。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表:

限售股份持有人名称

解禁前持有限售股

本次上市流通股份

本次上市流通股份

份数量(股)

数量(股)

数量占公司总股本

 

 

 

 

的比例(%)

 

 

 

 

新疆顶立汇智股权投资

14,174,497

2,915,184

0.2186%

合伙企业(有限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

四、本次解除限售后,公司股本变动情况表

 

 

本次变动

 

 

解除限售后占

 

 

 

 

 

股份类型

本次变动前

 

 

 

本次变动后

公司总股本的

增加

 

减少

 

 

 

 

比例(%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一 、 限 售 流

 

 

 

 

 

 

通 股 ( 或 非

253,023,337

 

 

2,915,184

250,108,153

18.75%

流通股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二 、 无 限 售

1,080,644,488

2,915,184

 

 

1,083,559,672

81.25%

流通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三、总股本

1,333,667,825

 

 

 

1,333,667,825

100.00%

 

 

 

 

 

 

 

五、 独立财务顾问的核查意见

经核查,东海证券认为:

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《 证券法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。

3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上,东海证券同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份解禁及上市流通。

(以下无正文)

(本页无正文,为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见》之盖章页)东海证券股份有限公司2020 年 3 月 26 日

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