宁波富邦:子公司管理制度

时间:2020-03-28 00:00:00

宁波富邦精业集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称“公司”)子 公司的管理控制,有效控制经营风险,提高公司整体运作效率,保护投资者合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法 》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》(以下简称《内部控制 指引》)等法律、法规、规章、相关监管规定及《宁波富邦精业集团股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制 度。

第二条 本制度适用于公司对子公司的管理。本制度所称子公司是指公司的 全资子公司和控股子公司以及公司持有其股权的比例虽然不足50%,但依据公司 所控制的表决权已足以对其股东会产生重大影响,或者公司通过投资关系、协议 或者其他安排能够实际控制的公司。对于子公司下属的子公司,由子公司参照本 制度要求逐层建立相应子公司管理制度并接受公司的监督。

第三条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则:

(一)战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司的 整体发展战略与规划,实现协同发展和可持续发展。

(二)平等法人关系原则。公司通过子公司股东会(股东大会)或董事会依 法行使股东权利,以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、 管理者选择、股权处置、监督审计等权利。

(三)日常经营独立原则。公司不干预子公司的日常经营管理工作,保证子 公司独立核算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度, 确保子公司有序、规范、健康发展。

(四)重大交易或事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司 利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制。

(五)规范运作一致原则。子公司应按照证券监管部门对上市公司的各项管 理规定规范运作,遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信 息披露、财务管理等方面的管理制度,并根据自身经营特点和环境条件,建立和 完善内部控制体系。

第四条 公司各职能部门按照职能分工负责子公司职能管控、业务管控与监督工作。

第二章 公司治理

第五条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海 证券交易所等对上市公司的各项管理规定,完善自身的法人治理结构,建立健全 内部决策管理制度。子公司依法设立股东会(股东大会)、董事会(执行董事) 及监事会(监事)。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事 (执行董事)、监事及高级管理人员等方式对子公司进行管理、协调、监督和考 核等。

第六条 子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求, 按时召开股东会(股东大会)、董事会和监事会会议。会议的召集、组织、召开 等按以下要求进行:

(一)会议议案应事先报公司董事会办公室,由董事会办公室及相关职能部 门进行审核、论证,如需公司审批的,按相关审批权限报批。

(二)会议议案审核、批准后,子公司形成会议通知(包括议案)并按照其 公司章程规定的期限在会议召开前发送给相关参会人员。

(三)会议记录和会议决议应由到会董事、监事、股东或授权代表签字,并 由子公司妥善保管。会议决议应当在该次会议结束次日以书面形式报公司董事会 办公室。

第七条 公司依照子公司章程及有关规定向子公司委派董事、监事或推荐董 事、监事及高级管理人员等工作人员(以下合称“公司派出人员”),并根据需 要对任期内公司派出人员的人选做适当调整。

第八条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围及法律、 行政法规及规范性文件规定的职权范围内行使职权,对子公司股东会负责,出席 子公司董事会会议,按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第九条 由公司委派或提名的监事在其所在子公司章程的授权范围以及法律、 行政法规及规范性文件规定的职权范围内行使职权,包括检查子公司财务,对子 公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规 定的行为进行监督等,当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要 求其予以纠正,并及时向子公司股东会及公司汇报。

第十条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员等工作人员应认真履行所 任职岗位的职责,同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈, 接受本公司相应部门的业务指导和监督检查。

第十一条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度,子公 司的公司章程、股东会及董事会决议、营业执照、印章、政府部门批文、重大合同等重要文本,必须妥善保管,并向公司董事会办公室报备存档。

第三章 人事及考核管理

第十二条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规, 并根据企业实际情况制定劳动人事管理制度,本着“合法、效率”原则,规范用 工行为。子公司应接受公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。

第十三条 子公司应结合企业经济效益,参照本行业的市场薪酬水平制订薪 酬管理制度,并报公司备案。子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果, 由子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。

第十四条 公司派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合 《公 司法》和各子公司公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规 定。同时,应具备与所任职务相匹配的工作经历、企业管理经验和财务管理等方 面的专业技术知识。

第十五条 公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员具有以下职责:

(一)依法履行董事、监事、高级管理人员的义务,承担相应责任;

(二)督促子公司遵守国家有关法律法规,依法经营,规范运作;

(三)协调公司与子公司间的有关工作;

(四)保证公司发展战略、董事会和股东大会决议的贯彻执行;

(五)忠实、勤勉,尽职尽责,切实维护公司及子公司利益;

(六)定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况及相关重大事项;

(七)在董事会、监事会或股东会(股东大会)行使职权时,应事先与公司 沟通,按公司审核或批准情况依法行使职权;

(八)公司交办的其他工作。

第十六条 子公司高级管理人员的任免由子公司董事会(或执行董事)同意。 子公司高管人员(包括中层管理人员)的任命和变动应在完成后 3 日内向公司备 案。

第十七条 公司派出人员应维护公司利益,忠诚地贯彻执行公司对子公司作 出的各项决议和决策。公司派出人员应主动接受本公司各职能部门的监督,定期 向本公司主管领导述职。公司派出人员因违反法律、行政法规或子公司章程以及 本制度的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守,给公司造成重大损失的,公司可 给予相关责任人经济、行政处分;构成犯罪的,将依法移送司法机关处理。

第四章 财务管理

第十八条 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。公 司有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果可作为对子公司考核的重要 依据之一。

第十九条 子公司财务负责人应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘,并 按照本制度第十六条向公司备案。子公司不得违反法律法规或其章程规定的程序 更换财务负责人。

第二十条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定,参照公司财 务管理制度的有关规定,制定相应财务管理制度并报公司财务主管部门备案。子 公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计 报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十一条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿, 登记会计凭证,自主收支、独立核算。

第二十二条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定,做好财务管理 基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、 费用、资金管理。

第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、 变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。

第二十四条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各 项资产减值准备事项的管理,公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。

第二十五条 子公司应按公司要求及时向公司报送财务报表或报告,及其他 财务管理报表或报告。子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完 整性负责。 子公司报送的报表或报告应经子公司财务负责人、总经理(必要时 董事长)审查,并签字确认。子公司知悉上述报表或报告内容的人员负有保密义 务,在公司未公开披露前不得向其他人泄露。其财务报表同时接受公司委托的注 册会计师的审计。

第二十六条 子公司应当根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资 金。子公司负责人或其他人员不得违反规定利用子公司的资产对外投资、对外借 款或挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为,子公司财务负责人及相 关经办人员应当制止并拒绝付款并及时向公司财务部及子公司董事会、监事会 (监事)报告,公司财务部收到该等报告后应当及时向公司董事会报告。

第二十七条 子公司应根据公司财务管理制度规定开设银行账户,并将所有 银行账户报公司财务部备案,在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润,私自设立帐 外帐和小金库。

第二十八条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理 制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经法规、公司和子公司有关 规定及公司的规章制度进行处罚。

第二十九条 子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务会计 档案管理规定执行。

第五章 业务管控

第三十条 公司根据整体战略规划指导、督促子公司制订年度经营计划和年 度预算。子公司年度经营计划和年度预算及其变动调整,应报子公司董事会、股 东会(股东大会)批准。

第三十一条 对子公司重大交易或事项实行授权审批制度。子公司发生购买 或者出售资产,对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、 赠与或者受赠 资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托 或许可协议等交易事项,应当根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》、 子公司的章程等规定由子公司的股东会(股东大会)、董事会等审议,其中应提 交公司董事会或股东大会审议的事项,子公司应提请公司董事会或股东大会审议 相关议案。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。

第三十二条 未经公司批准,子公司不得提供任何形式的对外担保。经批准 的担保事项,子公司应当建立备查账簿,记录担保的详细信息,公司财务部定期 检查。

第三十三条 未经公司批准,子公司不得对外捐赠资金或资产。经批准的对 外捐赠事项,子公司应建立详细的备案账簿。

第三十四条 子公司发生的关联交易(不包括上市公司与子公司及子公司之 间的交易),按《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》等上市公司有关规定及公司关联交易决策规则执行。

第三十五条 对超越业务范围或审批权限的重大交易或事项,如给公司和子 公司造成损失的,应对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分,并 且可以要求其承担经济赔偿等法律责任。

第六章 审计监督

第三十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,由公司审计部负 责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作,必要时可以聘请外部审计或会 计师事务所对子公司参与审计。

第三十七条 内部审计内容主要包括:财务审计、工程项目审计、重大经济 合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计 和离任经济责任审计等。

第三十八条 公司对子公司实施定期巡检制度,每半年由公司内部审计部门 牵头,组织相关职能部门对子公司的公司治理、财务、人事、重大交易或事项内 部管理等方面的规范性进行检查。

第三十九条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审 计过程中给予主动配合。

第四十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须 认真执行。

第四十一条 子公司总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管 理人员、核心业务人员调离子公司时,必须履行离任审计。

第四十二条 子公司总经理和财务负责人及销售负责人等高级管理人员、核 心业务人员必须配合对其进行的审计工作,全面提供审计所需资料,不得敷衍和 阻挠。

第七章 考核奖惩

第四十三条 子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责 任期,经营目标考核责任人为子公司总经理及其他高级管理人员。

第四十四条 公司每年根据经营计划与子公司制定经营目标,主要从收入、 净利润等方面对子公司进行考核。

第四十五条 子公司超额完成经营目标的,子公司可以根据相应经董事会或 股东会批准的薪酬制度对总经理及其他高级管理人员等相关人员进行薪酬调整 等奖励。

第四十六条 子公司的董事、监事和管理人员不能履行其相应的责任和义务, 导致子公司严重未能实现经营目标或给公司或子公司经营活动和经济利益造成 其他不良影响或重大损失的,子公司应当给当事人相应的处罚,同时当事人应当 承担相应法律责任。

第八章 信息报送及披露管理

第四十七条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定 的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人管理制度》 等制度履行信息报送、信息保密及信息披露义务。

第四十八条 子公司总经理为子公司信息管理的第一责任人。子公司应明确 与公司之间进行信息沟通的联络人。公司的信息沟通联络人为公司董事会秘书。

第四十九条 子公司所报送的信息应真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

第五十条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时,子公司及 相关人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提 供相关资料。

第五十一条 子公司应建立重大信息内部保密制度,在该信息尚未公开披露 前,该信息的知情人负有保密义务。

第九章 附则

第五十二条 公司相关职能部门应根据本制度的规定,细化管理细则和流程, 完善公司对子公司的管控体系。

第五十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和 公司的有关规定执行。

第五十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订,已经公司八届董事会第 二十次会议审议通过。

宁波富邦精业集团股份有限董事会

2020 年 3 月 26 日

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