宁波富邦:申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见

时间:2020-03-28 00:00:00

申港证券股份有限公司

关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买

之 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见

申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”、“独立财务顾问”)作为宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称“宁波富邦”或“上市公司”)重大资产购买(以下简称“本次交易”)之独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,本独立财务顾问对本次交易标的公司江苏常奥体育发展有限公司(以下简称“常奥体育”)2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查。具体如下:

一、本次重大资产购买情况

上市公司以支付现金方式购买日照嘉航信息技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉航信息”)、日照迦叶企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“迦叶咨询”)、常州青枫云港投资中心(有限合伙)(以下简称“青枫云港”)分别持有的常奥体育 31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后,上市公司持有常奥体育 55%股权,常奥体育将成为上市公司控股子公司。

2020 年 2 月 26 日,常州市市场监督管理局核准了常奥体育就本次交易涉及的标的资产过户事宜并完成了工商变更登记,常奥体育 55.00%股权过户至宁波富邦的股东变更登记手续已办理完成,本次交易标的资产过户已完成。

二、业绩承诺及补偿安排情况

根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、常州奥蓝商务信息咨询中心(有限合伙)(以下简称“奥蓝商务”)签署的《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》,本次交易的业绩承诺及补偿安排情况如下:

(一)业绩承诺

嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务(以下简称“净利润承诺方”)承诺:2019年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(即“利润补偿期间”)标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550 万元、2,900 万元(即“承诺净利润数”)。

利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响(如有);鉴于标的公司 2019 年 9 月收购了杭州竞灵文化创意有限公司(以下简称“杭州竞灵”),标的公司 2019 年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日2019 年 9 月 30 日标的公司股权架构模拟确认,即标的公司 2019 年度实现净利润数包含上述杭州竞灵 33%股权享有的在 2019 年度 1-9 月期间相应损益。

(二)盈利补偿

若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的,上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额,并根据净利润承诺方持有上市公司股份的权利状态、共管账户中的剩余购股款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后,净利润承诺方应在接到上市公司通知后的 30 日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额

以上公式运用中,应遵循:累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉航信息购入的上市公司股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和;在逐年补偿的情况下,如某年度计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,以 前年度已经补偿的金额不退还。

净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务,如净利润承诺方未在 上市公司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩 余购股款不足以履行当期盈利预测补偿义务的,则差额部分由嘉航信息继续以所 购上市公司股份进行补偿,则当期应补偿股份数量按如下计算:2

当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额-现金补偿金额)÷购股平均价格

以上公式运用中,应遵循:购股平均价格按截至上市公司发出书面补偿金额 及方案之日,嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算;如上市公 司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,则应对股份补偿数量进行相应调整,调整后的应补偿股份数量=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数,如计算结果存在小数的,则去小数取整数,对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

(三)减值测试补偿

利润补偿期限届满时,由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告,并共同确定具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额,则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。

减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已 支付的补偿金额

净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务, 即嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担 连带保证责任,但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交 易对方在本次交易中合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得 之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。

三、标的公司 2019 年度业绩承诺实现情况

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2020]15480 号《关于宁波富邦精业集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,常奥体育 2019 年度包含杭州竞灵 33%股权享有的在 2019 年度 1-9 月期间相应损益,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 19,098,189.60 元,业绩承诺完成率为 103.23%,实现了业绩承诺,详见下表:3

 

单位:元

 

 

项目

金额

 

 

①常奥体育2019年归属于母公司股东的净利润

9,234,462.71

 

 

②杭州竞灵2019年1-9月净利润

4,402,980.85

 

 

③杭州竞灵1-9月33%净利润=②*33%

1,452,983.68

 

 

④减:模拟归属于母公司股东的非经常性损益(损失以“-”

-8,410,743.21

号填列)

 

 

 

⑤业绩承诺完成情况=①+③-④

19,098,189.60

 

 

⑥业绩承诺

18,500,000.00

 

 

⑦完成比例=⑤/⑥

103.23%

 

 

 

 

注:上述“模拟归属于母公司股东的非经常性损益”中包含股权激励的损益影响-8,428,199.82 元。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅相关财务会计报告及专项审核报告,并与上市公司、常奥 体育和审计机构进行沟通,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查,独立财务顾问认为:宁波富邦本次重大资产重组涉及的标的资产2019 年度的业绩承诺已经实现,业绩情况符合相关业绩承诺人做出的业绩承诺,相关业绩承诺人无需履行 2019 年度的补偿义务。

(本页无正文,为《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页)申港证券股份有限公司年 月 日5

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