哈高科:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

时间:2020-03-28 00:00:00

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

项目

交易对方

 

 

 

新湖控股有限公司

 

 

 

国网英大国际控股集团有限公司

 

 

 

新湖中宝股份有限公司

 

 

 

山西和信电力发展有限公司

 

 

 

湖南华升股份有限公司

 

 

 

湖南华升集团有限公司

 

 

 

湖南电广传媒股份有限公司

 

 

发行股份购买资产的交易对方

中国钢研科技集团有限公司

 

西安大唐医药销售有限公司

 

 

 

 

新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司

 

 

 

上海黄浦投资(集团)发展有限公司

 

 

 

中国长城科技集团股份有限公司

 

 

 

长沙矿冶研究院有限责任公司

 

 

 

深圳市仁亨投资有限公司

 

 

 

湖南大学资产经营有限公司

 

 

 

湖南嘉华资产管理有限公司

 

 

募集配套资金的交易对方

不超过 35 名特定投资者

 

 

独立财务顾问

签署日期:二〇二〇年三月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑 问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函,保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给哈高科或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。2

中介机构声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意在《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见,并保证所引用的内容已经各机构审阅,确认《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。3

哈高科 600095.SH

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

 

 

目 录

上市公司声明 ...............................................................................................................

1

交易对方声明 ...............................................................................................................

2

中介机构声明 ...............................................................................................................

3

目 录 .............................................................................................................................

4

释 义 .............................................................................................................................

5

重大事项提示 ...............................................................................................................

8

一、 本次重大资产重组的交易风险

.......................................................................27

二、标的资产的业务和经营风险..............................................................................

28

三、重组后上市公司风险..........................................................................................

32

四、其他风险 .............................................................................................................

34

第一节 本次交易概况 ...............................................................................................

35

一、本次交易背景和目的..........................................................................................

35

二、本次交易决策过程和批准情况..........................................................................

37

三、本次交易具体方案..............................................................................................

51

四、本次交易性质......................................................................................................

59

五、本次交易对上市公司的影响..............................................................................

64

4

释 义

在本报告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

哈高科/上市公司/本公

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

司/公司

 

 

 

 

 

新湖集团

浙江新湖集团股份有限公司

 

 

 

新湖控股

新湖控股有限公司

 

 

 

国网英大

国网英大国际控股集团有限公司

 

 

 

新湖中宝

新湖中宝股份有限公司

 

 

 

新湖期货

新湖期货有限公司

 

 

 

山西和信

山西和信电力发展有限公司

 

 

 

华升集团

湖南华升集团有限公司

 

 

 

华升股份

湖南华升股份有限公司

 

 

 

电广传媒

湖南电广传媒股份有限公司

 

 

 

钢研科技

中国钢研科技集团有限公司

 

 

 

大唐医药

西安大唐医药销售有限公司

 

 

 

可克达拉国投

新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司

 

 

 

黄浦投资

上海黄浦投资(集团)发展有限公司

 

 

 

中国长城

中国长城科技集团股份有限公司

 

 

 

长沙矿冶

长沙矿冶研究院有限责任公司

 

 

 

深圳仁亨

深圳市仁亨投资有限公司

 

 

 

湖大资产

湖南大学资产经营有限公司

 

 

 

湖南嘉华

湖南嘉华资产管理有限公司

 

 

 

青海投资

青海省投资集团有限公司

 

 

 

湘财证券/标的公司

湘财证券股份有限公司

 

 

 

湘财有限

湘财证券有限责任公司,为湘财证券股份有限公司前身

 

 

 

 

 

新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升

交易对方

集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦

 

 

投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华

 

 

 

拟购买资产/标的资产/

交易对方各自所持湘财证券的全部股份,合计占湘财证券

交易标的

99.7273%的股份

 

 

 

 

发行股份购买资产

哈 高 科 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 其 所 持 有 的 湘 财 证 券

99.7273%的股份

 

 

 

 

 

本次交易/本次重大资

 

本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券

99.7273%的股份,同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募

产重组/本次重组

 

集配套资金

 

 

 

 

 

5哈高科 600095.SH发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

配套融资、募集配套资

本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金

 

 

 

 

 

《预案(修订稿)》

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案(修订稿)

 

 

 

 

 

重 组 报 告 书 / 报 告 书 /

《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募

《报告书》

集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》

 

 

 

 

A 股

境内上市人民币普通股

 

 

 

对价股份

上市公司为支付收购标的公司股份的对价而向交易对方所发

行的股份

 

 

 

 

 

对价股份登记日

上市公司向交易对方所发行的对价股份在中登公司登记于各

交易对方名下之日

 

 

 

 

 

定价基准日

哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日

 

 

 

 

 

交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户登记的日期。自该

资产交割日

日起,标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转

 

 

由哈高科享有及承担

 

 

 

过渡期

从评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间

 

 

 

重组报告书董事会

本次重组的审计、评估等工作完成后,上市公司为审议本次重

组报告书(草案)而首次召开的董事会会议

 

 

 

 

 

银河证券/独立财务顾

中国银河证券股份有限公司

 

 

 

 

 

会计师/审计机构

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

 

 

 

评估机构/中联评估

中联资产评估集团有限公司

 

 

 

《公司章程》

《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司章程》

 

 

 

《公司法》

《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》

 

 

 

《证券法》

《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》

 

 

 

《重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修订)》

 

 

 

《格式准则 26 号》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上

市公司重大资产重组(2018 年修订)》

 

 

 

 

 

《128 号文》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监

公司字[2007]128 号)

 

 

 

 

 

《证券发行管理办法》

《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》

 

 

 

《上市规则》、《股票上

《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》

市规则》

 

 

 

 

 

中国证监会/证监会

中国证券监督管理委员会

 

 

 

上交所

上海证券交易所

 

 

 

中登公司

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 

 

 

元/万元/亿元

人民币元/人民币万元/人民币亿元

 

 

 

6

 

哈高科 600095.SH

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

报告期

2017

年、2018 年及 2019 年 1-10 月

 

 

 

 

 

 

 

 

审计基准日

2019

年 10 月 31 日

 

 

 

 

 

 

 

 

评估基准日

2019

年 10 月 31 日

 

 

 

 

 

 

 

注1:本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2:本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍 五入所致。7

重大事项提示一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。

哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、 山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国 投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券 99.7273%股份。

同时,上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%, 募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。

根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关规定,哈高科拟调整本次重大资产重组的募集配套资金方案,调整后拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%,该等股份发行结束之日起 6 个月不得转让。本次重大资产重组的募集配套资金方案已经哈高科第八届董事会第二十次会议逐项审议通过,尚需 2020 年第二次临时股东大会审议。

发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行 成功与否不影响发行股份购买资产方案的实施。

截至《预案(修订稿)》签署日,哈高科拟向包括青海投资在内的 17 名交易 对方发行股份,作为购买交易对方所持湘财证券股份的对价。

鉴于青海投资所持湘财证券 0.2727%股权已被司法冻结且不能及时解除,哈高科解除并终止与青海投资签署的《发行股份购买资产协议》及原《发行股份购买资产协议》项下的交易。青海投资不再参与本次交易,并与哈高科签署了《<8

发行股份购买资产协议>之解除协议》。本次发行股份购买资产的交易对方为新湖控股、国网英大、新湖中宝等 16 名股东所持湘财证券股份。

二、本次交易是否构成关联交易及是否构成重组上市等的认定(一)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中,新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为新湖集团。本次交易完成后,国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝持有哈高科股份的比例将超过 5%,新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方。本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。

(二)本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易中,上市公司拟购买湘财证券 99.7273%股权。湘财证券 2018 年度(末)财务数据与上市公司 2018 年度(末)相关财务数据比较如下:

 

 

 

单位:万元

项目

资产总额

营业收入

资产净额

 

 

 

 

上市公司

100,155.97

29,940.46

77,511.77

 

 

 

 

湘财证券 99.7273%股权

2,044,629.49

98,878.20

725,528.86

标的资产交易金额

1,060,837.82

-

1,060,837.82

标的资产相关金额与交易金

2,044,629.49

98,878.20

1,060,837.82

额孰高

 

 

 

 

 

 

 

财务指标占比

2,041.45%

330.25%

1,368.62%

《重组管理办法》规定的重大

 

 

达到 50%以上且金

资产重组标准

达到 50%以上

达到 50%以上

额,超过 5,000 万

 

 

 

 

 

 

 

是否达到重大资产重组标准

 

 

 

 

本次交易的交易金额为 1,060,837.82 万元。根据上述财务数据的计算结果,拟购买标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2018 年度(末)经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上,本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,上市公司交易前后实际控制人均为黄伟,不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。9

1、本次交易基本情况

根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《报告书》,本次交易下,哈高科拟以发行股份购买资产的方式购买湘财证券16名股东各自所持湘财证券的全部股份,合计占湘财证券99.7273%的股份;同时,上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

2、本次交易不构成重组上市的具体分析

本次交易前, 哈高科总股本为 361,263,565 股。新湖集团持有哈高科58,094,308 股股份,占哈高科总股本的 16.08%,为哈高科的控股股东。哈高科的实际控制人为黄伟,且自黄伟于 2005 年依法取得哈高科控制权后,哈高科的实际控制人一直保持不变。

根据本次交易方案,在本次交易后,新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份,新湖控股将成为哈高科的控股股东,哈高科的实际控制人未发生变化,仍为黄伟。

根据《重组管理办法》的规定,由于本次交易前后哈高科的实际控制人不发生变更,均为黄伟,且黄伟自2005年依法取得哈高科控制权至今,已远超36个月, 不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情形。

综上,本次交易不构成现行《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相 关情况。

三、本上市公司未来六十个月是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议

本次交易完成后,上市公司的控股股东由新湖集团变更为新湖控股,新湖控 股是新湖集团的子公司,上市公司的实际控制人仍为黄伟,未发生变化。截至本 报告书摘要签署日,暂无未来六十个月维持或变更上市公司控制权的相关安排、 承诺、协议。

本次交易前,上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、 防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后,上市公司将获得湘财 证券的控股权,业务范围将增加证券等金融服务业务。除本次重组对上市公司主10

营业务的调整外,截至本报告书摘要签署日,暂无未来六十个月调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。

四、本次重组支付方式、募集配套资金情况

本次交易中,上市公司将以发行股份的方式支付购买资产的对价,并同时发 行股份募集配套资金。

上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中 宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达 拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券 99.7273%股份。

同时,上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募 集配套资金,发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%,募集资金拟用于 增资湘财证券、支付本次交易中介机构费用及交易税费。本次募集配套资金方案

已经哈高科第八届董事会第二十次会议逐项审议通过,尚需 2020 年第二次临时股东大会审议。

发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

五、标的资产的评估和作价情况

根据中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》(中联评报字[2019]第 2348号),湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 723,631.51 万元,评估值 1,063,738.32 万元,评估增值340,106.81 万元,增值率 47.00%。本次交易的标的资产为湘财证券 99.7273%股份,经哈高科与交易对方协商,本次交易标的资产作价为 1,060,837.82 万元。

六、本次交易对上市公司影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后,上市公司的业务范围将增加证券等金融服务业务。11

通过本次交易,上市公司将转型金融服务业,哈高科将大力发展盈利能力较 强的证券业务,营业收入渠道将大为拓宽,湘财证券也将依托上市公司平台建立 持续的资本补充机制,有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次 交易,上市公司将实现战略转型、资产与业务调整,业务结构将得到优化,盈利 能力将得到增强,上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。

本次重组前,哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、 防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。2018 年上市公司整体收入规模较小, 本次交易完成后,上市公司资产规模、收入规模和净资产将大幅增加,盈利能力 得以提升,未来上市公司将重点围绕证券服务业经营发展,原有业务对上市公司 发展不再构成重要影响。

由于公司原有业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、 业务流程与风险控制等方面存在明显差异,两者业务相关性较弱,上市公司将对 其业务进行分业管理,即原有业务和证券服务业务在经营管理方面将保持相对独 立。

本次交易完成后,上市公司将重点围绕证券服务业经营发展。上市公司将为 湘财证券拓宽融资渠道增强净资本实力,上市公司将在保持湘财证券管理团队稳 定、业务完整及独立的基础上,按照上市公司治理体系,进一步完善和规范湘财 证券公司治理结构与管理决策机制,对湘财证券的经营管理给予充分支持和自主 权,提升上市公司证券业务核心竞争力。

综上,通过本次资产重组,将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产 注入上市公司,提升上市公司盈利能力,实现业务转型升级,有利于上市公司未 来的可持续发展。一方面,哈高科将重点围绕证券服务业,抢抓机遇推进证券业 务快速健康发展。另一方面,湘财证券进入上市公司体系,将有助于湘财证券夯 实传统优势业务基础的同时,拓宽融资渠道增强净资本实力,持续提升专业服务 能力、增强盈利能力和抗风险能力,促进证券业务可持续健康发展。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格,在本次重组完成且募集配套资金的股份发行数量以发行前总股本的 30%发行的情况下,上市公司的股权结构变化情况12哈高科 600095.SH发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)如下:

 

交易前

 

交易后(不含配套融资)

交易后(含配套融资)

股东名称

 

 

 

 

 

 

 

 

持股数量

 

持股比例

 

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

 

 

 

 

(股)

 

 

(股)

(股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2019-10-31 上市公司原前十大股东

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新湖集团

58,094,308

 

16.08%

 

58,094,308

2.26%

58,094,308

2.17%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

王恒

11,054,400

 

3.06%

 

11,054,400

0.43%

11,054,400

0.41%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

刘亚军

3,874,600

 

1.07%

 

3,874,600

0.15%

3,874,600

0.14%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

陈品旺

3,000,000

 

0.83%

 

3,000,000

0.12%

3,000,000

0.11%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卢雷

2,500,000

 

0.69%

 

2,500,000

0.10%

2,500,000

0.09%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

温州联创控

2,240,000

 

0.62%

 

2,240,000

0.09%

2,240,000

0.08%

股有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

许立

2,030,200

 

0.56%

 

2,030,200

0.08%

2,030,200

0.08%

李康瑜

1,640,000

 

0.45%

 

1,640,000

0.06%

1,640,000

0.06%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

张宇

1,500,000

 

0.42%

 

1,500,000

0.06%

1,500,000

0.06%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

刘英

1,404,000

 

0.39%

 

1,404,000

0.05%

1,404,000

0.05%

上市公司原

 

 

 

 

 

 

 

 

前十大股东

87,337,508

 

24.17%

 

87,337,508

3.40%

87,337,508

3.26%

合计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本次交易对方

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新湖控股

0

 

0.00%

 

1,642,677,613

63.88%

1,642,677,613

61.30%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

国网英大

0

 

0.00%

 

345,722,797

13.45%

345,722,797

12.90%

新湖中宝

0

 

0.00%

 

79,435,127

3.09%

79,435,127

2.96%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

山西和信

0

 

0.00%

 

45,601,275

1.77%

45,601,275

1.70%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

华升集团

0

 

0.00%

 

24,067,808

0.94%

24,067,808

0.90%

华升股份

0

 

0.00%

 

21,861,572

0.85%

21,861,572

0.82%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

电广传媒

0

 

0.00%

 

21,667,044

0.84%

21,667,044

0.81%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

钢研科技

0

 

0.00%

 

11,691,960

0.45%

11,691,960

0.44%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大唐医药

0

 

0.00%

 

4,332,824

0.17%

4,332,824

0.16%

可克达拉国

0

 

0.00%

 

3,986,920

0.16%

3,986,920

0.15%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

黄浦投资

0

 

0.00%

 

2,346,946

0.09%

2,346,946

0.09%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中国长城

0

 

0.00%

 

1,993,175

0.08%

1,993,175

0.07%

长沙矿冶

0

 

0.00%

 

1,504,238

0.06%

1,504,238

0.06%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

深圳仁亨

0

 

0.00%

 

1,395,422

0.05%

1,395,422

0.05%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

湖大资产

0

 

0.00%

 

1,076,417

0.04%

1,076,417

0.04%

湖南嘉华

0

 

0.00%

 

717,645

0.03%

717,645

0.03%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本次交易对

0

 

0.00%

 

2,210,078,783

85.95%

2,210,078,783

82.47%

方合计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

配套融资方

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13哈高科 600095.SH发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

不超过 35 名

 

 

 

 

 

 

非对手方的

0

0.00%

0

0.00%

108,379,069

4.04%

特定对象

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所有股东

361,263,565

100.00%

2,571,342,348

100.00%

2,679,721,418

100.00%

 

 

 

 

 

 

 

本次交易完成后,新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过 50%的股份,新湖控股将成为哈高科的控股股东,哈高科的实际控制人未发生变化,仍为黄伟。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前,上市公司 2018 年末总资产 100,155.97 万元,较 2017 年末109,451.51 万元减少 8.49%;2018 年度营业利润为 3,282.26 万元,较 2017 年度3,980.68 万元减少 17.55%;2018 年度归属母公司净利润为 1,513.66 万元,较 2017年度 2,094.13 万元减少 27.72%,哈高科资产规模和盈利水平均有所下降。

根据上市公司年度报告和备考财务报表及审阅报告,本次交易前后,上市公司的主要财务数据和指标如下(不考虑配套融资):

 

 

 

 

 

 

 

单位:万元

 

2019 年 10 月 31 日

2018 年 12 月 31 日

项目

 

 

 

 

 

 

 

本次交易

 

本次交易后

变动率

本次交易

本次交易后

变动率

 

 

(备考)

(备考)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

111,645.51

 

2,927,511.92

2522.15%

100,155.97

2,256,143.60

2152.63%

 

 

 

 

 

 

 

 

所 有 者 权

88,502.47

 

923,492.12

943.46%

77,511.77

914,398.77

1079.69%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归 属 于 母

 

 

 

 

 

 

 

公 司 所 有

84,708.94

 

917,444.12

983.05%

74,436.17

909,063.58

1121.27%

者权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019 年 1-10 月

 

 

2018 年度

 

项目

 

 

 

 

 

 

 

本次交易

 

本次交易后

变动率

本次交易

本次交易后

变动率

 

 

(备考)

(备考)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入

44,531.74

 

168,044.62

277.36%

29,940.46

163,900.37

447.42%

 

 

 

 

 

 

 

 

净利润

1,167.20

 

34,924.17

2892.13%

1,787.46

8,990.56

402.98%

 

 

 

 

 

 

 

 

归 属 于 母

 

 

 

 

 

 

 

公 司 股 东

453.06

 

34,118.88

7430.76%

1,513.66

8,697.31

474.59%

的净利润

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基 本 每 股

 

 

 

 

 

 

 

收益(元/

0.0125

 

0.1327

961.60%

0.0419

0.0338

-19.33%

股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本次交易完成后,上市公司将持有湘财证券 99.7273%的股份,湘财证券将14

作为上市公司子公司纳入合并报表,公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升,为上市公司的股东带来更好的回报。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序(一)已经履行的审批程序

1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过;

2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意;

3、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过;

4、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号)等规定及《发行股份购买资产补充协议(一)》的约定,对于国有企业参与本次重组的情况,其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。截至本报告书摘要签署日,国家电网已完成资产评估报告备案工作;

5、本次交易方案已获得哈高科 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准

根据《重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规,及哈高科第八届董事会第十八次会议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件,截至本报告签署日,本次交易尚需履行的内外部审批程序如下:

1、中国证监会核准本次交易的相关事宜;

2、中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜;

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意;

4、本次募集配套资金方案需经哈高科 2020 年第二次临时股东大会审议通过。八、本次重组相关方的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益,本次重组相关方做出重要承诺如下:15哈高科 600095.SH发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

 

出具

 

承诺

承诺内容

相关方

的名

 

 

 

 

 

 

 

 

“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

 

 

正在被中国证监会立案调查,最近三年亦未受到影响本次交易的重大

 

 

行政处罚或者重大刑事处罚;最近十二个月不存在受到证券交易所公

 

上市公

开谴责等纪律处分的情形,亦不存在其他重大失信行为。

司2、本公司未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的信息 进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”

 

 

 

“1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大

 

 

 

行政处罚、重大刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

 

 

上市公

者仲裁的情形,亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易

 

 

司董

市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采

 

关于

事、监

取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

 

未受

事及高

情形。

 

处罚

级管理

2、本人未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的信息进

1

及不

人员

行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立

存在

 

案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”

 

 

 

内幕

 

 

 

 

“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

 

交易

 

正在被中国证监会立案调查,最近三年亦未受到影响本次交易的重大

 

的声

 

行政处罚或者重大刑事处罚;最近十二个月不存在受到证券交易所公

 

新湖集

开谴责等纪律处分的情形,亦不存在其他重大失信行为。

 

 

2、本公司未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的信息

 

 

 

进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或

 

 

 

立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”

 

 

 

 

 

 

 

“1、本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正

 

 

 

在被中国证监会立案调查,最近三年亦未受到影响本次交易的重大行

 

 

 

政处罚或者重大刑事处罚;最近十二个月不存在受到证券交易所公开

 

 

黄伟

谴责等纪律处分的情形,亦不存在其他重大失信行为。

 

 

2、本人未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的信息进

 

 

 

 

 

 

行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立

 

 

 

案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”

 

 

 

 

 

 

 

“1、本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、

 

关 于

上市公

准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺

 

提 供

对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连

 

资 料

 

带的法律责任。”

2 真实、

 

 

 

“1、本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准

 

准确、 上市公

确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对

 

完 整

司董

上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

 

的 承

事、监

的法律责任。

 

诺函

事、高

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

 

 

级管理

重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形

16

人员 成调查结论以前,不转让在哈高科拥有权益的股份,并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高 科董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未 在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的,授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公 司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用 的相关数据的真实性和合理性。”“1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、 说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有16 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 个交易 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在 对方 形成调查结论以前,本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股 份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交哈高科董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息 并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。”“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、黄伟 准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在 形成调查结论以前,本人不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份,17哈高科 600095.SH发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

 

 

 

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

 

 

 

票账户提交哈高科董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公

 

 

 

司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后

 

 

 

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申

 

 

 

请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账

 

 

 

户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调

 

 

 

查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资

 

 

 

者赔偿安排。

 

 

 

5、违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。”

 

 

 

 

 

 

 

“1、湘财证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履行

 

 

 

法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本

 

 

 

公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法

 

 

 

存续、正常经营的情况。

 

关于

 

2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权,本公司真实持有该

 

标的

 

资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形;

 

资产

 

作为交易资产的所有者,本公司有权将交易资产转让给哈高科。

 

权属

所有16

3、交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设置

3

情况

任何权利限制,不存在法律法规或湘财证券《公司章程》所禁止或限

个交易

 

的说

制转让或受让的情形,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在

 

对方

 

明与

妨碍权属转移的其他情形,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷

 

 

 

承诺

 

的其他情形。

 

 

4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的

 

 

 

诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公

 

 

 

司承担。

 

 

 

5. 本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公

 

 

 

司章程的有关规定,不存在法律障碍。”

 

 

 

 

 

 

 

“1、本公司在本次交易前已持有的哈高科股份,自本次购买资产所

 

 

 

涉新增股份发行结束之日起18个月内不转让。

 

 

新湖集

2、本次交易完成后,如本公司由于哈高科送红股、转增股本等原因

 

 

增持的哈高科股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

 

 

 

 

3、若本公司所持哈高科股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监

 

 

 

 

 

 

管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相

 

关 于

 

应调整。”

 

 

 

 

 

“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非开公发行的股

 

股 份

 

 

 

份,自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成6个

4

锁 定

 

 

月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购

 

的 承

 

 

 

买资产项下的股票发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低

 

新湖控

 

于发行价,本公司持有的哈高科股票的锁定期自动延长6个月。

 

 

股、新

 

 

2、本次交易完成后,如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本

 

 

湖中宝

 

 

公积金转增股本等原因增持的哈高科股份,亦应遵守上述约定。

 

 

 

 

 

 

3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构

 

 

 

的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见

 

 

 

进行相应调整。”

 

 

 

 

 

 

除新湖

“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非公开发行的股

 

 

 

 

18哈高科 600095.SH发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

 

 

控股、

份,自上述股份发行结束之日起12个月内不转让。若上述股份发行结

 

 

新湖中

束时,本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,

 

 

宝外其

则本公司取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

 

 

他14个

2、本次交易完成后,如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本

 

 

交易对

公积金转增股本等原因增持的哈高科股份,亦应遵守上述约定。

 

 

3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构

 

 

 

的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见

 

 

 

进行相应调整。”

 

 

 

 

 

 

 

“1、保持哈高科业务的独立性

 

 

 

本公司不会对哈高科的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减

 

 

 

少本公司及本公司控制的企业与哈高科的关联交易;如有不可避免的

 

 

 

关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履行

 

 

 

必要的程序。

 

 

 

2、保持哈高科资产的独立性

 

 

 

本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用哈高科或其控

 

 

 

制企业的资产、资金及其他资源。

 

 

 

3、保持哈高科人员的独立性

 

关 于

 

本公司保证哈高科的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

 

保 持

 

员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务

 

上 市

新湖控

或者领取报酬。本公司将确保及维持哈高科劳动、人事和工资及社会

5

公 司

股、国

保障管理体系的完整性。

独 立

网 英

4、保持哈高科财务的独立性

 

 

性 的

大、新

本公司将保证哈高科财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核

 

承 诺

湖中宝

算体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运

 

 

作。哈高科开设独立的银行账户,不与本公司及本公司控制的企业共

 

 

 

用银行账户。哈高科的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼

 

 

 

职。哈高科依法独立纳税。哈高科将独立作出财务决策,不存在本公

 

 

 

司以违法、违规的方式干预哈高科的资金使用调度的情况。

 

 

 

5、保持哈高科机构的独立性

 

 

 

本公司将确保哈高科与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立

 

 

 

运作。本公司保证哈高科保持健全的股份公司法人治理结构。哈高科

 

 

 

的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法

 

 

 

规和公司章程独立行使职权,与本公司控制的企业的职能部门之间不

 

 

 

存在机构混同的情形。”

 

 

 

 

 

 

 

“1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及哈高科关

 

 

 

联交易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易。若发

 

关 于

新湖集

生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的企业将与哈高

 

规 范

团、新

科及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行合

6

关 联

湖 控

法程序,保证关联交易价格的公允性。

交 易

股、国

2、本公司保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技(集团)股份

 

 

的 承

网 英

有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义务。

 

诺函

大、新

不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移哈高科及

 

 

湖中宝

其下属企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害哈高科其他股东

 

 

 

的合法权益。”

 

 

 

 

19哈高科 600095.SH发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

 

 

 

“1、本人及本人控制的企业将继续依照相关法律法规及哈高科关联交

 

 

 

易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易。若发生必

 

 

 

要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的企业将与哈高科及其下

 

 

 

属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行合法程序,

 

 

 

保证关联交易价格的公允性。

 

 

黄伟

2、本人保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技(集团)股份有

 

 

 

限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义务。

 

 

 

不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移哈高科及

 

 

 

其下属企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害哈高科其他股东

 

 

 

的合法权益。”

 

 

 

 

 

 

 

“1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的企业(除湘财证

 

 

 

券及其下属企业以外的其他企业)不存在从事或参与与哈高科、湘财

 

 

 

证券及二者下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务

 

 

 

或活动。

 

关于

 

2、在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间,本公司保证本公

 

避免

新湖控

司及本公司控制的企业将不从事或参与与哈高科及其下属企业构成

7

同业

同业竞争的业务或活动。

股、新

 

竞争

3、在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间,本公司保证不会

 

湖中宝

 

的承

利用在哈高科的股东地位,损害哈高科及其下属企业的利益。

 

 

 

诺函

 

本公司保证上述承诺的真实性,并同意赔偿哈高科或其下属企业由于

 

 

 

本公司或本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支

 

 

 

出。如本公司或本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益,

 

 

 

本公司统一将所得收益返还哈高科或其下属企业。”

 

 

 

 

 

 

 

“1、本次交易中,自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产

 

 

 

实施完毕期间,本人不存在减持哈高科股份的计划(如适用)。

 

 

上市公

2、本人承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后,将继续严格执行

 

 

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所

 

 

司董

 

 

上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相

 

 

事、监

 

 

关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会

 

 

事、高

 

 

及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规

 

 

级管理

 

 

定。

 

关于

人员

 

3、如违反上述承诺,本人减持股份的收益归哈高科所有,赔偿因此

 

股份

 

 

 

给哈高科造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

8

减持

 

 

 

 

“1、本次交易中,自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产

 

计划

 

 

 

实施完毕期间,本公司不存在减持哈高科股份的计划。

 

的说

 

 

 

2、本公司承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后,将继续严格执

 

 

 

 

行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易

 

 

 

 

 

新湖集

所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

 

 

相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员

 

 

 

 

会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,本公司也将严格遵守相

 

 

 

 

 

 

关规定。

 

 

 

3、如违反上述承诺,本公司减持股份的收益归哈高科所有,赔偿因

 

 

 

此给哈高科造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

 

 

 

 

20哈高科 600095.SH发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

 

 

 

“1、如本公司拟在本次交易项下减值补偿义务履行完毕前将本次交

 

关于

 

易中所获对价股份进行质押,本公司将优先把对价股份用于履行上述

 

 

减值补偿义务,不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务;未来质押

 

重组

 

 

 

对价股份时,本公司将书面告知质权人根据本次交易协议,上述股份

 

对价

 

 

所有16

具有潜在减值补偿义务情况,并在相应质押协议中就相关股份用于支

9

股份

个交易

付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

 

质押

 

对方

2、如违反本承诺,本公司自愿依法赔偿上市公司的损失并承担相应

 

的承

 

 

法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、

 

诺函

 

 

 

上海证券交易所的最新监管意见不相符的,本公司将根据最新的监管

 

 

 

 

 

 

意见进行相应调整。”

 

 

 

 

 

 

新湖集

“1、不越权干预哈高科经营管理活动,不侵占哈高科利益;

 

 

2、如违反上述承诺给哈高科造成损失的,本公司将依法承担补偿责

 

 

 

 

任。”

 

 

 

 

 

 

 

 

关于

 

“1、不越权干预哈高科经营管理活动,不侵占哈高科利益;

 

黄伟

2、如违反上述承诺给哈高科造成损失的,本承诺人将依法承担补偿

 

哈高

 

 

责任。”

 

科发

 

 

 

 

 

 

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,

 

行股

 

 

 

也不采用其他方式损害公司利益。

 

份购

 

 

 

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

 

买资

 

 

 

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

 

产摊

 

 

 

动。

10

薄即

 

 

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填

 

期回

上市公

 

补回报措施的执行情况相挂钩。

 

报采

司的董

 

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施

 

取填

事、高

 

的执行情况相挂钩。

 

补措

级管理

 

6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证券监督

 

施的

人员

 

管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其

 

承诺

 

 

 

承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规

 

 

 

 

定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

 

 

 

 

 

 

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

 

 

 

出的任何有关填补回报措施的承诺,如违反上述承诺给公司或者股东

 

 

 

造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

 

 

 

 

九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见和控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书摘要披露日至实施完毕期间的减持计划(一)控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东新湖集团出具了《关于本次交易的原则性意见》,原则性同意本次交易。

(二)本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

21

1、上市公司控股股东承诺:

“(1)本次交易中,自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间,本公司不存在减持哈高科股份的计划。

(2)本公司承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的,本公司也将严格遵守相关规定。

(3)如违反上述承诺,本公司减持股份的收益归哈高科所有,赔偿因此给哈高科造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:

“(1)本次交易中,自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间,本人不存在减持哈高科股份的计划(如适用)。

(2)本人承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后,将继续严格执行《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的 规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守 相关规定。

(3)如违反上述承诺,本人减持股份的收益归哈高科所有,赔偿因此给哈 高科造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组,公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求,对本次重组方案采22

取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本次报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

(二)确保本次交易的定价公平、公允

根据《重组管理办法》等相关规定,经交易各方友好协商,本次交易中,发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机 构对交易标的进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时, 公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请 的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项 的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

(三)网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会的有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(四)本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施

1、本次交易对摊薄即期回报情况

根据公司审计报告及备考审阅报告,假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成,本次交易对上市公司 2018 年度、2019 年 1-10 月归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益比较情况如下:

 

2019 年 1-10 月

2018 年度

项目

交易前

交易后

交易前

交易后

 

(备考)

(备考)

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于母公司所有者的净利

453.06

34,118.88

1,513.66

8,697.31

润(万元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益(元/股)

0.0125

0.1327

0.0419

0.0338

 

 

 

 

 

2018 年受证券行业波动的不利影响,湘财证券净利润下降,造成上市公司2018 年备考基本每股收益下降;2019 年,证券市场回暖,湘财证券 2019 年 1-1023

月经营业绩回升,上市公司当期备考净利润和基本每股收益均显著高于本次交易前水平。因此,由于标的公司经营业绩受证券市场波动影响较大,本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的风险。

2、哈高科关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益、保证本次募集配套资金有效使用,有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提升公司未来的持续回报能力,公司拟采取的具体措施如下:

(1)加快主营业务发展,提升盈利能力

通过本次交易,上市公司将获得湘财证券的控股权,业务范围将增加证券等 金融业务;配套募集资金增资湘财证券后,能够增强湘财证券的资本实力,进一 步提升上市公司业绩创造有利条件。本次交易将优质金融资产注入公司,有利于 促进金融业务与资本市场充分对接,建立持续资本补充机制,提高金融业务的竞 争能力与抗风险能力,更好地服务实体经济,推动产融结合,强化持续经营能力。

(2)加强内部整合,提高经营效率

在满足行业监管机构现行及未来监管要求的前提下,上市公司将主要通过标 的公司股东大会、董事会对其实施有效的控制及管理,控制及管理风险较小。本 次交易完成后,公司将按照监管规则要求,继续充实金融业务管理团队;公司将 尽快实现与标的资产在制度建设、财务运作、对外投资等管理框架和内控体系框 架的对接和统一;同时,公司还将结合自身的管理机制及经验,按照标的公司行 业特性、相关监管要求,完善全面风险管理体系、建立健全风险隔离机制。

(3)加强募集资金管理,提升募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司将根 据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情 况,进一步加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后,公司、独立财 务顾问(保荐机构)将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集 资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。24

(4)进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及 《公司章程》的规定,进一步完善利润分配制度,在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而 切实保护公众投资者的合法权益。

3、哈高科的董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等规定的要求,若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄,上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补措施能够得到切实履行:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;

(3)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;(4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩;

(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(7)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将25

依法承担补偿责任。

(五)股份锁定安排

为合理保障上市公司及中小投资者的利益,本次交易发行的股份设置了锁定期,交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。

(六)严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可;独立董事对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决,并已采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外,公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构,将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(七)其他保护投资者权益的措施

在本次交易完成后,公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,银河证券经中国证监会批准依法设立,具备财务顾问业务资格及保荐资格,符合本次交易所要求的资格。26

重大风险提示一、 本次重大资产重组的交易风险(一)本次交易可能被暂停、中止、终止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止、终止或取消的风险:

1、本次交易存在因方案调整或不符合监管政策规定而暂停、中止、终止或取消的风险

在本次交易进程中,交易各方可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机 构的审核要求对交易方案进行修改和完善,若交易各方无法就修改和完善交易方 案达成一致意见,则本次交易存在终止的可能。

公司认为本次重组不属于现行《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 明文所列的重组上市的情形,但由于标的资产为证券公司,属于金融行业,且《证券公司股权管理规定》于 2019 年 7 月 5 日实施,本次重组不排除因前述法律法规、政策规定和监管机构要求等原因,后续进行方案调整,以及交易暂停、中止、终止或审核不通过的风险。

2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险

公司已经制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险

在本次交易推进过程中,若市场情况发生重大变大,导致标的公司出现无法预计的业绩大幅下滑,将会导致标的公司估值基础发生变化,进而影响本次交易的作价基础,则本次交易可能将无法按期进行甚至面临被取消的风险。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险

27

除上述风险外,本次重组还可能因其他原因被暂停、中止或取消,提请广大投资者注意风险。

(二)审批风险

1、本次交易方案已履行的审批程序

(1)本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过;

(2)本次交易方案已获得新湖集团原则性同意;(3)本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议、第八届董事 会第二十次会议审议通过;

(4)根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号)等规定及《发行股份购买资产补充协议(一)》的约定,对于国有企业参与本次重组的情况,其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。截至本报告书摘要签署日,国家电网已完成资产评估报告备案工作;

(5)本次交易方案已获得哈高科 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

2、本次交易方案尚需履行的审批程序

根据《重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规,及哈高科第八届董事会第十八次会议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件,截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的内外部审批程序如下:

(1)中国证监会核准本次交易的相关事宜;

(2)中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜;

(3)法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意;

(4)本次募集配套资金方案需经哈高科 2020 年第二次临时股东大会审议通过。二、标的资产的业务和经营风险(一)监管政策风险

28

由于我国资本市场尚处于发展阶段,为了适应市场变化,行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于证券公司的持续、稳定、健康发展,但也将对证券公司所处的经营环境和竞争格局产生影响,给证券公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若未来湘财证券未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化,可能导致湘财证券的业务拓展受限、盈利能力下降。

(二)行业竞争风险

一方面随着近年来证券行业的发展,行业集中度不断提升,具有强大综合竞 争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优 势在业务规模和盈利能力上明显强于中小券商,行业中“马太效应”愈发明显, 中小券商面临行业内外多方的竞争压力。

另一方面,商业银行、保险公司和外资金融机构等竞争对手通过对产品和服 务创新,向证券公司的传统业务领域渗透,已在某些领域与证券公司形成有效竞 争。同时,随着互联网金融的发展,金融行业中传统金融机构也将面临来自互联 网公司等非传统金融机构的竞争。

(三)市场风险

市场风险是指来源于自营投资、做市业务以及其他投资活动所持仓金融头寸 的市场价格变动而导致的损失风险。持仓金融头寸的变动主要来自客户的要求或 自营投资的相关策略。

市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、汇率风险。证券价格的 变动会直接影响湘财证券自营业务的损益;利率的变化会引起市场的波动,触发 股票和债券等证券价格的变动,对湘财证券自营业务产生一定的影响,同时也影 响到资金存贷利差、信用类业务利差收入、证券公司客户保证金利差收入以及融 资成本等;湘财证券受汇率变动直接影响的范围比较小,仅限于外资股业务和港 股通业务。但是,如果汇率的变动对股市产生较大影响,仍会对湘财证券的盈利 状况和财务状况产生影响。因此,湘财证券存在因市场波动而导致的收入和利润 不稳定的风险。

(四)流动性风险

29

流动性风险是指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债 务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。目前,湘财证券 流动性风险主要来自于自营业务、投行业务以及融资融券和转融通、质押式报价 回购、股票质押式回购交易等业务。湘财证券根据经营战略、业务特点和风险偏 好测定自身流动性风险承受能力,并以此为基础制定流动性风险管理策略、政策 和程序。

湘财证券构建了流动性风险管理组织架构与分级控制机制,成立了流动性风 险管理应急处置领导小组,制订了严格的自有资金使用制度和流动性风险管理制 度,对证券自营业务、融资业务等各类业务都建立了完整的业务管理办法,涉及 岗位职责、操作流程、风险控制、应急处理等方面。通过定期或不定期开展流动 性专项压力测试,确保各业务风险指标控制在公司的承受范围内。

(五)业务经营风险

湘财证券在经营活动中,主要面临信用业务风险、资产管理业务风险、自营 投资业务风险、投资银行业务风险等业务风险。

信用业务风险主要集中在融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券 交易等信用类业务。客户信用风险是信用业务的主要风险,主要是指由于交易对 手、客户等与证券公司有业务往来的机构或个人违约,而造成证券公司损失的风 险。此外,信用业务风险还包括利率风险和操作风险等。报告期内,标的公司股 票质押式回购业务、融资融券业务存在违约和诉讼情况,标的公司按照既定的会 计政策,已确认公允价值变动损益和计提减值准备。标的公司虽已建立健全风险 控制指标监控体系,使监控系统能够覆盖各业务板块和业务环节,但若标的公司 未来相关业务发生违约情况,仍可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

在湘财证券资产管理快速发展的同时,资管行业监管政策趋严。虽然湘财证 券一直高度重视资管业务规范建设,资管业务的开展仍可能受到影响。资产管理 产品收益率的高低影响客户的投资意愿,如果湘财证券管理的资产管理产品由于 行业不景气等原因导致收益率不及预期或者不能及时兑付,将会造成投资者认购 和持有湘财证券资产管理产品的积极性下降,进而导致客户流失和资产管理业务 收入下降,从而影响湘财证券的资产管理经营业绩。同时,资产管理业务竞争环30

境愈发激烈,对业务团队的综合能力提出更高要求。若湘财证券不能在产品设计、 市场推广、投资能力等方面保持优势,资产管理业务的持续增长和竞争力可能受 到影响。

湘财证券 2019 年 1-10 月证券自营投资余额增长较快。随着市场波动加剧, 若出现投资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况,可能导致湘财证券自 营业务收益大幅下降甚至出现亏损。面对市场系统性风险,湘财证券自营业务实 行分散化投资策略,同时通过不断提高自身研究实力,优化资产池的筛选工作, 尽可能控制自营业务面对的风险,但仍然存在无法避免证券市场固有风险的可能。

湘财证券在从事投资银行业务过程中,会面临包括资本市场波动风险、保荐 风险以及承销风险等。资本市场波动将会影响证券市场主体的融资意愿和发行规 模,进而对投资银行业务产生影响;湘财证券在履行保荐业务时,面临未勤勉尽 责、信息披露在真实性、准确性、完整性方面存在瑕疵,可能对湘财证券保荐业 务开展和经营业务带来不利影响;在证券承销中,会面临证券发行定价不合理、 条款设计等不符合投资者需求,或对市场的判断存在偏差、发行时机选择不当等 因素,导致发行失败或被动承担大比例包销责任的风险。

(六)操作风险

操作风险是指由于员工违反职业道德、操作失误或内部流程、技术系统的不 完备或失效等导致证券公司遭受损失的风险,存在于证券公司各业务层面和环节。

湘财证券十分重视各业务系统的内部控制建设,严格按照监管要求,不断完 善内部控制,并把内部控制建设始终贯穿于经营发展的过程之中。湘财证券建立 了清晰合理的组织结构及严密有效的三道业务监控防线。湘财证券合规部门、稽 核部门及风控部门负责对内部控制执行情况进行合规管理、风险监控、稽核检查、 合规问责,对违反内部控制制度的行为,进行及时的风险提示、合规风险警示、 稽核检查整改通知、定期风控报告揭示等,并对整改落实情况进行跟踪督办、后 续检查。

(七)合规风险

合规风险是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规及监管要求而导致公司遭受警告、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格,并可31

能面临监管评级下调,对公司的经营造成重大负面影响的风险。

湘财证券制定了各类业务管理制度,明确了业务操作规范,健全了内部控制 机制;业务执行过程中,严格按照公司制度、流程进行操作;湘财证券加强了对 员工相关法律法规、监管规章和自律规则的相关培训,确保经营管理和执业行为 的合规性;建立了信息技术支持系统,确定了相关指标及其监控阈值,对合规风 险进行监控。

(八)信息系统安全风险

信息系统安全风险是指由于信息系统遭恶意攻击或破坏、设备故障、系统变 更操作失败及系统变更非正常操作等导致的信息系统异常、设备重启或宕机无法 使用等风险。

湘财证券高度重视信息技术安全风险防范,通过建立完整的网络安全防护与 运行监控体系,加强变更管理控制与人员安全教育,构建满足业务连续性的系统 备份能力,制定完善的应急预案与演练计划,实现了对自然灾害、系统故障、外 部资源异常、人员操作风险等信息系统安全风险类型的有效覆盖,确保信息系统 的运行稳定。

(九)声誉风险

声誉风险是指由证券公司在经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司产生负面评价的风险。若出现可能对湘财证券产生负面评价的事件,湘财证券的声誉、业务及发展前景可能受损,从而可能对湘财证券的经营业绩及财务状况造成不利影响,甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。湘财证券制定了一系列的制度和规章,保障和协助公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体之间的信息沟通与交流,尽力避免因声誉所带来的损失。

三、重组后上市公司风险(一)本次交易完成后公司的管理与风控风险

金融业务具有一定的复杂性和特殊性,对上市公司的管理能力和风险控制能力提出了更高的要求,上市公司需要根据金融行业的要求对原有的经营管理理念进行优化与调整。上市公司能否在短期内完善风险控制制度、内部管理制度及信32

息披露制度并提升管理水平、实现与各金融板块的高度匹配,存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

(二)本次交易完成后的整合风险

本次重组完成后,后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面,公司内部组织架构的复杂性亦会提高,将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外,证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性,可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度,导致人员流失风险。此外,为满足《证券公司股权管理规定》等监管政策对控股股东的股东资格的要求,湘财证券存在对目前经营的部分证券业务进行调整的可能,从而可能对湘财证券未来经营发展和持续盈利能力形成不利影响。

(三)业绩波动风险

本次交易前,上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后,上市公司将获得湘财证券的控股权,业务范围将增加证券经营等金融业务。金融行业的经营状况与国家宏观经济、世界经济环境密切相关,伴随着我国宏观经济的快速发展,我国金融业经历了多年的高速发展,但同时积累了一定的经营风险。若未来受宏观经济以及证券业的整体影响,标的公司的经营状况不及预期,哈高科可能出现营业收入下降甚至利润大幅下滑的情况,提请投资者注意相关风险。

(四)本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险

本次交易完成后,湘财证券将成为上市公司的子公司,上市公司归属于母公司股东的净资产将有所增加,但同时本次交易也将增加上市公司总股本,从而可能导致公司即期回报被摊薄。虽然上市公司董事会已经制定相应填补措施,且上市公司董事、高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出承诺,但填补措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

(五)上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险

本次交易前,上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。本次交易完成后,上市公司将获得湘财证券的

33

控股权,业务范围将新增证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自 营、证券资产管理等经营范围。随着资产规模和业务范围的大幅增加,对上市 公司的内部控制能力提出了更高的要求,考虑到上市公司与湘财证券在主营业 务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面因所属行业不 同而导致的差异性,上市公司将结合湘财证券的业务特点,进一步加强管理能 力,完善控制制度以适应重组后的规模、业务扩张。

新湖控股作为湘财证券的控股股东已届 12 年,其具备与证券公司业务范围 相匹配的业务经营经验,具有较强的金融企业管理能力,拥有金融专业人才, 能够继续通过哈高科优化对湘财证券的治理,推动湘财证券长期可持续发展。 新湖控股、上市公司和湘财证券同属于同一实际控制人控制,在组织架构体系 及制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感,且湘财证券已 具备独立成熟的运营体系。基于新湖控股和湘财证券管理经验,董事会将按照 公司治理准则选聘具有丰富证券从业经验的专业人士,进一步充实管理团队, 按照公司治理的内部要求,依法行使湘财证券重大事项决策、监督和管理的权 利。四、其他风险(一)股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外,国内外宏观经济环境的稳定、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

(二)其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。34

第一节 本次交易概况一、本次交易背景和目的(一)本次交易的背景

1、我国经济发展进入新常态,带来证券行业发展新环境

近年来,我国经济步入新常态,增速降档,调整升级,实体经济发展的新常 态催生了金融的新常态。在新常态下,包括新技术、新产品、新业态、新商业模 式在内的“新经济”成为新的增长点。由于新经济呈现出规模不大、变化迅速、 轻资产、高风险等特性,在获得银行授信方面有相当难度,其融资需求多样化和 灵活性,促使融资模式从主要通过银行信贷的间接融资转向更多依靠直接融资; 此外,以互联网为代表的新技术在给金融行业带来了严峻挑战的同时,也催生出 了更为丰富的金融产品和业态。

随着一系列政策的陆续出台,深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能 力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场未来的 工作重点。随着上交所科创板的推出,我国资本市场将以服务国家战略、建设现 代化经济体系为导向,加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度,在 推动中国由制造大国向制造强国转变、国企混合所有制改革中证券公司将发挥更 大作用。

证券公司作为资本市场的核心参与主体之一,服务实体经济、优化资源配置、 服务居民财富管理即是新时代背景下的历史使命。

2、深化金融供给侧结构性改革,行业创新加速

近年来,股指期货、融资融券、场外市场、存托凭证、科创板等新业务陆续在证券市场推出,我国证券业进入了创新发展阶段。2017 年 2 月,中国证监会发布《助力供给侧结构性改革、提升资本市场服务实体经济功能》,提出实体经济是国民经济的根基,是立国之本,资本市场必须从实体经济的内在需求出发,发挥优化资源配置、引导要素有序流动的积极作用。当前,资本市场服务实体经济发展的核心任务是积极服务供给侧结构性改革,落实“三去一降一补”五大重点任务,促进大众创业万众创新,为建设创新型国家作出积极贡献。随着证券行35

业各类新政的陆续颁布,证券公司的业务范围得到进一步扩大,融资渠道得到进 一步拓宽,创新能力得到进一步释放,资本市场环境得到进一步改善,有利于证 券公司改善收入结构,提高综合盈利能力。

在从间接融资到直接融资、从增量到盘活存量、从单一品种到多样化三大发展趋势下,证券公司资产证券化、资产管理、IPO、新三板、并购重组、再融资、债券融资等业务迎来发展新契机。

3、证券行业的行业集中度不断提高,证券公司积极谋变

一方面,从发展趋势来看,证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走 向集中与差异化竞争的演进阶段。另一方面,证券行业同质化竞争态势促使产品 和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律,创新业务正成为证券公司新的 利润增长点。

同时,面对日益激烈的市场竞争,证券公司纷纷求变谋新,湘财证券亦亟需 拓宽融资渠道,提升资本实力,优化业务结构,抓住直接投资、融资融券、互联 网金融等创新发展机遇,增强竞争力,提升盈利水平。

本次将标的资产注入上市公司,将有助于湘财证券夯实传统优势业务基础, 积极拓展创新业务版图,拓宽融资渠道,持续提升综合服务能力,增强盈利能力 和抗风险能力,促进湘财证券业务更好更快地发展。

(二)本次交易的目的

1、实现上市公司业务转型升级,改善上市公司盈利能力,维护中小投资者利益

本次重组是哈高科实现业务转型升级的重要举措。通过本次重大资产重组, 将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司,有助于丰富上市 公司内涵,优化上市公司产业模式,提升上市公司盈利能力,实现业务转型升级, 有利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后,哈高科将抢抓机遇推进证券业 务快速健康发展。

本次交易完成后,公司主营业务将新增证券服务业,收入渠道将大大拓宽, 盈利能力将大幅提升,有利于提高上市公司股东回报水平。36

2、拓宽湘财证券融资渠道、补充资本金、增强抵御风险的能力

较低的资本规模,不仅会降低证券公司的风险抵御能力,同时也会限制证券公司的市场竞争力。随着证券业创新的不断深入,证券公司的经营风险逐步加大,一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误,则会对资本规模较低的证券公司产生较大的影响。因此,通过本次重组,湘财证券将成为哈高科的子公司,可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制,充分发挥资本市场直接融资的功能和优势,加大金融科技等领域的投入,降低融资成本,提升品牌形象和综合竞争力,在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置,扩大业务规模,提升湘财证券整体竞争力。

二、本次交易决策过程和批准情况(一)已经履行的审批程序

1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过;

2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意;

3、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过;

4、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号)等规定及《发行股份购买资产补充协议(一)》的约定,对于国有企业参与本次重组的情况,其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。截至本报告书摘要出具日,国家电网已完成资产评估报告备案工作;

5、本次交易方案已获得哈高科 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准

根据《重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规,及哈高科第八届董事会第十八次会议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件,截至本报告书摘要签署日,本次交易尚需履行的内外部审批程序如下:

1、中国证监会核准本次交易的相关事宜;37

2、中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜;

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意;

4、本次募集配套资金方案需经哈高科 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

(三)标的资产股东资质条件和股权管理要求

本次重组完成后,上市公司将成为湘财证券的控股股东,需符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规规定的证券公司控股股东资格条件。截至本报告书摘要签署日,上市公司的情况与该等规定的要求逐条对比如下:

1、《证券法》

根据《证券法》第一百一十八条第(二)款,“设立证券公司,主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录,最近三年无重大违法违规记录。”

根据上市公司最近三年年度报告,上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度均盈利,净资产不低于人民币二亿元,具有持续盈利能力;根据上市公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明,上市公司信誉良好,最近三年无

重大违法违规记录;根据上市公司提供的实际控制人黄伟先生《个人信用报告》、《无欠税证明》和无犯罪记录证明文件,并经证券期货市场失信记录查询平台查询,湘财证券、哈高科实际实际控制人黄伟先生财务状况良好、无不良诚信记录,最近三年无重大违法违规记录。

符合上述《证券法》的相关规定。

2、《证券公司监督管理条例》

根据《证券公司监督管理条例》第十条,有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人:

1因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾 3 年;38

2净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%;3不能清偿到期债务;4国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

根据上市公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明,上市公司不存在因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾 3 年的情形。根据上市公司《2018 年年度报告》、《2019 年第三季度报告》,上市公司不存在净资产低于实收资本的 50%、或有负债达到净资产的 50%、不能清偿到期债务的情形,符合上述《证券公司监督管理条例》的相关规定。

3、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第(五)款,企业投资金融机构,应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时,应当符合下列条件:

1核心主业突出,业务发展具有可持续性;

资本实力雄厚,具有持续出资能力。原则上需符合最近 3 个会计年度连续盈利、年2终分配后净资产达到全部资产的 40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的 40%

等相关行业监管要求;

公司治理规范,组织架构简洁清晰,股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业3集团或处于企业集团、控股公司结构之中的,须全面完整报告或披露集团的股权结 构、实际控制人、受益所有人及其变动情况,包括匿名、代持等相关情况;4管理能力达标,拥有金融专业人才。

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第(五)款,企业具有以下情形之一的,不得成为金融机构控股股东:

序号

具体规定

 

 

1

脱离主业需要盲目向金融业扩张;

 

 

2

风险管控薄弱;

 

 

3

进行高杠杆投资;

 

 

4

关联企业众多、股权关系复杂不透明;

 

 

5

关联交易频繁且异常;

 

 

6

滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争,操纵市场,扰乱金融秩序。

 

 

39

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第(五)款,对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业,5 年内不得再投资成为金融机构控股股东。

截至本报告书摘要签署日:

(1)根据上市公司近三年年度报告,其整体围绕“产业经营+股权投资”的模式进行经营,近三年连续盈利,业务发展具有可持续性。本次交易亦将进一步提升哈高科盈利能力,有利于上市公司未来的可持续发展。

(2)根据上市公司近三年年度报告及利润分配的相关公告,哈高科 2016

年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润分别为 1,537.73 万元、

2,094.13 万元、1,513.66 万元,上市公司三年连续盈利,年终分配后净资产达到全部资产的 40%。

上市公司于 2019 年 7 月 2 日披露了《关于出售普尼太阳能(杭州)有限公司股权的公告》、《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的公告》。上市公司董事会、2020 年第一次股东大会审议通过了《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》,交易双方签署了《股权转让协议》。2020年1 月 21 日,普尼太阳能(杭州)有限公司(以下简称“普尼公司”)完成股东 变更的工商登记,2020 年 1 月 31 日,浩韵控股集团有限公司(以下简称“浩韵 控股”)完成股东变更的工商登记。

如上所述,哈高科已完成普尼公司、浩韵控股的股权处置工作。截至 2020年 1 月 31 日,根据哈高科未审计的财务报表,哈高科权益性投资余额为31,218.40 万元,其中归母净资产余额为 85,727.84 万元,权益性投资余额占净资产比例为 36.42%,符合“权益性投资余额不超过本企业净资产的 40%”的监管要求。

(3)根据哈高科 2019 年 3 月 21 日披露《公司章程(修订稿)》等内部管理制度,其作为 A 股上市公司,已根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规设置了股东大会、董事会及专门委员会、监事会,并根据自身实际情况设置了相关内部部门,形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范的公司治理体系,哈高科治理组织架

40

构简洁清晰,符合上市公司的规范要求;根据其近三年年度报告,哈高科的控股股东为新湖集团,截至目前持有哈高科 16.08%的股份;新湖集团的控股股东为自然人黄伟,截至目前持有新湖集团 53.06%的股权,为哈高科的实际控制人。哈高科已根据《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所相关披露规则、指引等相关披露要求全面完整披露股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况,其控股股东、受益所有人结构透明。

(4)本次交易完成后新湖控股将成为上市公司的控股股东,新湖控股作为湘财证券的控股股东已届 12 年,其具备与湘财证券业务范围相匹配的相关业务经营经验,管理能力达标,拥有金融专业人才,能够继续通过哈高科优化对湘财证券的管理,推动湘财证券长期可持续发展。

(5)本次交易将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司,有助于丰富上市公司业务内涵,优化上市公司产业模式,提升上市公司盈利能力,实现上市公司整体业务转型升级,有利于推动上市公司未来的可持续发展及主营业务发展。本次重组完成后,上市公司将抢抓机遇推进证券业务快速健康发展,不存在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情况。

(6)根据哈高科财务报告、2019 年 3 月 21 日披露《关于哈高科 2018 年度内部控制审计报告》和《2018 年内部控制评价报告》、2018 年 3 月 22 日披露《2017 年度内部控制审计报告》和《2017 年度内部控制评级报告》、2017 年 3 月 21 日 披露《2016 年度内部控制审计报告》和《2016 年度内部控制评价报告》,哈高 科董事会认为公司对决策、执行、监督以及各关键环节建立了较为完善的内部 控制制度,制度体系科学合规、健全有效,其审计机构认为上市公司按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制,因此不存在风险管控薄弱的情况。

截至 2019 年 10 月 31 日,哈高科长期股权投资账面余额为 22,726.51 万元, 其中对普尼公司股权投资账面余额为 6,599.71 万元,对浩韵控股股权投资账面 余额 16,126.80 万元,对该两家公司的相关部分股权投资已于 2020 年 1 月 31 日前转让完毕;其他非流动金融资产账面余额 23,378.00 万元,为持有温州银 行股份有限公司 1.85%股份的股权投资。截至 2019 年 10 月 31 日,哈高科母公 司口径资产负债率为 31.69%,合并口径资产负债率为 20.73%,不存在高杠杆投

41

资情形。

截至 2019 年 10 月 31 日,哈高科主要关联方包括控股股东新湖集团及其子 公司,哈高科下属子公司 16 家,合营及联营企业 2 家(普尼公司、浩韵控股), 以及控股子公司的少数股东 2 家。最近三年及一期,哈高科与关联方的关联交 易情况如下:

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

项目

2019 年 1-10 月

2018 年

2017 年

2016 年

 

 

 

 

 

购销商品、提供和接受劳

1,245.93

741.78

981.77

1,039.55

务(防水工程、销售粮油)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

哈高科作为防水工程承包

66.46

47.41

20.46

47.83

人的关联承包交易

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

1,312.39

789.19

1,002.23

1,087.38

 

 

 

 

 

营业收入

44,531.74

29,940.46

22,256.63

25,424.35

 

 

 

 

 

日常关联交易占营业收入

2.95%

2.64%

4.50%

4.28%

比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

最近三年及一期,哈高科与关联方之间的关联交易主要为与主营业务相关 的日常性商品购销和劳务交易以及工程承包交易,占主营业务收入的比例较低。

根据哈高科最近三年年度报告,上市公司已根据披露要求披露其股权结构 及对外投资情况,与关联企业之间股权关系清晰,不存在复杂不透明的情况; 哈高科已按照内外部关联交易决策和披露制度审议和披露了关联交易情况,不 存在关联交易频繁且异常等情形。

哈高科的主营业务为非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务等, 不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当的竞争、操纵市场、或扰乱金 融秩序的情形,不存在对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责 任的情况。

如上所述,哈高科不存在风险管控薄弱、进行高杠杆投资、与关联企业之 间股权关系复杂不透明、关联交易频繁且异常等情形,不存在滥用市场垄断地 位或技术优势开展不正当的竞争、操纵市场、或扰乱金融秩序的情形。哈高科 不存在对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的情况。

42

综上,截至本报告书摘要签署日,上市公司符合上述《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》有关金融机构控股股东资格的相关规定。

4、《证券公司股权管理规定》

根据 2019 年 7 月 5 日中国证监会发布实施的《证券公司股权管理规定》和《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》。根据本次交易方案及前述规定,上市公司将成为湘财证券控股股东,需同时满足《证券公司股权管理规定》第七至十条关于证券公司持股 5%以下股东、持股 5%以上股东、主要股东、控股股东的资格要求,及第十六条关于非金融企业入股证券公司的要求。

根据《证券公司股权管理规定》,证券公司控股股东应符合下述条件:

序号

具体规定

 

 

 

自身及所控制的机构信誉良好,最近 3 年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录;

1

不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形;没有因涉嫌重大违

 

法违规正在被调查或处于整改期间;

 

 

 

不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影

2

响履行股东权利和义务的情形;不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁

 

或者其他重大事项;

 

 

3

股权结构清晰,逐层穿透至最终权益持有人;股权结构中原则不允许存在理财产品,

中国证监会认可的情形除外;

 

 

 

 

自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严

4

重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业经营失败负有重大责

 

任未逾 3 年的情形;

 

 

5

不存在净资产低于实收资本 50%的情形;

 

 

6

不存在或有负债达到净资产 50%的情形;

 

 

7

不存在不能清偿到期债务的情形;

 

 

8

净资产不低于 5000 万元人民币;

 

 

9

净资产不低于 2 亿元人民币,财务状况良好,具有持续盈利能力,资产负债和杠杆

水平适度,具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力;

 

 

 

10

公司治理规范,管理能力达标,风险管控良好;

 

 

11

开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配,能够为提升证券公司的综合竞

争力提供支持;

 

 

 

12

对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况,制定合理有效的风险处置预

案;

 

 

 

13

入股证券公司与其长期战略协调一致,有利于服务其主营业务发展;

 

 

14

对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排;

 

 

15

对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、 不当利益输送,有明确的自

我约束机制;

 

 

 

43

16中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件;

非金融企业入股证券公司应当符合的其他要求

17符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见;18单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过 50%。

此外,《证券公司股权管理规定》第十一条规定,证券公司从事的业务具有显著杠杆性质,且多项业务之间存在交叉风险的,其主要股东、控股股东还应当符合下列条件:

序号

 

具体规定

 

 

 

1

最近 3

年持续盈利,不存在未弥补亏损;

 

 

 

2

最近 3

年长期信用均保持在高水平,最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等指

标居于行业前列;

 

 

 

3

总资产不低于 500 亿元人民币,净资产不低于 200 亿元人民币;

 

 

4

核心主业突出,主营业务最近 5 年持续盈利。

 

 

 

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。

截至本报告书摘要签署日:

(1)在发展战略层面,上市公司在立足现有产业、维持现有产业发展的同时,发现具有比较优势和发展潜力的产业,积极寻找时机开拓新业务,进行资产结构调整,实现产业转型升级。本次交易是在上述上市公司业务模式和发展战略的框架下,对上市公司实现业务转型升级的重要举措。同时,通过本次重组,湘财证券将成为上市公司的子公司,湘财证券依托上市公司平台,进一步拓宽融资渠道,提高融资效率,全面提升湘财证券综合竞争力,从而进行动能转换,提高上市公司质量。因此,本次重组与上市公司长期战略协调一致,有利于其业务转型升级并服务其发展。

哈高科已根据本次交易的进展、《证券公司股权管理规定》第十条第(三)、(四)项等法律法规及监管的要求,依托新湖控股多年来作为湘财证券控股股东的经验,结合湘财证券业务及风险的实际情况,对完善湘财证券的治理结构、推动证券公司长期发展,并对保持湘财证券经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送的事项,相应制定了《哈高科对完善湘财证券治理结构、推动长

44

期发展的计划安排》并出具了《哈高科关于保持湘财证券股份有限公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的相关自我约束机制说明》。。

据此,本次交易后,哈高科符合《证券公司股权管理规定》第十条(二)、(三)、(四)项(上表第 13、14、15 项)的相关规定。

(2)根据哈高科近三年审计报告、《哈高科 2019 年半年报》《哈高科 2019年三季报》、其《企业信用报告》、近三年履行的投资/理财合同及哈高科的书面说明,哈高科净资产不低于 2 亿元人民币,财务状况良好,具有持续盈利能力。截至 2019 年 10 月 31 日,哈高科长期股权投资账面余额为 22,726.51 万元,其中对普尼公司股权投资账面余额为 6,599.71 万元,对浩韵控股股权投资账面余额16,126.80 万元,对该两家公司的相关部分股权投资已于 2020 年 1 月 31 日前转让完毕;其他非流动金融资产账面余额 23,378.00 万元,为持有温州银行 股份有限公司 1.85%股份的股权投资,不存在高杠杆投资情形。截至 2019 年 10月 31 日,哈高科母公司口径资产负债率为 31.69%,合并口径资产负债率为20.73%,资产负债水平适度。

就具备与湘财证券经营业务相匹配的持续资本补充能力方面:

a.在本次购买资产的同时,哈高科将募集配套资金,除支付本次交易所涉相关税费和费用外,将视需要用于对湘财证券的增资;

b.湘财证券将成为哈高科的子公司,哈高科作为上市公司平台,具备持续的资本补充优势,可充分发挥资本市场直接融资的功能和优势,降低融资成本,提升湘财证券综合竞争力;

c. 根据湘财证券自 2016 年至今编制报送的风险控制指标监管报表,该等报表所载湘财证券净资本和主要风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的要求;

d.根据新湖控股的书面说明,本次交易后其作为哈高科的控股股东,未来 将根据监管要求及湘财证券的实际情况,采取积极措施保证湘财证券能够得到 与其经营业务相匹配的资金支持。

根据上述,本次交易后湘财证券将能够得到与其业务相匹配的持续资本补充。

45

根据上市公司最近三年《内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《公司章程》,上市公司治理规范、管理能力达标、能有效控制风险,符合上市公司的相关监管要求。

截至本报告书摘要签署之日,哈高科持有温州银行股份有限公司 1.85%的股 权和浩韵控股集团有限公司(简称“浩韵控股”,其主营消费金融、融资租赁、 保险经纪等类金融业务)20%的股权,在金融业务的经营管理及风险控制方面积 累了相关经验;本次交易完成后,新湖控股将成为哈高科控股股东,新湖控股 仍将通过哈高科间接控股湘财证券。新湖控股作为湘财证券的控股股东已届 12 年,其具备与湘财证券业务范围相匹配的相关业务经验,管理能力达标,拥有 金融专业人才。上市公司将按照金融行业监管规则要求,继续充实金融业务管 理团队,结合之前新湖控股的经验,按照湘财证券行业特性,进一步加强金融 业务管理能力、完善管控制度以适应重组后的变动,能够通过哈高科在本次交 易后继续为提升湘财证券的综合竞争力提供支持。

哈高科已根据本次交易的进展及监管要求,依托新湖控股作为湘财证券多 年来控股股东的经验,结合湘财证券业务开展的实际情况,就湘财证券可能发 生风险导致无法正常经营的情况,制定了《哈高科对于湘财证券股份有限公司 可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案》。

据此,本次交易后,上市公司符合《证券公司股权管理规定》第十条(一)和第九条(二)、(三)、(四)、(五)项(上表第 9、10、11、12 项)的相关规定。

(3)根据哈高科近三年审计报告、《哈高科 2019 年半年报》《哈高科 2019

年三季报》及其《企业信用报告》,其不存在净资产低于实收资本的 50%、或有负债达到净资产的 50%、不能清偿到期债务、或净资产不低于人民币 5000 万元的情形。

据此,本次交易后,上市公司符合《证券公司股权管理规定》第九条(一)和第八条(二)、(三)、(四)、(五)项(上表第 5、6、7、8 项)的相关规定。

(4)根据上市公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明、哈

高科在中国资本市场诚信信息数据库查询的《机构诚信信息报告》、哈高科相关披露信息及国家企业信用信息公示系统等互联网公开信息,上市公司其及所控制

46

的机构信誉良好,最近 3 年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录;不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形;没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。

根据哈高科 2016 年-2018 年(简称“近三年”)年度报告、审计报告、内部控制审计报告、内部控制评价报告及其他公告信息、哈高科公司章程等内部管理制度、《营业执照》,并经查询国家企业信用信息公示系统等互联网公开信息,

其不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形;不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项。

哈高科为上交所上市公司,其控股股东为新湖集团,实际控制人为黄伟。根据新湖控股、新湖中宝、新湖集团的公司章程及哈高科的书面说明,哈高科控股股东新湖集团股权结构清晰,股权结构中不存在理财产品。

根据上市公司提供的说明及其近三年年度报告等公开披露信息、《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明,上市公司及其所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾 3 年的情形。

根据上述,本次交易完成后,上市公司符合《证券公司股权管理规定》第八条(一)项和第七条(上表第 1、2、3、4 项)的相关规定。

(5)如前所述,截至本报告书摘要签署日,上市公司符合《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》有关金融机构控股股东资格的相关规定,符合《证券公司股权管理规定》第十六条第(一)项(上表第 17 项)的相关规定。

(6)本次交易前,新湖控股及其一致行动人新湖中宝合计持有湘财证券77.71%的股份,上述情况符合《证券公司股权管理规定》施行前《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的规定。

在《证券公司股权管理规定》实施后,根据配套实施的《关于实施<证券公 司股权管理规定>有关问题的规定》第二条第(一)款,“《证券公司股权管理规 定》施行前,非金融企业实际控制证券公司股权比例超过 50%的,《证券公司股

47

权管理规定》施行后,原则上不得继续增持证券公司的股权比例。”

根据本次交易方案,从交易行为方面,哈高科向交易对方发行股份购买其 分别持有的湘财证券相应股份,即各交易对方以所持湘财证券股份换股取得哈 高科的股份,各交易对方未有对湘财证券进行增持行为;从交易结果方面,各 交易对方均将通过换股方式成为哈高科股东,并通过上市公司进而间接享有对 湘财证券的权益,包括新湖控股及其一致行动人在内的原湘财证券股东通过哈 高科间接拥有的湘财证券股权比例,均较本次交易前有所降低,亦未达到增持 的结果。

根据中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》(中联 评报字[2019]第 2348 号),湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的合并口 径 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 723,631.51 万 元 , 评 估 值 1,063,738.32 万元。本次交易的标的资产为湘财证券 99.7273%股份,经哈高科与交易对方协商,本次交易标的资产作价为 1,060,837.82 万元。本次交易前,新湖控股、新湖中宝分别直接持有湘财证券 74.12%、3.59%的股份,持股比例共计77.71%。

在本次重组完成且募集配套资金的股份发行数量以发行前总股本的 30%发行的情况下,新湖集团、新湖控股、新湖中宝持有哈高科的股权结构变化情况如下:

股东名称

交易前

 

交易后(不含配套融资)

交易后(含配套融资)

 

 

 

 

 

 

 

 

持股数量

持股比

持股数量

持股比例

持股数量

持股比

 

(股)

(股)

 

(股)

 

 

 

 

 

 

 

新湖集团

58,094,308

16.08%

58,094,308

2.26%

58,094,308

2.17%

 

 

 

 

 

 

 

新湖控股

0

0.00%

1,642,677,613

63.88%

1,642,677,613

61.30%

 

 

 

 

 

 

 

新湖中宝

0

0.00%

79,435,127

3.09%

79,435,127

2.96%

 

 

 

 

 

 

 

本次交易项下,通过哈高科发行股份购买资产以及配套融资行为的实施,新湖控股及其一致行动人实际控制湘财证券的股份比例将逐步降低,具体如下:

48哈高科 600095.SH发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

 

本次交易前持股湘

本次购买资产后间接持

本次配套融资后(按募集资金

名称

增发股份最大值计算)间接持

财证券股份比例

股湘财证券股份比例

 

股湘财证券股份比例

 

 

 

 

 

 

 

新湖控股及其一

77.71%

69.23%

66.43%

致行动人

 

 

 

 

 

 

 

在此基础上,新湖控股作为本次交易后哈高科的控股股东,未来将在满足各项监管政策和要求的前提下,积极采取哈高科定向增发股份等各项有效措施,在本次交易完成后进一步降低自身及一致行动人所实际控制的湘财证券股份比例。

根据上述,本次交易符合《证券公司股权管理规定》第十六条第(二)项(上表第 18 项)的相关规定。

(7)关于及时、有效地采取措施达到《证券公司股权管理规定》第十一条规定的说明

《证券公司股权管理规定》第十一条规定:证券公司从事的业务具有显著 杠杆性质,且多项业务之间存在交叉风险的,其主要股东、控股股东还应当符 合下列条件:(一)最近 3 年持续盈利,不存在未弥补亏损;(二)最近 3 年长 期信用均保持在高水平,最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于 行业前列。

控股股东还应当符合下列条件:(一)总资产不低于 500 亿元人民币,净资 产不低于 200 亿元人民币;(二)核心主业突出,主营业务最近 5 年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不 适用本条规定。

根据《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》第二条第(二) 款,根据《规定》施行前已经入股证券公司的股东,不符合《规定》第十一条 规定的,应当自《规定》施行之日起 5 年内,达到《规定》要求。

根据中国证监会有关负责人就《股权管理规定》有关问题答记者问(简称 《答记者问》),专业类证券公司主要从事常规传统证券业务,包括证券经纪、 证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等;综合类证券公司还

49

将从事具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务,例如股票期权 做市、场外衍生品、股票质押回购等。

根据湘财证券现行有效的《营业执照》和业务资质文件及财务报表,湘财 证券业务的经营范围为从事证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资 基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务。

截至 2019 年 10 月 31 日,湘财证券从事的主要业务为《答记者问》所述的 常规传统业务,不存在场外衍生品业务和股票期权做市业务,仅存在少量的股 票质押式回购业务且规模较小。报告期内,湘财证券使用自有资金开展股票质 押式回购业务规模较小,2017 年度、2018 年度开展两笔股票质押式回购业务, 利息收入分别为 197.62 万元、22.80 万元;2019 年 1-10 月股票质押式回购业 务收入合计为 2,515.05 万元,占当期营业收入的 2.34%;截至 2019 年 10 月 31 日,该业务涉及湘财证券自有资金余额 54,500 万元,占湘财证券总资产的 2.01%。2019 年,湘财证券出资 40,000 万元自有资金参与设立民企 2 号资产管理计划,专门用于民营企业纾困,截至 2019 年 10 月 31 日,上述集合资产管理计划主要 用于开展客户股票质押融资业务,导致其股票质押式回购业务的规模略有上升, 但股票质押式回购业务的整体规模仍然较小。

综上,湘财证券目前从事的主要业务为《答记者问》所述的常规传统证券 业务,仅有少量的股票质押式回购业务为《答记者问》所述具有杠杆性质,并 且该业务收入及所涉资产金额占比均较小,湘财证券业务活动以中介服务为主, 不涉及大额负债及大额资本中介,不存在与其他金融体系联系紧密、外部性显 著的情况,不涉及显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的情况,因此不 属于《证券公司股权管理规定》第十一条所述情况。

就《证券公司股权管理规定》第十一条规定,哈高科和湘财证券已做出进 一步承诺:若未来根据《证券公司股权管理规定》第十一条及配套规则或中国 证监会的具体规定,哈高科需满足资产规模等作为湘财证券控股股东的进一步 条件,或湘财证券需对部分业务进行调整以适应控股股东资质现状,哈高科及 湘财证券保证将及时、有效地采取措施,以达到相关规定和监管机构的要求。

50

综上,在上市公司及交易相关方根据相关法律法规、监管要求及公告和承诺文件履行相应义务、完成相关事项后,上市公司将符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《证券公司股权管理规定》等有关证券公司控股股东资格和股权管理的规定,上市公司通过本次交易成为湘财证券的控股股东将不存在实质性障碍。本次交易所涉相关事项需获得中国证监会的批准,上市公司最终是否具备湘财证券控股股东的资格,应当以中国证监会的审批意见为准。

(四)行业主管部门的审批程序

根据湘财证券提供的 5%以上股权变更申请等相关文件资料及说明,截至本报告书摘要签署之日,湘财证券前述申请相应审批事项的进展如下:

2020 年 2 月 5 日,湘财证券已向证监会机构部上报申请材料,并于 2 月 19日收到证监会行政许可申请补正通知书(200203 号),目前已提交补正回复材料。

根据《证券公司股权管理规定》、《证券公司监督管理条例》等相关规定及 中国证监会发布的相关行政许可事项服务指南等信息,证监会将自受理之日起 3 个月内作出批准或者不予批准的书面决定。

根据湘财证券提供的相关文件资料及说明,截至本报告书摘要签署之日, 湘财证券上述事项的变更审批不存在实质性障碍;具体以证监会的审批意见为 准。三、本次交易具体方案

本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(一)发行股份购买资产

1、交易概述

哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华合计持有51

的湘财证券 99.7273%股份。

湘财证券全部股东权益在本次重组下的总体估值为人民币 1,063,738.32 万元,本次交易标的湘财证券 99.7273%股份的交易价格确定为人民币 1,060,837.82 万元。

2、支付方式

在本次交易中,上市公司向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华以发行股份的方式支付交易对价。

3、发行股份情况

(1)发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象及发行对象持有标的公司股份情况如下:

序号

交易对方

本次交易前持有湘财证券股份

本次交易前持有湘财证券股份

数量(股)

比例

 

 

 

 

 

 

1

新湖控股

2,730,082,622

74.1240%

 

 

 

 

2

国网英大

574,581,278

15.6004%

 

 

 

 

3

新湖中宝

132,018,882

3.5844%

 

 

 

 

4

山西和信

75,788,000

2.0577%

 

 

 

 

5

华升集团

40,000,000

1.0860%

 

 

 

 

6

华升股份

36,333,300

0.9865%

 

 

 

 

7

电广传媒

36,010,000

0.9777%

 

 

 

 

8

钢研科技

19,431,700

0.5276%

 

 

 

 

9

大唐医药

7,201,029

0.1955%

 

 

 

 

10

可克达拉国投

6,626,147

0.1799%

 

 

 

 

11

黄浦投资

3,900,557

0.1059%

 

 

 

 

12

中国长城

3,312,600

0.0899%

 

 

 

 

13

长沙矿冶

2,500,000

0.0679%

 

 

 

 

14

深圳仁亨

2,319,151

0.0630%

 

 

 

 

15

湖大资产

1,788,975

0.0486%

 

 

 

 

16

湖南嘉华

1,192,706

0.0324%

 

 

 

 

 

合计

3,673,086,947

99.7273%

 

 

 

 

(2)发行股票的种类和面值

哈高科本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为52

人民币 1.00 元。

(3)发行股份的定价依据

根据《重组管理办法》有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 4.7924元/股,经交易各方友好协商,本次交易的股票发行价格确定为 4.80 元/股。

在定价基准日至对价股份登记日期间,上市公司如再有派息、送股、现金分 红、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或发生股份回购注销事项,上市公 司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整, 发行数量应随之相应调整。

自定价基准日至对价股份登记日期间,如相关法律或中国证监会对发行价格 的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

(4)发行数量

本次交易中,上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为:上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由各交易对方无偿赠与上市公司,最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下:

交易对方

标的资产

交易对价

股份对价

发行数量

(万元)

(万元)

(股)

 

 

 

 

 

 

 

 

1

新湖控股

湘财证券 74.12%股权

788,485.25

788,485.25

1,642,677,613

 

 

 

 

 

 

2

国网英大

湘财证券 15.60%股权

165,946.94

165,946.94

345,722,797

 

 

 

 

 

 

3

新湖中宝

湘财证券 3.58%股权

38,128.86

38,128.86

79,435,127

 

 

 

 

 

 

53哈高科 600095.SH发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

4

山西和信

 

湘财证券 2.06%股权

21,888.61

21,888.61

45,601,275

 

 

 

 

 

 

 

5

华升集团

 

湘财证券 1.09%股权

11,552.55

11,552.55

24,067,808

 

 

 

 

 

 

 

6

华升股份

 

湘财证券 0.99%股权

10,493.55

10,493.55

21,861,572

 

 

 

 

 

 

 

7

电广传媒

 

湘财证券 0.98%股权

10,400.18

10,400.18

21,667,044

 

 

 

 

 

 

 

8

钢研科技

 

湘财证券 0.53%股权

5,612.14

5,612.14

11,691,960

 

 

 

 

 

 

 

9

大唐医药

 

湘财证券 0.20%股权

2,079.76

2,079.76

4,332,824

 

 

 

 

 

 

 

10

可克达拉国投

 

湘财证券 0.18%股权

1,913.72

1,913.72

3,986,920

 

 

 

 

 

 

 

11

黄浦投资

 

湘财证券 0.11%股权

1,126.53

1,126.53

2,346,946

 

 

 

 

 

 

 

12

中国长城

 

湘财证券 0.09%股权

956.72

956.72

1,993,175

 

 

 

 

 

 

 

13

长沙矿冶

 

湘财证券 0.07%股权

722.03

722.03

1,504,238

 

 

 

 

 

 

 

14

深圳仁亨

 

湘财证券 0.06%股权

669.80

669.80

1,395,422

 

 

 

 

 

 

 

15

湖大资产

 

湘财证券 0.05%股权

516.68

516.68

1,076,417

 

 

 

 

 

 

 

16

湖南嘉华

 

湘财证券 0.03%股权

344.47

344.47

717,645

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

1,060,837.82

1,060,837.82

2,210,078,783

 

 

 

 

 

 

 

(5)发行股份的锁定期

新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起 36 月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格,新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

除上述股东以外的交易对方取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时,对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则取得的上市公司股份 36 个月 内不得转让。

本次交易完成后,交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增 股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本 次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

本次交易对方取得上市公司股份后,未来减持需按照届时适用的法律、法规 进行减持。

4、过渡期损益归属

54

交易各方同意,湘财证券自评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当日),湘财证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分,或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,均由上市公司享有或承担。

(1)过渡期损益归属上市公司的原因和合理性根据中国证监会2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》对于重大资产重组关于过渡期间损益安排有如下要求:“对于以 收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的, 拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归 上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。”

本次交易标的资产以2019年10月31日为基准日,采用市场法评估结果作为本 次评估的结论,最终交易价格由交易各方协商确定,以具有证券、期货相关业务 资格的资产评估机构出具评估结果为参考依据。在公平、自愿的市场化原则基础 上,本着权利、义务对等原则,交易各方约定过渡期内标的公司产生的损益均由 上市公司享有和承担。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。由于本次交易标的资产拟以市场法 评估结果作为本次评估的结论,评估结果不涉及标的公司评估基准日后实现的损 益。因此,标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担不会影响标的 公司市场法下的估值结果,也不会影响本次交易的标的资产作价。

(2)过渡期损益归属上市公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关规定

中国证监会2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》对于重大资产重组关于过渡期间损益安排有如下要求:“对于以收益 现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购 买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市 公司所有,亏损应当由交易对方补足。”

由于本次交易标的资产拟以市场法评估结果作为本次评估的结论,故不适用 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关要求。因此,上述55

过渡期损益安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

5、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

6、上市安排

本次发行股份购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。

7、决议的有效期

本次购买资产方案的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

8、减值补偿

本次重组减值测试期为本次重组实施完毕(以标的资产交割至哈高科为准) 起三个会计年度(本次重组实施完毕当年为第一个会计年度)。

如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中,标的资产存在减 值的情况,交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿:交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积 已补偿金额。

其中,每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份占各交易对方合 计转让湘财证券股份的比例确定各自应补偿的金额。

在进行逐年补偿时,交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定:每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。

如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,已经补偿的股 份不冲回。

哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的,则当期补偿股份数量相 应调整,且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金 股利应向哈高科作相应返还。56

根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份,应由哈高科在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以 1 元总价回购并依法处置。

如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量,则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿,现金补偿金额按照如下公式确定:当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-(该交易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格)

在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后,交易对方应于当期减值测试专项审核意见出具后 10 个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入哈高科 指定的账户。

无论如何,每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额,不应超过 其在本次重组下取得的交易对价金额。

本减值测试补偿方案的执行实施,与上述期间损益归属约定互不影响。

(二)募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量)。

本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行,将在公司取得中国证 监会关于本次发行的核准批文后,按照《证券发行与承销管理办法》等相关规定, 由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据 市场询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等, 相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定,公司可按新规定的要求对本次 募集配套资金方案予以调整。在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送57

股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3、募集配套资金金额、发行数量及发行对象

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的 100%。

本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集 配套资金项下股份发行价格,本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价 方式确定的发行价格确定,最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%, 募集配套资金总额将根据询价方式确定的发行价格确定。最终发行数量将按照 《证券发行与承销管理办法》的规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交 易的独立财务顾问及主承销商协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行 价格、数量等,相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定,公司可按新规 定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。

本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名特定对象,发行对象须为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产 管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象,最终发 行对象将合计不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。

4、锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的,本次募集配套资金的认购方届时将根据应遵守的法律法规执行。58

本次交易完成后,交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

5、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。在配套募集资金到位前,公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入,待募集资金到位后予以置换。

6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

7、上市安排

本次募集配套资金项下非公开发行的股票,在上交所上市交易。

8、决议有效期

本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

四、本次交易性质(一)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中,新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为新湖集团。本次交易完成后,国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝持有哈高科股份的比例将超过 5%,新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方。本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。

(二)本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易标的公司 99.7273%股份估值 1,060,837.82 万元,拟购买标的公司的资产总额、资产净额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上,根据《重组管理办法》规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

单位:万元59哈高科 600095.SH发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

项目

资产总额

营业收入

资产净额

 

 

 

 

上市公司

100,155.97

29,940.46

77,511.77

 

 

 

 

湘财证券 99.7273%股权

2,044,629.49

98,878.20

725,528.86

标的资产交易金额

1,060,837.82

-

1,060,837.82

标的资产相关金额与交易金

2,044,629.49

-

1,060,837.82

额孰高

 

 

 

 

 

 

 

财务指标占比

2,041.45%

330.25%

1,368.62%

《重组管理办法》规定的重大

 

 

达到 50%以上且金

资产重组标准

达到 50%以上

达到 50%以上

额,超过 5,000 万

 

 

 

 

 

 

 

是否达到重大资产重组标准

 

 

 

 

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,上市公司交易前后实际控制人均为黄伟,不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

1、本次交易基本情况

根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《报告书(草案)》,本次交易下,哈高科拟以发行股份购买资产的方式购买湘财证券除青海投资之外的其余16名股东各自所持湘财证券的全部股份,合计占湘财证券99.7273%的股份;同时,上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次购买资产不以本次募集配套资金为前提,但本次募集配套资金以本次购买资产为前提。

以2019年10月31日为评估基准日,本次交易下,湘财证券99.7273%股份评估值为1,060,837.82万元。本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日,经交易各方友好协商,本次重组哈高科新增股份的发行价格为4.80元/股,不低于上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额的

30%,即108,379,069股。

上述交易方案下,按照本次募集配套资金股份发行最大数量108,379,069股计算,在本次交易完成后,交易对方、新湖集团及其一致行动人各自持股情况如下所示:60哈高科 600095.SH发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

 

湘财证券99.7273%股份估值1,060,837.82万元

 

 

 

 

 

 

股东名称

 

 

 

本次重组及配

本次重组后持有哈高科股份数

本次重组后持有哈高科

 

套融资后持有

 

 

 

量(股)

股份比例

 

哈高科股份比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本次交易完成后,交易对方持有哈高科股份情况

 

 

 

 

 

 

新湖控股

1,642,677,613

63.88%

 

61.30%

 

 

 

 

 

国网英大

345,722,797

13.45%

 

12.90%

 

 

 

 

 

新湖中宝

79,435,127

3.09%

 

2.96%

 

 

 

 

 

山西和信

45,601,275

1.77%

 

1.70%

 

 

 

 

 

华升集团

24,067,808

0.94%

 

0.90%

 

 

 

 

 

华升股份

21,861,572

0.85%

 

0.82%

 

 

 

 

 

电广传媒

21,667,044

0.84%

 

0.81%

 

 

 

 

 

钢研科技

11,691,960

0.45%

 

0.44%

 

 

 

 

 

大唐医药

4,332,824

0.17%

 

0.16%

 

 

 

 

 

可克达拉国投

3,986,920

0.16%

 

0.15%

 

 

 

 

 

黄浦投资

2,346,946

0.09%

 

0.09%

 

 

 

 

 

中国长城

1,993,175

0.08%

 

0.07%

 

 

 

 

 

长沙矿冶

1,504,238

0.06%

 

0.06%

 

 

 

 

 

深圳仁亨

1,395,422

0.05%

 

0.05%

 

 

 

 

 

湖大资产

1,076,417

0.04%

 

0.04%

 

 

 

 

 

湖南嘉华

717,645

0.03%

 

0.03%

 

 

 

 

本次交易完成后,哈高科原控股股东新湖集团持有哈高科股份情况

 

 

 

 

 

新湖集团

58,094,308

2.26%

 

2.17%

 

 

 

 

 

 

本次交易完成后,新湖集团及其一致行动人持有股份情况

 

 

 

 

 

 

新湖控股、新

 

 

 

 

湖中宝、新湖

1,780,207,048

69.23%

 

66.43%

集团合计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2、本次交易前后哈高科控股股东、实际控制人情况

(1)本次交易前哈高科的控股股东、实际控制人

2004年10月,新湖控股和浙江新湖房地产集团有限公司(简称“新湖房地产”,现更名为“新湖地产集团有限公司”,为新湖中宝的全资子公司)作为一致行动人,与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司签署《股份转让合同》,受让后者持有哈高科的相关股份。哈高科于2005年6月10日披露了《关于本公司国有法人股股权转让双方完成股权过户手续的公告》等公告。该次交易后,新湖控61

股、新湖房地产分别持有哈高科22.49%、7.5%的股份,合计持股比例29.99%,黄伟成为哈高科的实际控制人。

2006年2月,新湖控股与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司签署《股份转让合同》,受让后者所持哈高科剩余全部12.25%的股份。2006年3月,新湖控股与新湖房地产签署《股份转让合同》,受让后者所持哈高科全部7.5%的股份。2006年7月,哈高科实施股权分置改革,流通股股东每持有10股流通股将获得由上市公司资本公积金定向转增的6.6股股份。前述转让及股权分置改革后,新湖控股持有哈高科30.59%的股份。

2008年10月,新湖控股将其所持哈高科30.59%的股份转让给其控股股东新湖集团。自2009年12月起至2015年6月,新湖集团通过大宗交易等方式依法减持所持哈高科的部分股份。截至2019年10月31日,哈高科总股本为361,263,565股,新湖集团持有哈高科58,094,308股股份,占哈高科总股本的16.08%,仍为哈高科第一大股东及控股股东。

综上,本次交易前,哈高科的控股股东为新湖集团,实际控制人为黄伟;且自黄伟于2005年依法取得哈高科控制权后,哈高科的实际控制人一直保持不变。

(2)本次交易后哈高科的控股股东、实际控制人

根据本次交易方案,及上述区分湘财证券本次配套融资前后哈高科各主要股东的持股情况表,在本次交易完成后,新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份,新湖控股将成为哈高科的控股股东,哈高科的实际控制人未发生变化,仍为黄伟。

3、本次交易不构成重组上市的具体分析

《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起36个 月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一 的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权62

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四) 项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定:

(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;

(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责 任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;

(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所 公开谴责,不存在其他重大失信行为;

(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权 益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用《证券法》和中 国证监会的相关规定。

本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定 进行认定。上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和 经营决策的,视为具有上市公司控制权。63

创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买符合国 家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产,导致本条第一款规定任一情形 的,所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于金 融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。”

根据上述规定,由于本次交易前后哈高科的实际控制人不发生变更,均为黄伟,且黄伟自2005年依法取得哈高科控制权至今,已远超36个月,不属于上述《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情形。

综上,本次交易不构成现行《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相 关情况。

五、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、 工业厂房及其他业务。本次交易完成后,上市公司的业务范围将增加证券等金融 服务业务。

通过本次交易,上市公司将转型金融服务业,哈高科将大力发展盈利能力较 强的证券业务,营业收入渠道将大为拓宽,湘财证券也将依托上市公司平台建立 持续的资本补充机制,有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次 交易,上市公司将实现战略转型、资产与业务调整,业务结构将得到优化,盈利 能力将得到增强,上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。

1、标的资产与上市公司现有业务之间在经营管理、业务协同等方面的考虑和安排

本次重组前,哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。2018 年上市公司整体收入规模较小,本次交易完成后,上市公司资产规模、收入规模和净资产将大幅增加,盈利能力得以提升,未来上市公司将重点围绕证券服务业经营发展,原有业务对上市公司发64

展不再构成重要影响。

由于公司原有业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、 业务流程与风险控制等方面存在明显差异,两者业务相关性较弱,上市公司将对 其业务进行分业管理,即原有业务和证券服务业务在经营管理方面将保持相对独 立。

本次交易完成后,上市公司将重点围绕证券服务业经营发展。上市公司将为 湘财证券拓宽融资渠道增强净资本实力,上市公司将在保持湘财证券管理团队稳 定、业务完整及独立的基础上,按照上市公司治理体系,进一步完善和规范湘财 证券公司治理结构与管理决策机制,对湘财证券的经营管理给予充分支持和自主 权,提升上市公司证券业务核心竞争力。

综上,通过本次资产重组,将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产 注入上市公司,提升上市公司盈利能力,实现业务转型升级,有利于上市公司未 来的可持续发展。一方面,哈高科将重点围绕证券服务业,抢抓机遇推进证券业 务快速健康发展。另一方面,湘财证券进入上市公司体系,将有助于湘财证券夯 实传统优势业务基础的同时,拓宽融资渠道增强净资本实力,持续提升专业服务 能力、增强盈利能力和抗风险能力,促进证券业务可持续健康发展。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格,在本次重组完成且募集配套资金的股份发行数量以发行前总股本的 30%发行的情况下,上市公司的股权结构变化情况如下:

 

交易前

 

交易后(不含配套融资)

交易后(含配套融资)

股东名称

 

 

 

 

 

 

 

持股数量

 

持股比例

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

 

 

 

(股)

 

(股)

(股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2019-10-31 上市公司原前十大股东

新湖集团

58,094,308

16.08%

58,094,308

2.26%

58,094,308

2.17%

 

 

 

 

 

 

 

王恒

11,054,400

3.06%

11,054,400

0.43%

11,054,400

0.41%

 

 

 

 

 

 

 

刘亚军

3,874,600

1.07%

3,874,600

0.15%

3,874,600

0.14%

 

 

 

 

 

 

 

陈品旺

3,000,000

0.83%

3,000,000

0.12%

3,000,000

0.11%

 

 

 

 

 

 

 

卢雷

2,500,000

0.69%

2,500,000

0.10%

2,500,000

0.09%

 

 

 

 

 

 

 

65哈高科 600095.SH发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

温州联创控

2,240,000

0.62%

 

2,240,000

0.09%

2,240,000

0.08%

股有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

许立

2,030,200

0.56%

 

2,030,200

0.08%

2,030,200

0.08%

 

 

 

 

 

 

 

 

李康瑜

1,640,000

0.45%

 

1,640,000

0.06%

1,640,000

0.06%

张宇

1,500,000

0.42%

 

1,500,000

0.06%

1,500,000

0.06%

 

 

 

 

 

 

 

 

刘英

1,404,000

0.39%

 

1,404,000

0.05%

1,404,000

0.05%

 

 

 

 

 

 

 

 

上市公司原

 

 

 

 

 

 

 

前十大股东

87,337,508

24.17%

 

87,337,508

3.40%

87,337,508

3.26%

合计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本次交易对方

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新湖控股

0

0.00%

 

1,642,677,613

63.88%

1,642,677,613

61.30%

 

 

 

 

 

 

 

 

国网英大

0

0.00%

 

345,722,797

13.45%

345,722,797

12.90%

 

 

 

 

 

 

 

 

新湖中宝

0

0.00%

 

79,435,127

3.09%

79,435,127

2.96%

山西和信

0

0.00%

 

45,601,275

1.77%

45,601,275

1.70%

 

 

 

 

 

 

 

 

华升集团

0

0.00%

 

24,067,808

0.94%

24,067,808

0.90%

 

 

 

 

 

 

 

 

华升股份

0

0.00%

 

21,861,572

0.85%

21,861,572

0.82%

电广传媒

0

0.00%

 

21,667,044

0.84%

21,667,044

0.81%

 

 

 

 

 

 

 

 

钢研科技

0

0.00%

 

11,691,960

0.45%

11,691,960

0.44%

 

 

 

 

 

 

 

 

大唐医药

0

0.00%

 

4,332,824

0.17%

4,332,824

0.16%

 

 

 

 

 

 

 

 

可克达拉国

0

0.00%

 

3,986,920

0.16%

3,986,920

0.15%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

黄浦投资

0

0.00%

 

2,346,946

0.09%

2,346,946

0.09%

 

 

 

 

 

 

 

 

中国长城

0

0.00%

 

1,993,175

0.08%

1,993,175

0.07%

长沙矿冶

0

0.00%

 

1,504,238

0.06%

1,504,238

0.06%

深圳仁亨

0

0.00%

 

1,395,422

0.05%

1,395,422

0.05%

 

 

 

 

 

 

 

 

湖大资产

0

0.00%

 

1,076,417

0.04%

1,076,417

0.04%

湖南嘉华

0

0.00%

 

717,645

0.03%

717,645

0.03%

本次交易对

0

0.00%

 

2,210,078,783

85.95%

2,210,078,783

82.47%

方合计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

配套融资方

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不超过 35 名

 

 

 

 

 

 

 

非对手方的

0

0.00%

 

0

0.00%

108,379,069

4.04%

特定对象

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所有股东

361,263,565

100.00%

 

2,571,342,348

100.00%

2,679,721,418

100.00%

 

 

 

 

 

 

 

 

本次交易完成后,新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过 50%的股份,新湖控股将成为哈高科的控股股东,哈高科的实际控制人未发生变化,仍为黄伟。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

66哈高科 600095.SH发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

本次交易前,上市公司 2018 年末总资产 100,155.97 万元,较 2017 年末109,451.51 万元减少 8.49%;2018 年度营业利润为 3,282.26 万元,较 2017 年度3,980.68 万元减少 17.55%;2018 年度归属母公司净利润为 1,513.66 万元,较 2017年度 2,094.13 万元减少 27.72%,哈高科资产规模和盈利水平均有所下降。

根据上市公司年度报告及备考财务报表和审阅报告,本次交易前后,上市公司的主要财务数据和指标如下(不考虑配套融资):

 

 

 

 

 

 

 

单位:万元

 

2019 年 10 月 31 日

2018 年 12 月 31 日

项目

 

 

 

 

 

 

 

 

本次交易

 

本次交易后

变动率

本次交易

本次交易后

 

变动率

 

 

(备考)

(备考)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

111,645.51

 

2,927,511.92

2522.15%

100,155.97

2,256,143.60

 

2152.63%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所 有 者 权

88,502.47

 

923,492.12

943.46%

77,511.77

914,398.77

 

1079.69%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归 属 于 母

 

 

 

 

 

 

 

 

公 司 所 有

84,708.94

 

917,444.12

983.05%

74,436.17

909,063.58

 

1121.27%

者权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019 年 1-10 月

 

 

2018 年度

 

 

项目

 

 

 

 

 

 

 

 

本次交易

 

本次交易后

变动率

本次交易

本次交易后

 

变动率

 

 

(备考)

(备考)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入

44,531.74

 

168,044.62

277.36%

29,940.46

163,900.37

 

447.42%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净利润

1,167.20

 

34,924.17

2892.13%

1,787.46

8,990.56

 

402.98%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归 属 于 母

 

 

 

 

 

 

 

 

公 司 股 东

453.06

 

34,118.88

7430.76%

1,513.66

8,697.31

 

474.59%

的净利润

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基 本 每 股

 

 

 

 

 

 

 

 

收 益(元 /

0.0125

 

0.1327

961.60%

0.0419

0.0338

 

-19.33%

股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本次交易完成后,上市公司将持有湘财证券 99.7273%的股份,湘财证券将作为上市公司子公司纳入合并报表,上市公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升,为上市公司的股东带来更好的回报。67

(本页无正文,为《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》之签章页)

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

年 月 日68

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