哈高科:北京市金杜律师事务所关于哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)

时间:2020-03-28 00:00:00

北京市金杜律师事务所

关于哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书(二)致:哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件的相关规定,北京市金杜律师事务所(简称“金杜”或“本所”)接受 哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(简称“哈高科”或“上市公司”)委托,作为专 项法律顾问,就哈高科以发行股份方式购买湘财证券股份有限公司(简称“湘财证 券”或“目标公司”)99.7273%股份并募集配套资金的交易(简称“本次交易”)所涉 有关事项提供法律服务。为本次交易,本所已于 2019 年 12 月 30 日出具了《北京 市金杜律师事务所关于哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(简称“《法律意见书》”),并于 2020 年 2 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨高科技(集团)股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(简称“《补 充法律意见书(一)》”)。

本所现就中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)2020 年 3 月 2 日下 发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200197 号)(简称“《反 馈意见》)中提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查,并出具本补充法律 意见书(简称“本意见书”)。

本意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书(一)》相关内容的补充,并构成前述法律意见书不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书 (一)》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本意见书。

本意见书仅供哈高科为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。本 所同意将本意见书作为本次交易所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中 国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定,按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下:

《反馈意见》1:申请文件显示,1)本次重组完成后,上市公司将成为湘财 证券的控股股东,需符合相关法律法规规定的证券公司控股股东资格条件。2)本 次交易尚需中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构 发生重大调整、变更持有 5%以上股权的股东等相关事宜。请你公司补充披露:1) 哈高科是否符合《证券公司股权管理规定》的规定。2)审批事项的进展情况,预 计办毕期限,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

一、哈高科是否符合《证券公司股权管理规定》的规定

2019 年 7 月 5 日,中国证监会发布实施《证券公司股权管理规定》和《关于 实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》,哈高科成为湘财证券控股股东 需同时满足《证券公司股权管理规定》第七条至第十条关于证券公司持股 5%以下 股东、持股 5%以上股东、主要股东、控股股东的资格要求,及第十六条关于非金 融企业入股证券公司的要求。

(一)《证券公司股权管理规定》第七条的相关要求

根据《证券公司股权管理规定》第七条,持有证券公司 5%以下股权的股东, 应当符合下列条件:

序号具体规定

1自身及所控制的机构信誉良好,最近 3 年无重大违法违规记录或重大不 良诚信记录;不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的2

情形;没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间;

不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控

2制失效等影响履行股东权利和义务的情形;不存在可能严重影响持续经 营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项;

3股权结构清晰,逐层穿透至最终权益持有人;股权结构中原则不允许存在理财产品,中国证监会认可的情形除外;

自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑

4或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业 经营失败负有重大责任未逾 3 年的情形;

5中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。

哈高科与上述条件逐条对照情况如下:

(1)根据哈高科《企业信用报告》、部分相关政府部门出具的合规证明、哈 高科在中国资本市场诚信信息数据库查询的《机构诚信信息报告》、哈高科书面说 明,并经本所律师查询哈高科相关披露信息及“企业信息公示系统”等互联网公开信 息,哈高科及其控股的下属子公司信誉良好,近三年无重大违法违规记录或重大 不良诚信记录;不存在被判处刑罚、执行期满未逾 3 年的情形;没有因涉嫌重大 违法违规正在被调查或处于整改期间。

(2)根据哈高科近三年年度报告、审计报告、内控审计报告、内控评价报告 及其他公告信息、哈高科公司章程等内部管理制度、《营业执照》,并经本所律师 查询“企业信息公示系统”等互联网公开信息,哈高科不存在长期未实际开展业务、 停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情 形;不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项。

(3)哈高科为上交所上市公司,其控股股东为新湖集团,实际控制人为黄伟。 根据新湖控股、新湖中宝、新湖集团的公司章程及哈高科的书面说明,并经本所 律师查询“企业信息公示系统”等互联网公开信息,哈高科控股股东新湖集团股权结 构清晰,股权结构中不存在理财产品。

(4)根据哈高科近三年年度报告等公开披露信息,并经本所律师在互联网公 开渠道查询,哈高科自身及其控股子公司不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企 业经营失败负有重大责任未逾 3 年的情形。

(二)《证券公司股权管理规定》第八条的相关要求

根据《证券公司股权管理规定》第八条,持有证券公司 5%以上股权的股东, 应当符合下列条件:

序号

具体规定

1

本规定第七条规定的条件;

2

不存在净资产低于实收资本 50%的情形;

3

不存在或有负债达到净资产 50%的情形;

4

不存在不能清偿到期债务的情形;

5

净资产不低于 5,000 万元人民币。

哈高科与上述条件对照情况如下:

根据哈高科近三年审计报告、《哈高科 2019 年半年报》、《哈高科 2019 年三季 报》及其《企业信用报告》,其不存在净资产低于实收资本的 50%、或有负债达到 净资产的 50%、不能清偿到期债务、或净资产低于 5,000 万元人民币的情形。

(三)《证券公司股权管理规定》第九条的相关要求

根据《证券公司股权管理规定》第九条,证券公司的主要股东,应当符合下 列条件:

序号具体规定

1本规定第八条规定的条件;

净资产不低于2亿元人民币,财务状况良好,具有持续盈利能力,资产负2债和杠杆水平适度,具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能 力;3公司治理规范,管理能力达标,风险管控良好;4开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配,能够为提升证券公 司的综合竞争力提供支持;45对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况,制定合理有效的风 险处置预案。

哈高科与上述条件逐条对照情况如下:

(1)根据哈高科近三年审计报告、《哈高科 2019 年半年报》、《哈高科 2019 年三季报》、其《企业信用报告》及哈高科的书面说明,哈高科净资产不低于 2 亿 元人民币,财务状况良好,具有持续盈利能力,资产负债和杠杆水平适度。

就具备与湘财证券经营业务相匹配的持续资本补充能力方面:

a.在本次购买资产的同时,哈高科将募集配套资金,除支付本次交易所涉相 关税费和费用外,将视需要用于对湘财证券的增资;

b.湘财证券将成为哈高科的子公司,哈高科作为上市公司平台,具备持续的 资本补充优势,可充分发挥资本市场直接融资的功能和优势,降低融资成本,提 升湘财证券综合竞争力;

c.根据湘财证券自2016 年至2020 年2 月编制报送的风险控制指标监管报表, 该等报表所载湘财证券净资本和主要风险控制指标符合《证券公司风险控制指标 管理办法》的要求;

d.根据新湖控股的书面说明,本次交易后其作为哈高科的控股股东,未来将 根据监管要求及湘财证券的实际情况,采取积极措施保证湘财证券能够得到与其 经营业务相匹配的资金支持。

根据上述,本次交易后湘财证券将能够得到与其业务相匹配的持续资本补充。

(2)根据哈高科近三年年度报告、审计报告、内控审计报告、内控评价报告 及其他公告信息、哈高科公司章程,哈高科公司治理规范,管理能力符合其业务 及监管标准,能有效控制风险。

(3)截至本意见书出具日,哈高科持有温州银行股份有限公司 1.85%的股权 和浩韵控股集团有限公司(简称“浩韵控股”,其主营消费金融、融资租赁、保险经5纪等类金融业务)20%的股权,在金融业务的经营管理及风险控制方面积累了相关 经验;本次交易完成后,新湖控股将成为哈高科控股股东,新湖控股仍将通过哈 高科间接控股湘财证券。新湖控股作为湘财证券的控股股东已届 12 年,其具备与 湘财证券业务范围相匹配的相关业务经验,管理能力达标,拥有金融专业人才。 哈高科将按照金融行业监管规则要求,继续充实金融业务管理团队,结合之前新 湖控股的经验,按照湘财证券行业特性,进一步加强金融业务管理能力、完善管 控制度以适应重组后的变动,能够通过哈高科在本次交易后继续为提升湘财证券 的综合竞争力提供支持。

(4)哈高科已根据本次交易的进展及监管要求,依托新湖控股作为湘财证券 多年来控股股东的经验,结合湘财证券业务开展的实际情况,就湘财证券可能发 生风险导致无法正常经营的情况,制定了《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司 对于湘财证券股份有限公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处 置预案》。

(四)《证券公司股权管理规定》第十条的相关要求

根据《证券公司股权管理规定》第十条,证券公司的控股股东,应当符合下 列条件:

序号具体规定

1本规定第九条规定的条件;2入股证券公司与其长期战略协调一致,有利于服务其主营业务发展;34对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安 排;对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送,有 明确的自我约束机制。

哈高科与上述条件逐条对照情况如下:(1)根据哈高科《2018 年年度报告》及哈高科的书面说明,哈高科在立足现 有产业、维持现有产业发展的同时,发掘具有比较优势和有发展潜力的产业,积 极寻找时机开拓新业务,进行资产结构调整,实现产业转型升级。本次重组是在 上述哈高科业务模式和发展战略的框架下,对哈高科实现业务转型升级的重要举6措。同时,通过本次重组,湘财证券将成为哈高科的子公司,湘财证券依托上市 公司平台,进一步拓宽融资渠道,提高融资效率,全面提升湘财证券综合竞争力, 从而进行动能转换,提高上市公司质量。因此,本次重组与哈高科长期战略协调 一致,有利于其业务转型升级并服务其发展。

(2)哈高科已根据本次交易的进展、《证券公司股权管理规定》第十条第(三) (四)项等法律法规及监管的要求,依托新湖控股多年来作为湘财证券控股股东 的经验,结合湘财证券业务及风险的实际情况,对完善湘财证券的治理结构、推 动证券公司长期发展,以及对保持湘财证券经营管理的独立性和防范风险传递、 不当利益输送的事项,相应制定了《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司对完善 湘财证券治理结构、推动长期发展的计划安排》并出具了《哈尔滨高科技(集团) 股份有限公司关于保持湘财证券股份有限公司经营管理独立性和防范风险传递、 不当利益输送的相关自我约束机制说明》。

(五)《证券公司股权管理规定》第十一条的相关要求

《证券公司股权管理规定》第十一条规定:证券公司从事的业务具有显著杠 杆性质,且多项业务之间存在交叉风险的,其主要股东、控股股东还应当符合下 列条件:(一)最近 3 年持续盈利,不存在未弥补亏损;(二)最近 3 年长期信用 均保持在高水平,最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

控股股东还应当符合下列条件:(一)总资产不低于 500 亿元人民币,净资产 不低于 200 亿元人民币;(二)核心主业突出,主营业务最近 5 年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适 用本条规定。

根据《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》第二条第(二) 款,根据《规定》施行前已经入股证券公司的股东,不符合《规定》第十一条规 定的,应当自《规定》施行之日起 5 年内,达到《规定》要求。

根据中国证监会有关负责人就《股权管理规定》有关问题答记者问(简称“《答 记者问》”),专业类证券公司主要从事常规传统证券业务,包括证券经纪、证券 投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等;综合类证券公司还将从事 具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务,例如股票期权做市、场7外衍生品、股票质押回购等。

根据湘财证券现行有效的《营业执照》和业务资质文件及财务报表,湘财证 券业务的经营范围为证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销; 融资融券业务;代销金融产品业务。

截至 2019 年 10 月 31 日,湘财证券从事的主要业务为《答记者问》所述的常 规传统业务,不存在场外衍生品业务和股票期权做市业务,仅存在少量的股票质 押式回购业务且规模较小。报告期内,湘财证券使用自有资金开展股票质押式回 购业务规模较小,2017 年度、2018 年度开展两笔股票质押式回购业务,利息收入 分别为 197.62 万元、22.80 万元;2019 年 1-10 月股票质押式回购业务收入合计为 2,515.05 万元,占当期营业收入的 2.34%;截至 2019 年 10 月 31 日,该业务涉及 湘财证券自有资金余额 54,500 万元,占湘财证券总资产的 2.01%。2019 年,湘财 证券出资 40,000 万元自有资金参与设立民企 2 号资产管理计划,专门用于民营企 业纾困。截至 2019 年 10 月 31 日,上述集合资产管理计划主要用于开展客户股票 质押融资业务,导致湘财证券股票质押式回购业务的规模略有上升,但股票质押 式回购业务的整体规模仍然较小。

综上,湘财证券目前从事的主要业务为《答记者问》所述的常规传统证券业 务,仅有少量的股票质押式回购业务为《答记者问》所述具有杠杆性质,并且该 业务收入及所涉资产金额占比均较小,湘财证券业务活动以中介服务为主,不涉 及大额负债,不存在与其他金融体系联系紧密、外部性显著的情况,不存在显著 杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的情况,因此不属于《证券公司股权管理 规定》第十一条所述情况。

就《证券公司股权管理规定》第十一条规定,哈高科和湘财证券已做出进一 步承诺:若未来根据《证券公司股权管理规定》第十一条及配套规则或中国证监 会的具体规定,哈高科需满足资产规模等作为湘财证券控股股东的进一步条件, 或湘财证券需对部分业务进行调整以适应控股股东资质现状,则哈高科及湘财证 券保证将及时、有效地采取措施,以达到相关规定和监管机构的要求。

(六)《证券公司股权管理规定》第十六条的相关要求

根据《证券公司股权管理规定》第十六条,非金融企业入股证券公司的,还应当符合下列要求:

序号具体规定

1符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见;2单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%。

哈高科与上述条件逐条对照情况如下:

(1)符合《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》的说明

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》(银发[2018]107 号)(简称“《107 号文》”)第二条第(五)款,企业投资金融机构,应当符合法 律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东 时,应当符合下列条件:

序号具体规定

1核心主业突出,业务发展具有可持续性;

2资本实力雄厚,具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续 盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过 本企业净资产的40%等相关行业监管要求;

3公司治理规范,组织架构简洁清晰,股东、受益所有人结构透明。出资 企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的,须全面完整报 告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况,包 括匿名、代持等相关情况;

4管理能力达标,拥有金融专业人才。

企业具有以下情形之一的,不得成为金融机构控股股东:

序号

具体规定

1

脱离主业需要盲目向金融业扩张;

2

风险管控薄弱;

3

进行高杠杆投资;

4

关联企业众多、股权关系复杂不透明;

5

关联交易频繁且异常;

6滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争,操纵市场,扰乱金融秩 序。

7对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业,5年 内不得再投资成为金融机构控股股东。

哈高科自身情况与上述条件逐条对照如下:

①根据哈高科近三年年度报告,其整体围绕“产业经营+股权投资”的模式进行 经营,近三年连续盈利,业务发展具有可持续性。本次交易亦将进一步提升哈高 科盈利能力,有利于上市公司未来的可持续发展。

②根据哈高科近三年年度报告及利润分配的相关公告,哈高科2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润分别为 1,537.73 万元、2,094.13 万元、 1,513.66 万元,2016 至 2018 年度,哈高科连续 3 个会计年度实现盈利,年终分配 后净资产达到全部资产的 40%。

哈高科于 2019 年 7 月 1 日召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于出售普尼太阳能(杭州)有限公司股权的议案》,决定向浙江汇盈电子有限公司 转让公司持有的普尼太阳能(杭州)有限公司(简称“普尼公司”)全部股权(占普 尼公司股权比例为 31.07%)。相应工商变更登记手续已于 2020 年 1 月 21 日办理完 成。

哈高科于 2019 年 12 月 30 日召开第八届董事会第十八次会议并于 2020 年 1月23 日召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于出售浩韵控股集团 有限公司部分股权暨关联交易的议案》等相关议案,决定向宁波嘉源实业发展有 限公司转让浩韵控股 25%的股权。相应工商变更登记手续已于 2020 年 1 月 31 日 办理完成。

如上所述,哈高科已完成普尼公司、浩韵控股的股权处置工作,哈高科符合“权 益性投资余额不超过本企业净资产的 40%”的规定。

③根据哈高科 2019 年 3 月 22 日披露《公司章程(修订稿)》等内部管理制度, 其作为 A 股上市公司,已根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规设置了股东大会、董事会及专门委员会、监事会,并根据10自身实际情况设置了相关内部部门,形成了权力机构、决策机构、监督机构和执 行机构之间权责明确、运作规范的公司治理体系,哈高科治理组织架构简洁清晰, 符合上市公司的规范要求;根据其近三年年度报告,哈高科的控股股东为新湖集 团,截至目前持有哈高科 16.08%的股份;新湖集团的控股股东为自然人黄伟,截 至目前持有新湖集团 53.06%的股权,为哈高科的实际控制人。哈高科已根据《上 市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所相关披露规则、指引等相关信息披露 要求披露股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况,其控股股东、受益 所有人结构透明。

④根据哈高科的书面说明,本次交易完成后新湖控股将成为哈高科的控股股 东,新湖控股作为湘财证券的控股股东已届 12 年,其具备与湘财证券业务范围相 匹配的相关业务经营经验,管理能力达标,拥有金融专业人才,能够继续通过哈 高科优化对湘财证券的管理,推动湘财证券长期可持续发展。

⑤根据《重组报告书》及哈高科的书面说明,本次交易将行业前景良好、盈 利能力较强的优质金融资产注入哈高科,有助于丰富哈高科业务内涵,优化哈高 科产业模式,提升哈高科盈利能力,实现哈高科整体业务转型升级,有利于推动 哈高科未来的可持续发展及主营业务发展。本次重组完成后,哈高科将抢抓机遇 推进证券业务快速健康发展,不存在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情况。

根据哈高科近三年年度报告、内控审计报告、内控评价报告等公告文件及其 书面说明,哈高科董事会认为公司对决策、执行、监督以及各关键环节建立了较 为完善的内部控制制度,制度体系科学合规、健全有效,其审计机构认为哈高科 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制,哈高科不存在风险管控薄弱的情况。

如上所述,哈高科资产负债和杠杆水平适度,不存在高杠杆投资的情况。根 据哈高科最近三年年度报告,哈高科已根据披露要求披露其股权结构及对外投资 情况,与关联企业之间股权关系清晰,不存在复杂不透明的情况,哈高科近三年 与关联方之间的关联交易主要为与主营业务相关的日常性商品购销和劳务交易以 及工程承包交易,占主营业务收入的比例较低,不存在关联交易频繁且异常等情 形。

哈高科的主营业务为非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务等,不 存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当的竞争、操纵市场、或扰乱金融秩11序的情形,不存在对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的情 况。

(2)符合“单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%”的说明

如上所述,新湖控股于 2007 年即已取得湘财证券超过 50%的控股权,新湖控 股作为湘财证券的控股股东已满 12 年。本次交易前,新湖控股及其一致行动人新 湖中宝合计持有湘财证券 77.71%的股份,上述情况符合《证券公司股权管理规定》 施行前《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的规定。

在《证券公司股权管理规定》实施后,根据配套实施的《关于实施<证券公司 股权管理规定>有关问题的规定》第二条第(一)款,“《证券公司股权管理规定》 施行前,非金融企业实际控制证券公司股权比例超过 50%的,《证券公司股权管理 规定》施行后,原则上不得继续增持证券公司的股权比例。”

根据本次交易方案,从交易行为方面,哈高科向交易对方发行股份购买其分 别持有的湘财证券相应股份,即各交易对方以所持湘财证券股份换股取得哈高科 的股份,各交易对方未有对湘财证券进行增持行为;从交易结果方面,各交易对 方均将通过换股方式成为哈高科股东,并通过哈高科进而间接享有对湘财证券的 权益,包括新湖控股及其一致行动人在内的原湘财证券股东通过哈高科间接拥有 的湘财证券股权比例,均较本次交易前有所降低,亦未达到增持的结果。

在本次重组完成且募集配套资金的股份发行数量达到发行前哈高科总股本30%的情况下,新湖集团、新湖控股、新湖中宝持有哈高科的股权结构变化情况如 下:

 

 

 

交易前

交易后(不含配套融资)

交易后(含配套融资)

 

股东名称

 

持股数量

持股比

持股数量

持股比

持股数量

持股比

 

 

 

(股)

(股)

(股)

 

 

 

本次交易前后,新湖集团持有哈高科股份情况

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新湖集团

58,094,308

16.08%

58,094,308

2.26%

58,094,308

2.17%

 

 

 

本次交易前后,新湖控股、新湖中宝持有哈高科股份情况

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新湖控股

0

0.00%

1,642,677,613

63.88%

1,642,677,613

61.3%

12

本次交易项下,通过哈高科发行股份购买资产以及配套融资行为的实施,新 湖控股及其一致行动人实际控制湘财证券的股份比例将逐步降低,具体如下:

 

 

 

本次交易前持股

 

本次购买资产后间接

本次配套融资后(按募集

 

 

 

 

资金增发股份最大值计

 

名称

 

湘财证券股份比

 

持股湘财证券股份比

 

 

 

算)间接持股湘财证券股

 

 

 

 

 

 

 

 

份比例

 

 

 

 

 

 

 

新湖控股及其

77.71%

69.23%

66.43%

 

一致行动人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在此基础上,新湖控股作为本次交易后哈高科的控股股东,未来将在满足各 项监管政策和要求的前提下,积极采取哈高科定向增发股份等各项有效措施,在 本次交易完成后进一步降低自身及一致行动人所实际控制的湘财证券股份比例。

根据上述,哈高科符合《证券公司股权管理规定》对证券公司控股股东资格 的规定。

二、审批事项的进展情况,预计办毕期限,是否存在法律障碍或不能如期办 毕的风险

根据湘财证券就变更持有 5%以上股权的股东等事项提交的变更申请等相关 文件资料及说明,截至本意见书出具日,湘财证券上述申请相应审批事项的进展 如下:

2020 年 2 月 5 日,湘财证券已就上述变更事项向中国证监会上报申请材料, 并于 2 月 19 日收到中国证监会行政许可申请补正通知书(200203 号),目前已提 交补正回复材料。

根据《证券公司股权管理规定》、《证券公司监督管理条例》等相关规定及中 国证监会发布的相关行政许可事项服务指南等信息,中国证监会将自受理之日起 3 个月内作出批准或者不予批准的书面决定。13

根据湘财证券提供的相关文件资料及说明,截至本意见书出具日,湘财证券 上述事项的变更审批不存在实质性障碍,最终以中国证监会的审批意见为准。

综上所述,本所认为哈高科符合《证券公司股权管理规定》对证券公司控股 股东资格的规定,并已向中国证监会提交变更持有 5%以上股权的股东等事项的变 更申请,该审批事项正在进行中,不存在实质性法律障碍,最终以中国证监会的 审批意见为准。

《反馈意见》3:申请文件显示,湘财证券管理的金汇 25 号、26 号、27 号集 合资产管理计划底层资产为中诚实业的应收账款债权,为还款提供连带责任保证 的中诚实业实际控制人罗静目前被刑事拘留,前述资产管理计划于 2019 年 8 月和9月已到期。上述风险事件发生后,湘财证券作为资产管理计划管理人,协调相关 投资者或委托人形成了资产管理计划的清算方案。请你公司补充披露:1)化解风 险的主要措施和清算方案的主要内容、截至目前已同意清算方案的人数及份额占 比、是否有明确表示不同意清算方案的委托人以及应对措施。2)中诚实业的应收 账款债权对外转让合同的主要内容。3)目前是否存在与集合资管计划有关的诉讼 或仲裁。4)湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任以及前述风险事件对湘 财证券和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、 化解风险的主要措施和清算方案的主要内容、截至目前已同意清算方 案的人数及份额占比、是否有明确表示不同意清算方案的委托人以及应对措施

(一) 金汇 25、26、27 号集合资产管理计划的基本情况

金汇 25、26、27 号集合资产管理计划(简称“标的资管计划”)基本情况如下:

 

产品名称

 

产品成立日

 

产品到期日

产品规模

 

 

 

(万元)

 

 

 

 

 

 

1

 

湘财证券金汇 25 号集合资管计划

2018.2.14

2019.8.8

24,870

2

 

湘财证券金汇 26 号集合资管计划

2018.3.2

2019.8.24

10,850

3

 

湘财证券金汇 27 号集合资管计划

2018.3.30

2019.9.21

19,970

根据湘财证券作为管理人与标的资管计划的各委托人(简称“投资者”或“委托 人”)于 2018 年 2 月、3 月分别签署《湘财证券金汇 25 号集合资产管理计划资产14管理合同》、《湘财证券金汇 26 号集合资产管理计划资产管理合同》、《湘财证券金汇27 号集合资产管理计划资产管理合同》(简称“《资管合同》”),代表标的资管 计划与光大兴陇信托有限责任公司(简称“光大信托”)分别签署的《光大信托-广 州承兴 34 号应收账款集合资金信托计划之信托合同》、《光大信托-广州承兴 37 号 应收账款集合资金信托计划之信托合同》、《光大信托-广州承兴 39 号应收账款集合 资金信托计划之信托合同》,以及光大信托与广东中诚实业控股有限公司(原名“广 州承兴营销管理有限公司”,简称“中诚实业”)签署的《应收账款债权转让及回购 合同》及其补充协议、《应收账款转让登记协议》、《应收账款质押登记协议》,光 大信托与罗静签署的《保证合同》,中诚实业应收账款债权转让通知书等文件,标 的资管计划采取如下资管加信托的方式进行投资:

湘财证券作为管理人将标的资管计划募集的资金,投资于光大信托作为受托 人的广州承兴 34 号、37 号、39 号应收账款集合资金信托计划(简称“信托计划”), 该信托计划进而将募集所得信托资金用于投资购买中诚实业相应应收账款债权 (简称“底层资产”),并约定由对应债务人的到期还款作为第一还款来源,中诚实 业承担对应收账款还款的差额补足及回购义务,中诚实业的法定代表人、实际控 制人罗静提供个人连带责任保证担保。

(二) 化解风险的主要措施和清算方案的主要内容

1.化解风险的主要措施在湘财证券获知中诚实业实际控制人罗静被刑事拘留等风险事件后,为化解 风险,保护标的资管计划委托人的合法权益,湘财证券立即启动了应急处置工作 并采取了风险化解相关措施,主要包括如下内容:

(1)成立应急工作组:湘财证券第一时间成立应急领导小组,并下设若干工 作组在多方面联合开展工作。

(2)应急处置:湘财证券主要采取了催收、报案、信披、制定和推进标的资 管计划清算方案等应急处置措施,力求最大程度地降低投资者损失,切实保护投 资者的合法权益。

(3)客户沟通及突发事件应对:湘财证券高度重视与投资者沟通协商工作, 关注中诚实业案件进展情况,积极履行投诉处理责任,做好各项预案应对突发事 件。15

2.清算方案截至本意见书出具日,标的资管计划已到期终止,清算方案主要内容及清算 款支付情况如下:

(1)底层资产处置并转让,底层资产的受让方在两年半时间内分四期支付对 应的转让价款给标的资管计划的管理人(具体详见下述“中诚实业的应收账款债权 对外转让合同的主要内容”)。

(2)同步,标的资管计划主要参考投资者所投金额分四次清算,四次清算比 例分别为 30%、30%、20%、20%。截至本意见书出具日,对于已书面同意清算方 案的委托人,标的资管计划对应的第一次清算款已按期支付,剩余三次清算款最 迟支付时间的具体约定如下表所示:

各次清算

 

湘财证券金汇25 号集

 

湘财证券金汇 26 号集

 

湘财证券金汇 27 号集

款支付时

 

 

 

 

合资管计划

 

合资管计划

 

合资管计划

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第二次

 

2020 年 8 月 30 日

 

2020 年 9 月 10 日

 

2020 年 10 月 28 日

 

 

 

 

 

 

 

第三次

 

2021 年 8 月 30 日

 

2021 年 9 月 10 日

 

2021 年 10 月 28 日

 

 

 

 

 

 

 

第四次

 

2022 年 2 月 28 日

 

2022 年 3 月 10 日

 

2022 年 4 月 28 日

 

 

 

 

 

 

 

(3)每次清算完成后,清算款项划至客户资金账户,收到第四次清算款即为 投资者持有的标的资管计划份额全部清算并支付完毕。

(三) 截至目前已同意清算方案的人数及份额占比

截至本意见书出具日,标的资管计划已同意清算方案的人数及份额占比具体 情况如下:

 

 

 

 

 

 

产品规模

 

 

认购人

 

 

同意人

 

同意份

同意人

 

 

 

产品名称

 

 

 

 

 

 

 

额占比

数占比

 

 

 

 

 

(元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(%)

(%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

湘财证券金汇 25

248,700,000

142

 

140

99%

99%

 

 

 

 

号集合资管计划

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16

2

湘财证券金汇 26

108,500,000

45

45

100%

100%

 

号集合资管计划

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

湘财证券金汇 27

199,700,000

125

124

99%

99%

 

号集合资管计划

 

 

 

 

 

(四) 是否有明确表示不同意清算方案的委托人以及应对措施

截至本意见书出具日,上表所示金汇 25 号集合资管计划、27 号集合资管计划 尚有个别委托人未签署同意清算方案的确认函;湘财证券未收到标的资管计划委 托人明确表示不同意上述清算方案的书面文件。

根据湘财证券的书面说明,湘财证券作为管理人已就标的资管计划制定详细 的分期清算方案,并及时向相关监管部门报告,且已有人数及份额占比均达到 99% 的委托人同意相关清算方案等情况,湘财证券将继续保持与其余委托人充分沟通、 友好协商,尽最大可能与投资者促成一致,在符合法律法规等相关规定的情况下, 保障委托人的合法权益。

二、 中诚实业的应收账款债权对外转让合同的主要内容

湘财证券代表标的资管计划分别签署的中诚实业应收账款债权对外转让合同 (简称“债权转让合同”)的主要内容如下:

标的资管计划作为信托计划的持有人,基于信托计划的财产分配享有对应底 层资产的相关权益,包括应收账款债权、要求中诚实业履行差额补足和回购义务 的权利及转让方对罗静、中诚实业享有的担保权利(保证权利、质押权)。信托计 划持有人将上述权益对外转让,受让方在两年半时间内分四期支付相应部分的转 让价款。

就金汇 25 号集合资管计划,债权转让合同项下标的债权金额为 31,321.38 万 元,转让价款为 23,314 万元,即每份信托计划份额对应的转让价款为 0.9337 元, 其中受让方分四期向金汇25 号集合资管计划支付转让价款,分别为:第一期于2019年8 月 28 日前支付 5,065 万元,第二期于 2020 年 8 月 20 日前支付 7,461 万元, 第三期于 2021 年 8 月 20 日前支付 4,974 万元,第四期于 2022 年 2 月 18 日前支付5,696 万元。17

就金汇 26 号集合资管计划,债权转让合同项下标的债权金额为 13,703.41 万 元,转让价款为 10,306 万元,即每份信托计划份额对应的转让价款为 0.9412 元, 其中受让方分四期向金汇26 号集合资管计划支付转让价款,分别为:第一期于2019年8 月 28 日前支付 2,297 万元,第二期于 2020 年 8 月 20 日前支付 3,255 万元, 第三期于 2021 年 8 月 20 日前支付 2,170 万元,第四期于 2022 年 2 月 18 日前支付2,478 万元。

就金汇 27 号集合资管计划,债权转让合同项下标的债权金额为 25,505.33 万 元,转让价款为 19,260 万元,即每份信托计划份额对应的转让价款为 0.9455 元, 其中受让方分四期向金汇27 号集合资管计划支付转让价款,分别为:第一期于2019年10 月 28 日前支付 4,322 万元,第二期于 2020 年 10 月 28 日前支付 5,991 万元, 第三期于 2021 年 10 月 28 日前支付 3,994 万元,第四期于 2022 年 4 月 28 日前支 付 4,554 万元。

此外,上述债权转让合同还约定了“任何一方违反合同约定的,即构成违约, 应当按日向守约方支付合同项下转让价款万分之五的违约金”等民事责任条款。

三、 目前是否存在与集合资管计划有关的诉讼或仲裁

根据湘财证券提供的说明,并经本所律师查询“企业信息公示系统”、“中国裁 判文书网” 、“中国执行信息公开网”等互联网公开信息,截至本意见书出具日,湘 财证券未发生与标的资管计划有关的诉讼或仲裁。

四、 湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任以及前述风险事件对湘 财证券和本次交易的影响

(一) 湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任

就上述标的资管计划投资的底层资产发生实际控制人被刑事拘留、出现兑付 困难等风险事件的情况下,湘财证券作为管理人,是否因此需就兑付事宜向投资 者承担赔付、补偿等相关责任,需核查标的资管计划财产投资上述底层资产时, 湘财证券是否履行了《证券法》、《证券投资基金法》、《关于规范金融机构资产管 理业务的指导意见》(银发[2018]106 号,简称“《指导意见》”)等有关规定和《资 管合同》有关约定下的管理人义务和职责。

上述规定和约定的相关原则条款主要包括:(1)《证券投资基金法》第九条第 一款规定:“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产,基金服务机构从事基 金服务活动,应当恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”(2)《指导意见》 第八条第三款规定:“金融机构未按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理 职责,造成投资人损失的,应当依法向投资人承担赔偿责任。”(3)《全国法院民 商事审判工作会议纪要》(最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第 319 次 会议原则通过)第 94 条规定:“资产管理产品的投资人以受托人未履行勤勉尽责、 公平对待客户等义务损害其合法权益为由,请求受托人承担损害赔偿责任的,应 当由受托人举证证明其已经履行了义务。受托人不能举证证明,投资人请求其承 担相应赔偿责任的,人民法院依法予以支持。”(4)《资管合同》约定,管理人承 诺按照《证券投资基金法》“恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委 托财产”;“合同当事人违反本合同,造成其他当事人的直接经济损失的,应当承担 赔偿责任。在计划运作过程中,管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及 本合同的约定履行了相关职责,但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因 而造成运作不畅、出现差错(主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输 差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等)和损失的,当事人可以 免责。”

结合标的资管计划存续期、产品成立日和到期日的情况,湘财证券作为管理 人于前述主要期间(2018 年 2 月至 2019 年 9 月)开展相应业务,于标的资管计划 成立时主要适用的具体业务规定包括:中国证监会《证券公司客户资产管理业务 管理办法(2013 年修订)》、《证券公司集合资产管理业务实施细则(2013 修订)》 (简称“《集合资管业务实施细则》”)(两者于 2018 年 10 月 22 日被废止,废止后 适用现行有效的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(简称“《资管 业务办法》”)、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(简称“《运 作管理规定》”)等相关规定)。此外,中国证券业协会于 2019 年 7 月 15 日发布 《证券公司信用风险管理指引》(简称“《信用风险指引》”),从信用风险识别、评 估和控制,风险监控、报告和预警,风险资产处置和化解等具体方面,对证券公 司因融资方、交易对手或发行人等违约导致损失的信用风险制定了具体业务指引, 并明确对于证券公司在资产管理业务中承担资产管理计划管理人职责等事宜,证 券公司可根据本公司实际情况及内部管理需要,参考该指引确定具体的使用范围。

湘财证券已出具书面声明和承诺,确认其于执业过程中已尽到管理人诚实信 用、勤勉尽责等义务,并提供了该项业务开展过程中的底稿、凭证等资料。结合上述法规中的主要相关条款,根据湘财证券提供的资料,其就有关标的资管计划 财产投资底层资产,主要采取了下列程序和措施:

1.尽职调查《资管业务办法》第六十一条第二款规定:“证券期货经营机构应当对投资对 象、交易对手开展必要的尽职调查,实施严格的准入管理和交易额度管理,评估 并持续关注证券发行人、融资主体和交易对手的资信状况,以及担保物状况、增 信措施和其他保障措施的有效性。”

《运作管理规定》第十八条第一款规定:“资产管理计划投资于《管理业务办 法》第三十七条第(五)项规定的非标准化资产的,所投资的资产应当合法、真 实、有效、可特定化,原则上应当由有权机关进行确权登记。”第十九条规定:“资 产管理计划投资于《资管业务办法》第三十七条第(五)项规定的非标准化资产, 涉及抵押、质押担保的,应当设置合理的抵押、质押比例,及时办理抵押、质押 登记,确保抵押、质押真实、有效、充分。”

另参考《信用风险指引》第十八条规定:“证券公司应当建立健全尽职调查机 制。证券公司应根据监管要求、内部实际情况及管理需要确定尽职调查覆盖的业 务范围。尽职调查的基本要求如下:(一)证券公司应当根据不同业务的特点明确 尽职调查报告的格式、内容以及其他辅助文件资料。尽职调查报告应当如实反映 相关项目的整体风险状况,不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(二)证 券公司应当以书面或电子形式记载和留存尽职调查材料或档案。”

本所律师结合上述规定查验:湘财证券已通过查阅公司文件和公开信息、访 谈、财务报表分析等多种方法进行尽职调查,并关注融资人、担保人和债务人后 续的资信状况、舆情信息。湘财证券已对标的资管计划对应的初次和续接的底层 应收账款进行了尽职调查,并出具尽调报告(含资管计划存续期内续接应收账款 尽调报告),前述尽调报告所涉调查资料、手段和内容主要覆盖:明确标的应收账 款转让金额和比例,相应购销合同,对应商品送货签收单的签收情况,应收账款 债权转让通知书,就债务人回款及融资人回购的情况收集资金凭证并进行统计; 将相关文件在中国人民银行动产融资统一登记系统进行登记公示等;尽调报告未 明确载明上述尽调标的存在异常情况。

2.风险管控20

《集合资管业务实施细则》第五十二条第一款规定:“证券公司从事集合资产 管理业务,应当建立健全投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理 等制度,制定业务操作流程和岗位手册,覆盖集合资产管理业务的产品设计、推 广、研究、投资、交易、清算、会计核算、信息披露、客户服务等环节。”

另参考《信用风险指引》第七条规定:“证券公司应建立有效的信用风险管理 组织架构,明确董事会、监事会、经理层及首席风险官、相关部门在信用风险管 理中的职责和报告路线,建立健全有效的考核及问责机制。”

本所律师结合上述规定查验:湘财证券主要采取了如下风险管控措施:(1)建立风险控制体系。根据湘财证券资管业务的相关内部制度及其书面说 明,湘财证券自身就风险控制建立形成三道业务监控防线。公司前台业务部门/业 务条线作为公司风险管理的第一道防线,承担一线风险管理职责,对其业务职责 范围内的各类风险履行管理和报告职责,同时前台业务部门/业务条线配备专职风 险管理人员或专职风险管理团队,根据公司内外部规章制度履行风险管理职责。 公司相关职能部门作为公司风险管理的第二道防线,根据各自职责要求开展风险 管理工作。公司稽核管理总部作为公司风险管理的第三道防线,对公司风险管理 工作的充分性和有效性进行独立、客观的审查。

(2)明确约定风险防范机制。在协议约定中,降低标的资管计划的风险发生 概率和损失程度。根据湘财证券签署的《资管合同》、底层资产对应的《应收账款 债权转让及回购合同》及《保证合同》,主要设置了如下风险防范机制:i)设置应 收账款债务人的筛选标准、应收账款债权的准入标准、向融资人支付转让价款的 前提条件,并由中诚实业对其应收账款债权权利的完整、合法和有效性进行承诺; 支付转让价款前应提交融资人股东会或其董事会决议文件,以确保《保证合同》、 《应收账款质押登记协议》、《应收账款转让登记协议》等交易文件已妥为签署、 生效;取得加盖融资人及债务人印鉴的《应收账款转让通知书》原件;办理完毕 所转让标的债权的质押登记和转让登记手续等,以降低应收账款回款风险;ii)约 定应收账款债权的转让价格不得超过该债权金额的 80%,另外在应收账款对应债 务人到期还款的基础上,设置中诚实业对应收账款还款承担差额补足及回购义务, 以及罗静提供个人连带责任保证担保,作为补充保障措施。

3.风险揭示

《集合资管业务实施细则》第十二条第二款具体规定:“证券公司应当制作风 险揭示书,充分揭示上述风险的含义、特征、可能引起的后果。风险揭示书的内 容应当具有针对性,表述应当清晰、明确、易懂,符合中国证券业协会制定的标 准格式。证券公司、代理推广机构应当将风险揭示书交客户签字确认。客户签署 风险揭示书,即表明已经理解并愿意自行承担参与集合计划的风险。”

本所律师结合上述规定并根据《资管合同》和对应风险揭示书,以及湘财证 券的书面说明查验:

(1) 标的资管计划的委托人在签署《资管合同》前,湘财证券已告知其标 的资管计划包括但不限于如下的风险:

“信用风险。主要指受托人或交易对手在交易过程发生违约、不履行相应义务 等,或者所投资的标的不符合投资策略,可能导致广州承兴应收账款系列产品资 产损失和收益变化;

担保风险。担保主体在为交易文件项下的付款义务提供连带责任保证时,担 保属于信用担保。就该等信用担保的担保权利实现而言,担保人自有资产、担保 能力或商业信用发生的任何不利变化可能影响担保权利的行使和执行程序中所实 现的资金数额,且实现担保权利所回收的资金可能不足以清偿被担保范围内的全 部债权。……;

其他风险。除以上揭示的风险外,广州承兴应收账款系列产品不排除……尽职调查不能穷尽的风险、因借款人未按期偿还本息导致受托人需追索时延迟兑付 的风险……。”

(2) 标的资管计划存续期内,湘财证券亦实施了后续管理和跟踪机制,通 过查阅公司文件、访谈、核对、舆情监控等多种方式进行投后管理,出具标的资 管计划资产管理报告,持续跟进项目运作情况。

(3) 在上述风险发生后,湘财证券通过公司官网发布了临时公告,并根据 《资管合同》的约定于标的资管计划相关季度资产管理报告中揭示了罗静被刑事 拘留的风险事项。

4.风险处置、处理和化解参考《信用风险指引》第二十八条规定:“证券公司应根据违约事项的具体情 况,通过担保品追加、担保品变现、提前了结合约、诉讼追偿等多种方式,及时 处置、处理和化解信用风险。”

本所律师结合上述规定查验:在上述标的资管计划风险出现后,湘财证券作 为管理人已主要采取了如下措施:

(1)就相关资产管理计划所涉底层资产有关事项向公安机关报案,并承诺作 为管理人积极采取措施、保护资管计划和委托人的合法权益,妥善化解风险;

(2)标的资管计划已到期终止,就标的资管计划制定分期清算方案,并向有 关部门报告;积极与委托人沟通协商,截至本意见书出具日已有人数及份额占比 均达到 99%的标的资管计划投资人同意相关清算方案,并与其余委托人继续沟通 协商旨在促成一致;

(3)作为底层资产的中诚实业的应收账款债权已对外转让并签署相关债权转 让合同。

湘财证券上述标的资管计划风险处置、处理和化解行为符合《指导意见》、《资 管业务办法》下证券期货经营机构从事私募资产管理业务应遵循客户利益至上、 恪尽职守维护委托人合法权益的规定,亦符合《资管合同》约定的其作为管理人 应履行的“为委托人的最大利益服务,依法保护委托人的财产权益”的义务。

根据上述,就管理人运用标的资管计划财产投资中诚实业应收账款债权,湘 财证券已采取尽职调查、风险管控、风险揭示、风险化解等必要程序和措施,履 行管理人应负有的主要义务和职责,在湘财证券所作该等程序、措施已切实尽到 勤勉尽责的情形下,就上述风险事件,湘财证券不应对标的资管计划的投资者承 担《证券投资基金法》、《指导意见》、《资管业务办法》和《资管合同》所规定或 约定的赔付、补偿等责任。

(二) 前述风险事件对湘财证券和本次交易的影响

基于上述以及下列情况:23

1.标的资管计划产品规模合计 55,690 万元,占截至 2019 年 10 月 31 日湘财 证券净资产(72.35 亿元)、净资本(64.61 亿元)比例均不超 10%;

2.标的资管计划财产独立于湘财证券固有财产,相应资产管理业务属于湘财 证券的表外业务,湘财证券作为管理人运用标的资管计划财产进行投资,在其勤 勉尽责没有过错的情形下,由该等计划及委托人享有投资收益、承担投资亏损;

3.标的资管计划已到期终止,湘财证券作为管理人已就标的资管计划制定分 期清算方案,并按照监管要求履行报告义务,已有人数及份额占比均达到 99%的 标的资管计划委托人同意相关清算方案,并与其余委托人仍在沟通协商旨在促成 一致;

4.作为底层资产的中诚实业的应收账款债权已对外转让,受让方已依约支付 首期受让价款,确认同意清算方案的标的资管计划委托人已收到依清算方案支付 的款项;

5.经查询中国裁判文书网等政府网站及湘财证券的书面确认,截至本意见书 出具日,湘财证券未收到委托人因标的资管计划兑付提出的诉讼或仲裁文书。

因此,上述风险事件对湘财证券的正常经营活动及财务状况不构成重大不利 影响,对本次交易不构成实质性法律障碍。

综上所述,本所认为,(1)就标的资管计划,湘财证券已采取相关措施并推 进清算方案以处置、处理和化解风险,截至本意见书出具日,湘财证券未收到标 的资管计划委托人明确表示不同意清算方案的书面文件,湘财证券将继续保持与 尚未签署同意清算方案确认函的投资者沟通协商以促成一致;(2)中诚实业的应 收账款债权对外转让合同已就转让标的、价款、支付步骤及违约责任等主要内容 予以约定;(3)截至本意见书出具日,湘财证券未发生与标的资管计划有关的诉 讼或仲裁;(4)作为管理人运用标的资管计划财产投资中诚实业应收账款债权, 湘财证券已采取尽职调查、风险管控、风险揭示、风险化解等必要程序和措施, 履行管理人应负有的主要义务和职责;在湘财证券所作该等程序、措施已切实尽 到勤勉尽责的情形下,就上述风险事件,湘财证券不应对标的资管计划的投资者 承担《证券投资基金法》、《指导意见》、《资管业务办法》和《资管合同》所规定 或约定的赔付、补偿等责任;上述风险事件对湘财证券的正常经营活动及财务状况不构成重大不利影响,对本次交易不构成实质性法律障碍。

《反馈意见》4:申请文件显示,湘财证券自 1996 年成立后经历了较长的历 史沿革、多次股东及股权变动,存在部分原股东现已经无法取得联系、部分历史 沿革资料缺失的情况。请你公司补充披露:1)历史沿革资料缺失对标的资产股权 结构的影响。2)截至目前是否有历史股东对历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁, 是否有国资监管部门提出异议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、 部分历史沿革资料缺失对标的资产股权结构的影响

湘财证券部分历史沿革资料缺失的主要情况如下:

 

时间或期间

股东及股权

 

现有历史沿革主要资料

资料缺失或股东无法

后续是否已有补救或替代

 

变动

 

联系核实的主要情况

措施

 

 

 

 

 

 

 

 

人民银行批复、评估报

涉及非货币资产出资

 

 

 

 

 

的,未见出资人对出资

 

 

1996 年 8 月

公司设立

 

告、验资报告、其他工商

 

 

 

资产所有权的完整原

 

 

 

 

 

登记文件等

 

 

 

 

 

始权属证明文件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.自 1999 年 3 月 17 日

 

 

 

 

 

 

中国证监会发布实施

湖南省人民政府于 2005 年

 

 

 

 

 

《关于进一步加强证

 

 

 

 

 

7 月 22 日出具湘政函

 

 

 

 

 

券公司监管的若干意

[2005]127 号《湖南省人民

 

 

 

 

 

见 》( 证 监 机 构 字

政府关于请求将湘财证券

 

 

 

 

 

[1999]14 号)以来,未

 

 

 

 

 

有限责任公司纳入重点券

 

 

 

 

 

见 2002 年 4 月及之前

 

 

 

 

股权转让协议、增资协

商重组计划的函》,同意将

 

 

 

 

部分持股 5%以上股东

 

至 2006 年开

共计 7 次股

议、湘财有限股东会决

湘财有限纳入重点券商重

 

变更的中国证监会的

 

权转让、2 次

 

议、增资的验资报告、部

组计划,确认“湘财证券股

 

始重组前

 

批复文件;

 

增资

 

分变更的中国证监会批

权清晰,股东出资真实、完

 

 

 

2.未见历史受让方支

 

 

 

 

复、其他工商登记文件等

整、足额到位,无重大违法

 

 

 

 

 

付股权转让所涉价款

违规行为”

 

 

 

 

 

的凭证;

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.未联系到历史股权

 

 

 

 

 

 

转让方确认其出具的

 

 

 

 

 

 

转让决策文件是否应

 

 

 

 

 

 

履行且已履行必要的

 

 

 

 

 

 

国资程序

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.未联系到历史股东

中国证监会于 2007 年 1 月

 

 

 

 

 

确认其参与重组的决

 

 

 

 

股权转让协议、增资协

12 日 印 发 证 监 机 构 字

 

 

原股东(或其

 

策文件是否应履行且

 

2006-2007 年

关联方)增

 

议、债转股协议、湘财有

已履行必要的国资批

[2007]7 号《关于同意湘财

 

资、折股、债

 

限股东会决议、验资报

准程序;

证券有限责任公司增资扩

 

重组

 

告、中国证监会批复、湖

股方案的批复》,同意湘财

 

转股、股权转

 

2.未见转股债权的评

 

 

 

南证监局复函、其他工商

证券的增资扩股方案及变

 

 

 

登记文件等

估报告;

更后湘财有限股东、出资额

 

 

 

 

3.未见历史受让方支

 

 

 

 

 

及持股比例等内容

 

 

 

 

 

付股权转让所涉价款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的凭证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.未见 2007 年 10 月、

1. 2014 年 2 月 28 日,国务

 

 

 

 

 

2008 年 3 月共 2 次股

院国资委出具国资产权

 

 

 

 

 

[2014]99 号《关于湘财证券

 

 

 

 

 

权转让中部分历史国

股份有限公司国有股权管

 

 

 

 

 

有股权转让方已履行

 

 

 

 

 

理有关问题的批复》,确认

 

 

 

股权转让协议、划转协

必要的国资程序的文

 

共计 4 次股

 

湘财证券股改时点的国有

 

 

议、湘财有限股东会决

件;

至 2013 年整

权转让、1 次

 

股权状况及相应管理方案;

 

议、验资报告、部分变更

 

2.未见增资、减资所涉

体变更股份

国有股划转、

 

 

2. 2013 年 11 月 13 日,湖

有限公司

3 次增资、1

 

的中国证监会批复、部分

 

国有股权比例变更事

南证监局核发湘证监函

 

国资批复文件、其他工商

 

项需履行的评估报告

 

次减资

 

登记文件等

 

及国资核准/ 备案文

[2013]309 号《关于湘财证

 

 

 

 

 

件;

券有限责任公司变更公司

 

 

 

 

 

形式的无异议函》,对湘财

 

 

 

 

 

3.未见历史受让方支

 

 

 

 

 

有限由有限责任公司整体

 

 

 

 

 

付股权转让所涉价款

 

 

 

 

 

变更为股份有限公司无异

 

 

 

 

 

的凭证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

湘财有限/湘财证券股东

 

 

 

 

 

 

(大)会决议、国务院国

 

 

 

2013 年 11 月

整体变更股

 

资委批复、湖南证监局无

 

-

份有限公司

 

异议函、评估报告、验资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

报告、其他工商登记文件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份转让协议、相关湘财

 

 

 

 

 

 

有限/湘财证券股东(大)

 

 

 

 

共计 3 次股

 

会决议、相关国资批复文

 

 

 

2014 年新三

 

件、中国证监会就股东吸

 

 

 

份转让(含股

 

 

 

 

板挂牌交易

 

收合并的批复、湖南证监

 

 

 

东与第三方

 

 

-

至 2018 年终

 

局就增资的备案文件、国

 

吸收合并)、1

 

 

 

 

止挂牌

次增资

 

有股权转让评估报告及

 

 

 

 

 

国资备案文件、其他工商

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

登记、全国中小企业股份

 

 

 

 

 

 

转让系统登记文件等

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份转让协议、评估报告

 

 

 

至本次交易

共计 1 次股

及备案文件、湖南省国资

 

-

份转让

 

委产权管理处确认文件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据上述表格内容,湘财证券历史沿革资料缺失情况散见于 2013 年湘财有限 股改之前,主要涉及非公司股改时发起人的历史股东转让湘财证券相关股权的国 资程序文件、受让方历史受让湘财证券相关股权的对价款支付凭证等,从而不足 以保证相关股权变动对应已履行程序的齐备性。但是,湘财证券历史沿革情况已 得到如下资料和信息的充分佐证:

1、在前次股权变更后、2006-2007 年湘财有限进行重组前,湖南省人民政府 曾于 2005 年 7 月 22 日出具湘政函[2005]127 号《湖南省人民政府关于请求将湘财26证券有限责任公司纳入重点券商重组计划的函》,同意将湘财有限纳入重点券商重 组计划,确认“湘财证券股权清晰,股东出资真实、完整、足额到位,无重大违法 违规行为”。且就该次重组,中国证监会于2007 年1 月12 日印发证监机构字[2007]7 号《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》,同意了湘财证券的增 资扩股方案及变更后湘财有限股东、出资额及持股比例等内容。

2、自中国证监会于 2007 年 1 月批复同意湘财有限增资扩股方案及变更后湘 财有限股东、出资额及持股比例等内容后、至本次重组前的十年有余的时间内, 湘财有限历次涉及 5%以上股东变更均已履行了必要的证券监管审批程序,并取得 了必要的批准;

3、于湘财有限 2013 年 11 月整体变更为股份有限公司前后,已取得国务院国 资委《关于湘财证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权 [2014]99 号)及湖南证监局《关于湘财证券有限责任公司变更公司形式的无异议函》(湘证监函[2013]309 号);

4、湘财有限/湘财证券的历次股权转让均已由股权转让相关方签署了协议等文 件,根据湘财有限/湘财证券的登记情况,依法办理了相应的工商变更登记、结算 公司股份登记手续并保存股东名册;

5、如下文所述,湘财证券未收到其股东或历史上的股东提出诉讼、仲裁,国 资、证券监管部门提出异议的情况;

6、对于参与本次交易的湘财证券的 16 方股东,(1)该等股东均在《购买资 产协议》中对各自拟向哈高科转让的湘财证券股份出具了无权利瑕疵的承诺;(2) 股东中的上市公司或其控股子公司 4 方,均已公开披露其历史取得、及参与本次 交易的有关公告;根据其定期报告和临时报告披露等信息,不存在其所持湘财证 券股份被提出异议、诉讼、仲裁的情况;(3)股东中的国有全资或控股企业,均 就所持湘财证券的股份授权国网英大办理国有产权评估及备案程序;(4)全体股 东参与本次交易的决策事项、决策时间及相应的决策依据、已提供决策文件齐备, 根据《公司法》等相关法律法规并经本所律师核查该等股东的《公司章程》等治 理文件,该等股东参与此次交易的最终决策文件合法、有效;(5)自 2019 年 7 月 本次重组预案公布后至本意见书出具日,湘财证券或哈高科亦未收到过历史股东 对历次变动情况或对现有股东拟出售所持湘财证券股份提出诉讼、仲裁或权利主 张的情况。27

基于上述情况,湘财证券上述部分历史沿革资料缺失的情况,不影响湘财证 券目前股权结构的合法和清晰性,对股东参与哈高科本次重组不构成法律障碍。

二、 是否有历史股东对历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁,是否有国资 监管部门提出异议

经访谈湘财证券工作人员并经湘财证券书面确认、并经本所律师查询“全国中 小企业股份转让系统”、“企业信息公示系统”、“中国裁判文书网” 、“中国执行信 息公开网”、中国证监会、中国证券业协会等政府或官方网站及“百度网”等互联网 公开信息,至本意见书出具日,湘财证券未收到其股东或历史上的股东就历史股 权变动事项提出诉讼、仲裁,或者国资、证券监管部门提出异议的情况。

综上所述,本所认为湘财证券上述部分历史沿革资料缺失的情况,不影响湘 财证券目前股权结构的合法和清晰性,对股东参与哈高科本次重组不构成法律障 碍;至本意见书出具日,湘财证券未收到其股东或历史上的股东就历史变动事项 提出诉讼、仲裁,或者国资、证券监管部门提出异议的情况。

《反馈意见》5:申请文件显示,2014 年 1 月 24 日,湘财证券股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌转让;2018 年 6 月,公司股票在全国中小企业股份转让 系统终止挂牌。请你公司补充披露:1)标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合 规性,是否受到处罚或被采取监管措施。2)标的资产就本次交易披露的财务报表 与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异,如存在,请补充 披露差异的原因及合理性,并说明公司内部控制是否健全有效。3)补充披露标的 资产终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在 较大差异,如是,请说明原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并 发表明确意见。

一、 湘财证券在新三板挂牌期间信息披露的合规性,是否受到处罚或被采 取监管措施

(一)湘财证券在新三板挂牌期间信息披露的情况

根据本所律师在全国中小企业股份转让系统(简称“股权系统”或“新三板”)网站(http://www.neeq.com.cn)的查询,湘财证券于 2014 年 1 月 24 日至 2018 年 6月12 日于新三板挂牌期间,按照当时适用的新三板挂牌公司信息披露规则等相关 规定,主要披露的信息包括:(1)申请在新三板公开转让说明书及挂牌申请阶段 相关文件;(2)2014 年至 2017 年度报告、审计报告等定期报告;(3)关于重大事 项的临时报告及相关决议公告;(4)2017 年 11 月《2017 年第一次股票发行认购 公告》等向原股东增发股份事项的相关公告;(5)2018 年 6 月《关于公司股票在 全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》等股票终止挂牌的相关公告。

(二)湘财证券在新三板挂牌期间因信息披露受到证券监管部门处罚、被采 取监管措施的情况

根据湘财证券的书面说明及在中国证监会及湖南等地方证监局、股转系统网 站等公开查询的情况,湘财证券在新三板挂牌期间,不存在涉及虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏等信息披露重大违法违规的民事诉讼、仲裁或纠纷,也不存在 因信息披露受到证券监管部门行政处罚的情况。

(三)湘财证券在新三板挂牌期间被采取监管措施的情况

根据湘财证券提供的其在新三板挂牌期间收到的各行政监管措施的决定、其 整改报告等相关文件、湘财证券的书面说明、本所律师在中国证监会及湖南等地 方证监局、股转系统网站、“百度网”等公开查询的情况,湘财证券自 2014 年 1 月 -2018 年 6 月的新三板挂牌期间,未因自身在新三板挂牌期间的信息披露问题而被 采取监管措施。

本所律师注意到,上述新三板挂牌期间,湘财证券存在被中国证监会及有关 地方证监局、股转公司采取出具警示函、监管关注函、责令增加内部合规检查次 数等行政监管措施或自律监管措施的情形。经逐个查阅前述监管措施所涉事项, 主要系湘财证券历史上开展新三板主办券商等具体证券业务活动中存在不规范情 形导致,不涉及湘财证券作为新三板挂牌公司的信息披露行为。根据湘财证券提 供的整改报告及书面说明,湘财证券已按前述监管措施的规定和要求,对相关不 规范事宜进行整改,前述监管措施不构成重大违法违规。

二、 湘财证券就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务 报表的差异情况,湘财证券内部控制的健全有效性

湘财证券报告期为两年及一期财务申报报表(2017 年、2018 年、2019 年 1-1029月)。湘财证券于 2014 年 1 月在股转系统挂牌公开转让,2018 年 6 月终止挂牌, 在新三板挂牌期间与本次交易披露财务报表重合年度为 2017 年。根据湘财证券在 新三板挂牌期间披露的 2017 年年度报告等公告内容、《标的资产审计报告》、天健 会计师出具的《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明》(简称“《会计师回复说明》”),本 次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表主要存在差异情况如 下:

(一) 财务报表差异情况

1.资产负债表

 

 

 

单位:元

 

 

 

 

报表项目

本次申报报表

股转系统披露报表

差异

 

 

 

 

应收股利

0.00

1,125,935.25

-1,125,935.25

可供出售金融资产

1,813,768,344.87

1,849,819,292.15

-36,050,947.28

 

 

 

 

其他资产

107,345,983.19

106,220,047.94

1,125,935.25

 

 

 

 

资产合计

24,046,135,692.25

24,082,186,639.53

-36,050,947.28

 

 

 

 

递延所得税负债

51,423,144.46

60,435,881.28

-9,012,736.82

 

 

 

 

负债合计

15,969,050,833.91

15,978,063,570.73

-9,012,736.82

 

 

 

 

盈余公积

297,759,889.82

300,463,710.87

-2,703,821.05

 

 

 

 

一般风险准备

595,519,779.64

600,927,421.74

-5,407,642.10

 

 

 

 

未分配利润

2,063,833,773.30

2,082,760,520.61

-18,926,747.31

 

 

 

 

归母所有者权益

8,077,084,858.34

8,104,123,068.80

-27,038,210.46

 

 

 

 

所有者权益合计

8,077,084,858.34

8,104,123,068.80

-27,038,210.46

 

 

 

 

2. 利润表

单位:元30

报表项目

本次申报报表

股转系统披露报表

差异

 

 

 

 

营业收入

1,351,956,328.62

1,348,286,586.71

3,669,741.91

 

 

 

 

其中:其他收益

3,994,825.27

325,083.36

3,669,741.91

 

 

 

 

营业外收入

20,634,282.78

24,304,024.69

-3,669,741.91

 

 

 

 

3. 现金流量表

 

 

 

单位:元

 

 

 

 

报表项目

本次申报报表

股转系统披露报表

差异

 

 

 

 

处置交易性金融资产净增

-1,194,993,740.38

0.00

-1,194,993,740.38

加额

 

 

 

 

 

 

 

回购业务资金净增加额

-173,868,538.80

0.00

-173,868,538.80

 

 

 

 

经营活动现金流入小计

725,496,876.04

2,094,359,155.22

-1,368,862,279.18

 

 

 

 

购买及处置以公允价值计

 

 

 

量且其变动计入当期损益

0.00

1,194,993,740.38

-1,194,993,740.38

的金融资产支付的现金净

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

回购业务支付的现金净额

0.00

173,868,538.80

-173,868,538.80

 

 

 

 

经营活动现金流出小计

4,468,279,194.84

5,837,141,474.02

-1,368,862,279.18

 

 

 

 

(二) 湘财证券内部控制情况

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》 以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定,湘财证券设立了股东大会、 董事会和监事会。董事会设有审计委员会、风险控制委员会和薪酬与提名委员会 三个专门委员会,并制定了各自的议事规则。湘财证券建立健全了股东大会制度、 董事会制度、监事会制度,形成了比较完整的公司治理框架文件,并充分发挥股 东大会、董事会、监事会的职能作用,进一步规范公司管理,形成了权力机构、 决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机 制。

湘财证券依照《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等规范性文31件以及《公司章程》的有关规定,制定了一系列公司内部规章制度,包括《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会薪 酬与提名委员会工作规则》、《董事会秘书工作制度》等。

湘财证券依照《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券 公司风险控制指标管理办法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》 等法律法规、中国证监会发布的相关业务规则完善公司的治理机制,并结合湘财 证券实际情况,逐步建立健全了公司法人治理结构,建立了适应公司现阶段发展 的内部控制体系,并加强内部监督和配套措施,以保障在重大业务方面内部控制 的健全有效。

报告期内,2018 年 3 月 12 日和 2019 年 3 月 25 日,天健会计师分别出具了《关 于湘财证券股份有限公司内部控制的专项审核报告》(天健审[2018]2-48 号)、《关 于湘财证券股份有限公司内部控制的专项审核报告》(天健审[2019]2-225 号),认 为湘财证券按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017 年12 月31 日和2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

三、 湘财证券终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交 易作价是否存在较大差异

(一) 标的资产终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况2018 年 6 月 7 日,股转系统出具《关于同意湘财证券股份有限公司股票终止 在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2018]2000 号),同意湘财证 券自 2018 年 6 月 12 日起终止在新三板挂牌。

湘财证券终止挂牌前三个月的期间为 2018 年 3 月 9 日至 2018 年 6 月 11 日, 该期间内湘财证券市值情况如下:

时间总市值(万元)

32

湘财证券终止挂牌前三个月最高市值为 114.91 亿元,最低市值为 110.86 亿元, 平均市值为 113.15 亿元。

(二) 与本次交易作价差异情况

1.本次交易估值情况根据《标的资产评估报告》,截至 2019 年 10 月 31 日,湘财证券 100%股份的 估值情况如下:

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

评估方法

评估结果

增值额

增值率

 

 

 

 

市场法

1,063,738.32

340,106.81

47.00%

收益法

939,765.59

216,134.08

29.87%

本次交易中,采用市场法和收益法两种方法对湘财证券股权进行评估,最终 采取了市场法评估结果作为本次交易湘财证券的最终评估结论。根据市场法的评 估结果,湘财证券的全部权益价值为 106.37 亿元。

2、本次交易作价与市值情况差异

以市值为计算基础,本次交易评估结果与湘财证券市值差异情况如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

单位:亿元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市值

 

本次交易评估结

 

差异情况

 

 

差异率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

终止挂牌前三个月

114.91

 

106.37

-8.54

 

-7.43%

 

 

 

最高市值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

终止挂牌前三个月

110.86

 

106.37

-4.49

 

-4.05%

 

 

 

最低市值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

终止挂牌前三个月

113.18

 

106.37

-6.81

 

-6.02%

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

33

根据上述,湘财证券终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况与本次 交易作价差异较小。并且鉴于证券行业的净资产、净资本规模是决定证券公司价 值的关键指标,相比于市盈率,市净率水平更为稳定,同行业案例上市公司收购 证券公司均采用市场法评估,市净率法更能反映证券公司市场价值水平,因此, 本次交易评估结果与湘财证券上述市值差异具有合理性。

综上所述,本所律师认为,湘财证券在新三板挂牌期间,不存在自身信息披 露行为有关的行政处罚、监管措施、诉讼或仲裁;湘财证券就现阶段发展建立了 内部控制体系,并加强内部监督和配套措施,以保障在重大业务方面内部控制的 健全有效,会计师已对湘财证券内部控制发表明确意见;本次交易作价略低于湘 财证券终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况,未发生较大差异。

《反馈意见》9:申请文件显示,1) 截至 2017 年末、2018 年末、2019 年 10月31 日自营证券规模(报告期末公允价值)分别为 436,349.23 万元、635,807.31万元、746,634. 61 万元,报告期内实现营业收入分别为 21,380.59 万元、7,169.19 万元、26,366.38 万元,占营业收入的比例为 15.81%、7.25%和 24.49%。按各报 告期月平均规模(报告期末公允价值)计算,收益率分别为 6.48%、1.23%、3.45%。 2) 截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 10 月末,湘财证券自营投资业务余额分 别为 728,499.74 万元、669,398.51 万元、746,634.61 万元,3) 报告期各期,湘财 证券投资收益分别为 20,448.116 万元、20,443.78 万元和 11,560.58 万元,占营业收 入的比例为 15.12%、20.68%和 10.74%。湘财证券的投资收益主要为证券自营业 务投资收益。请你公司:1) 补充披露湘财证券各类自营业务对同类收益的贡献 程度,与同行业可比公司自营业务规模占净资本比例和同类业务的回报率水平是 否存在重大差异,如是,请说明原因。2) 结合湘财证券固定收益类、权益类证 券自营业务流程,补充披露湘财证券与各类自营业务相关财务核算流程、内控措 施的有效性。3) 补充披露基准利率变动对湘财证券投资收益的影响。4) 补充 披露证券投资业务自营业务两类业务收入或投资损益的计算方式,两类业务实现 收入或损益金额差异较大的原因。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明 确意见。

一、 结合湘财证券固定收益类、权益类证券自营业务流程,补充披露湘财 证券与各类自营业务相关财务核算流程、内控措施的有效性

根据《重组报告书》、《会计师回复说明》湘财证券提供的自营业务内部制度 等资料、及湘财证券的书面说明,湘财证券固定收益类、权益类证券自营业务相34关财务核算流程、内控措施及有效性等基本情况如下:

1.财务核算流程

湘财证券自营业务财务核算执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计 量》(财会[2006]3 号、财会[2017]7 号),按照《湘财证券股份有限公司会计制度》、 湘财证券规定的统一的会计科目及科目编码,依据自营业务部门提供的金融资产 投资分类决策书进行会计处理。

自营财务部门负责管理、开设股东账户与资金账户,并保管证券账户实物, 负责统计自营证券账户使用情况,及时维护每个账户的信息。

自营财务部门在公司董事会批准的自营规模内,根据业务需求申请,负责资 金账户上下账及资金调拨。

托管结算总部负责证券自营业务清算,清算日终自营财务部门与托管结算总 部分别进行资金核对和交收确认,并对自营业务交易系统中的证券余额进行核对, 保证账实相符,对账情况要有相应记录及相关人员签字。自营清算岗位须与经纪 业务、资产管理业务及其他业务的清算岗位分离。

信息技术总部在清算日终,向自营财务部门提供相关的财务数据导入接口文 件,自营财务部门每日根据相关接口数据完成账务处理工作。

2.自营业务内控措施及有效性湘财证券自营业务建立了三级投资决策与授权机制,从全局把握业务发展与 控制风险。自营业务三级投资决策与授权机构为董事会、总裁办公会议、自营分 公司。董事会是公司证券自营业务的最高决策机构,决定自营业务规模、可承受 的风险限额等;总裁办公会议是公司证券自营业务的最高管理机构,根据董事会 的授权负责证券自营业务具体投资运作管理,确定具体的资产配置策略、投资事 项和投资品种等;自营分公司是公司证券自营业务的具体执行机构,在总裁办公 会议做出的决策范围内,根据其授权负责具体投资项目的决策和执行工作,并进 行必要的内部风险控制。

湘财证券自营业务建立健全了一系列相关制度,包括《湘财证券股份有限公司证券自营业务管理制度》、《湘财证券股份有限公司自营业务风险管理办法》、《湘 财证券股份有限公司自营业务证券池管理办法》、《湘财证券股份有限公司自营分 公司固定收益类业务管理办法》、《湘财证券股份有限公司上海证券自营分公司债 券借贷业务管理办法》、《湘财证券证券自营业务参与股指期货、国债期货交易管 理办法》、《湘财证券证券自营业务参与期货投资风险管理办法》、《湘财证券股份 有限公司上海证券自营分公司运营规范》、《湘财证券股份有限公司上海证券自营 分公司系统管理规定》、《湘财证券股份有限公司上海证券自营分公司内部工作细 则》、《湘财证券股份有限公司自营业务风险管理操作规范》、《湘财证券股份有限 公司自营业务证券交易资金前端风险控制制度》等,通过规范化、标准化的程序, 对 业务进行事前、事中、事后的全过程有效监控,使公司能及时、有效地防范和控 制决策风险与管理风险;公司建立了自营业务防火墙制度,与经纪、研究所、资 产管理、投资银行等业务在人员、账户、资金、会计核算上严格分离;建立了逐 日盯市制度,由公司风险管理总部将自营业务风险敞口和公司整体损益情况进行 联动分析与监控,完善风险监控量化指标体系,并不定期对自营业务投资组合的 市值变化及其对公司以净资本为核心的风险监控指标的潜在影响进行敏感性分析 和压力测试;公司建立了自营业务运作止盈止损机制,使得风险控制在可承受的 范围内;设立自营分公司合规专员、风险内控员、公司风险管理总部自营业务风 控岗位,使自营业务得到全面监控。另外,自营业务投资均通过审批系统、交易 系统等进行,投资流程强制留痕,并在系统中设置前端风控阀值,使风险在事前 得到管控;在公司风控平台中设置监测指标等方式,使风险可承受、可实时监控。

综上所述,本所认为湘财证券已依法建立健全自营业务相应内部控制机制, 以保障内部控制的有效性。

《反馈意见》10:申请文件显示,1)截至 2019 年 10 月 31 日,湘财证券资 产管理业务受托管理规模为 2,495,249.65 万元,实现收入 16,965.20 万元、17,646.36 万元及 9,644.32 万元。2)2019 年,券商资管业务去通道压力较大,湘财证券主动 类资管业务规模占比偏小,且以债券相关的固定收益类资管业务为主,可计提的 业绩报酬减少,导致资管业务收入下滑。3)2017 年、2018 年和 2019 年 1-10 月, 公司投资银行业务的营业收入分别为8,017.15 万元、5,589.79 万元和6,472.22 万元。 4)2019 年 1-10 月,结构化主体收入为 1,230.11 万元。请你公司:1)补充披露根 据资产管理监管新政策湘财证券对资产管理项目的整改情况,对现有业务运行的 影响,以及各类型资产管理业务的会计核算方法与依据,与可比公司或行业惯例 是否一致。2)补充披露标的资产报告期主要资产管理产品收益情况,并比较同行 业公司此类业务变化及收益情况。3)补充披露湘财证券是否存在以自有资金购买

36

集合计划的情形,如有,补充披露相关会计处理情况、账面价值计量依据、是否 足额计提减值准备。4)结合标的资产投资银行项目开展及储备情况等相关因素, 补充披露投资银行业务收入变动的合理性,预计未来湘财证券投资银行业务收入 将会实现进一步提升的依据。5)补充披露结构化主体的具体情况,纳入合并报表 依据及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

一、 湘财证券对资产管理项目的整改情况,对现有业务运行的影响

1.湘财证券对资产管理项目的整改情况

根据湘财证券提供的资管项目产品清单、相关资管产品整改报告及其书面说 明,报告期内,其担任管理人的资管产品中,累计共有 35 只产品通过产品终止或 产品合同变更方式完成整改。截至 2019 年 10 月 31 日,湘财证券存续的资产管理 产品中,仍不符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106 号,简称“《指导意见》”)等现行规定要求的产品共计 32 只,包括 11 只集合资产 管理计划和 21 只单一资产管理计划,合计规模为 192.79 亿元。

对于上述不符合《指导意见》要求的产品,湘财证券将《指导意见》等现行 规定要求的过渡期结束前终止或按照监管要求进行合同变更。同时湘财证券制定 了整改产品台账,每月进行梳理,每季度形成书面报告,并定期、按时向监管部 门上报整改工作进展。

2.具体整改措施根据湘财证券提供的相关资管产品整改报告及其书面说明,根据产品的不同 类型,湘财证券涉及对集合资产管理计划和单一资产管理计划的整改,制定的具 体整改措施主要包括:

(1)集合资产管理计划对于基本符合《指导意见》要求的集合资产管理产品,在过渡期内会逐步进 行合同变更,在监管新政策要求的过渡期结束前变更为符合《指导意见》的产品。 对于不进行合同变更的集合资产管理产品,产品设置了开放期的,在确保产品不 出现流动性风险的情况下,在开放期逐步压缩产品规模,确保产品在过渡期内终 止;产品无开放期安排的,集合计划终止日在过渡期内的,产品到期终止,集合37计划终止日在过渡期之后的,要求新增投资标的的到期日或可变现日须在过渡期 内,以保证在过渡期内提前终止集合计划。

(2)单一资产管理计划对于基本符合《指导意见》要求的单一资产管理产品,在过渡期与委托人、 托管人协商进行合同变更,在过渡期内变更为符合《指导意见》的产品。对于不 进行合同变更的单一资产管理产品,在过渡期内与委托人协商在过渡期内终止。 对于通道类单一资产管理计划,要求委托人不得再新增非标准化资产投资。

3.整改对现有业务运行的影响根据湘财证券的书面说明,报告期内,湘财证券对不符合《指导意见》等现 行规定的存量资管产品的整改过程一直在有序进行,以确保对现有的其他业务运 行不产生影响,并及时向监管部门报告。与此同时,在产品设计思路上回归本源, 积极布局主动管理的净值型产品线,依托金融科技等竞争优势提升经营质量。

二、 湘财证券是否存在以自有资金购买集合计划的情形

根据湘财证券提供的资管项目产品清单、《标的资产审计报告》、《会计师回复 说明》,截至 2019 年 10 月 31 日,湘财证券以自有资金购买集合计划的情况如下:

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

 

期末产品

期末自有资金参与情

 

 

编号

产品名称

份额

 

 

参与份额

参与比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

湘财金禾三号集合资产管理计划

38,228.44

3,825.38

10.01%

 

 

 

 

 

2

湘财金禾六号集合资产管理计划

17,939.81

2,599.29

14.49%

 

 

 

 

 

3

湘财金禾九号集合资产管理计划

27,795.79

5,556.67

19.99%

 

 

 

 

 

38

4

湘财金禾十号集合资产管理计划

25,864.50

3,000.08

11.60%

 

 

 

 

 

5

湘财金禾十一号集合资产管理计划

30,081.52

3,518.07

11.70%

 

 

 

 

 

6

湘财金禾十七号集合资产管理计划

29,137.38

4,878.00

16.74%

 

 

 

 

 

7

湘财金禾十八号集合资产管理计划

25,581.81

4,973.60

19.44%

 

 

 

 

 

8

湘财证券金海 1 号集合资产管理计划

20,619.70

1,219.00

5.91%

 

 

 

 

 

9

湘财证券金泽1 号FOF 集合资产管理计

5,569.22

300.00

5.39%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

证券行业支持民企发展系列之湘财证券

3,000.00

300.00

10.00%

 

1 号集合资产管理计划

 

 

 

11

湘财证券金泽2 号FOF 集合资产管理计

10,900.68

200.00

1.83%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12

湘财证券金泽3 号FOF 集合资产管理计

1,000.07

160.00

16.00%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:除上述集合计划外,湘财证券以自有资金购买了单一计划“证券行业支持 民企发展系列之湘财证券 2 号单一资产管理计划”,截至 2019 年 10 月 31 日,产 品份额 39,600.01 万元,湘财证券参与比例 100%。

三、 湘财证券投资银行项目开展及储备情况

根据《标的资产审计报告》、《会计师回复说明》、及湘财证券的书面说明,报 告期内,湘财证券投资银行项目实现收入的具体情况如下:

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

项目类型

2019 年 1-10 月

2018 年度

2017 年度

证券承销业务收入

4,394.24

2,805.87

4,679.82

证券保荐业务收入

639.62

873.08

1,960.91

财务顾问业务收入

1,410.78

1,837.42

1,677.81

合计

6,444.64

5,516.37

8,318.54

39

截至本意见书出具日,股权融资业务方面,湘财证券 IPO 在会审核项目 1 个, 已进入辅导阶段的 IPO 储备项目 4 个,已签署 IPO 改制重组财务顾问协议或一揽 子合作协议的项目 2 个;债券承销业务方面,湘财证券储备在做的公司债券项目 14 支,企业债券 4 支;财务顾问业务方面,湘财证券无在会审核的重大资产重组 项目;在执行的改制、辅导及规范运营类财务顾问项目 7 个、受托类财务顾问项 目 4 个。

四、 结构化主体的基本情况

根据《标的资产审计报告》、《会计师回复说明》、及湘财证券的书面说明,截至2019 年 10 月 31 日,湘财证券纳入合并范围的主要资产管理计划共计 2 只,基 本情况如下:

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

产品名称

2019 年 10 月 31 日

2019 年 1-10 月

总资产

总负债

净利润

 

 

 

 

 

 

湘财金泽 3 号 FOF 集

992.87

1.53

-8.73

合计划

 

 

 

 

 

 

 

证券行业支持民企发

 

 

 

展系列之湘财证券 2

40,438.09

9.02

1,224.62

号单一资产管理计划

 

 

 

 

 

 

 

综上所述,本所认为湘财证券已根据《指导意见》等规定,对不符合相关规 定的存量资管产品做出过渡期内整改安排。

《反馈意见》18:申请文件显示,上市公司拟发行股份和支付现金购买新湖 控股等 16 名交易对方持有的湘财证券 99.7273%股份。鉴于青海投资所持湘财证券0.2727%股权已被司法冻结且不能及时解除。青海投资不再参与本次交易,并 与哈高科签署了《<发行股份购买资产协议>之解除协议》。请你公司补充披露前述 协议的主要内容、青海投资所持股份被司法冻结的原因以及上市公司是否存在后 续收购剩余股权的计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、 哈高科与青海投资签署的《<发行股份购买资产协议>之解除协议》主 要内容

40

2019 年 7 月 1 日,哈高科与青海投资签署《购买资产协议》,约定:购买青海 投资所持湘财证券全部 10,042,808 股股份;对于在协议签署日该等股份之上已存 在的司法冻结,青海投资应全力采取措施促使于哈高科重组报告书董事会(第八 届董事会第十八次会议)前解除冻结;未按期解除冻结的,该等股份应不再纳入 标的资产范围,且青海投资不会对哈高科及协议项下交易或本次重组提出任何异 议。

根据上述约定并基于青海投资所持湘财证券前述股份仍处于司法冻结的状 态,2019 年 12 月 30 日,哈高科与青海投资签署《<发行股份购买资产协议>之解 除协议》(简称“《解除协议》”),主要约定内容如下:

1、双方同意解除并终止双方于 2019 年 7 月 1 日签署的《购买资产协议》及 该协议项下的交易,青海投资不再参与哈高科本次重组。

2、双方确认,双方均不存在就《购买资产协议》或该协议项下交易的任何缔 约过失或违约行为,双方互不负担任何补偿或赔偿等责任。

3、《解除协议》于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立并生效。

4、《解除协议》的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。《解 除协议》项下争议解决方式与《购买资产协议》约定相同。

二、 青海投资所持湘财证券股份被司法冻结的原因

根据《解除协议》内容、青海投资提供的法院裁定书等资料及其出具的书面 说明,并经本所律师查询“中国货币网”、“企业信息公示系统(青海)”、“中国裁 判文书网”、“中国执行信息公开网”等政府网站公开信息,青海投资是青海省政府 国有资产监督管理委员会下属国有控股子公司,截至本意见书出具日,因债务逾 期、违约等事项导致多项诉讼,多项资产被司法冻结,其中青海投资所持湘财证券0.2737%的股份已被北京、上海、杭州、南京、合肥等地多家法院进行司法冻结 /轮候冻结。前述纠纷、债权债务及青海投资所持湘财证券 0.2737%的股份的冻结, 均与哈高科、湘财证券或本次重组无关。

三、 哈高科是否存在后续收购剩余股份的计划或安排

41

根据上述青海投资所持湘财证券股份被司法冻结的情况,青海投资所持湘财 证券 0.2737%的股份能否解除冻结及处置,取决于青海投资债务和诉讼问题等处理 进展和解决状况。根据青海投资出具的书面说明,截至本意见书出具日,青海投 资所持湘财证券 0.2737%的股份被采取冻结的司法保全措施,但未被采取拍卖等强 制执行措施,青海投资亦无自行出售该等股份的确定时间。

根据哈高科的书面说明,截至本意见书出具日,哈高科尚无后续收购青海投 资所持湘财证券股份的计划或安排;如哈高科未来根据自身情况及青海投资所持 湘财证券股份的实际处置情况,拟购买该等股份,其届时将履行必要的内外部审 批程序并及时披露。

综上所述,本所认为,哈高科与青海投资签署的《解除协议》内容不违反法 律法规的强制性规定,系双方充分协商下真实且合法的意思表示;青海投资所持 湘财证券股份被冻结系因其自身债务和诉讼问题导致,与本次重组及湘财证券、 哈高科均无关系;截至本意见书出具日,哈高科尚无后续收购青海投资所持湘财 证券股份的计划或安排。

《反馈意见》19:请你公司补充披露新湖集团及其一致行动人在本次交易前 持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

新湖集团在本次重组前持有哈高科 58,094,308 股股份,占哈高科总股比的 16.08%。根据哈高科相关年度报告等定期公告及新湖集团的书面说明,本次重组 前,哈高科股东中不存在新湖集团的一致行动人。

就上述本次重组前新湖集团所持哈高科股份,新湖集团已于 2020 年 2 月 3 日 出具《关于股份锁定的承诺》,承诺在本次交易前已持有的哈高科股份自本次购买 资产所涉新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让。

根据 2019 年 12 月 29 日公布并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《证券法》第七 十五条及 2020 年 3 月 20 日经修正的《上市公司收购管理办法》第七十四条的规 定,新湖集团现进一步承诺如下:

1、本公司在本次交易前已持有的哈高科股份,自本次购买资产所涉新增股份 发行结束之日起 18 个月内不转让。

2、本次交易完成后,如本公司由于哈高科送红股、转增股本等原因增持的哈 高科股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司所持哈高科股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

综上所述,本所认为新湖集团上述锁定期承诺安排符合现行《证券法》、《上 市公司收购管理办法》的相关规定。

《反馈意见》20:请你公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号--上市公司重大资产重组(2017 年修订)》的规定,补充披露本次 交易募集配套资金的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、 本次发行股份募集配套资金发行方案的调整

根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管 理办法>的决定》(证监会令第 163 号)、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施 细则>的决定》(证监会公告[2020]11 号)及《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关规定,哈高科拟调整本次重组募集 配套资金方案,具体调整如下:

调整事项

调整前

调整后

 

 

 

 

本次配套融资向不超过10名的特定

本次配套融资向不超过35名的特定

 

投资者定向发行。特定投资者包括

投资者定向发行。特定投资者包括

 

符合法律法规规定的证券投资基金

符合法律法规规定的证券投资基金

 

管理公司、证券公司、财务公司、

管理公司、证券公司、财务公司、

募集配套资金

资产管理公司、保险机构投资者、

资产管理公司、保险机构投资者、

 

的发行对象和

其它境内法人投资者和自然人等特

其它境内法人投资者和自然人等特

 

认购方式

定对象,证券投资基金管理公司以

定对象,证券投资基金管理公司、

 

 

其管理的两只以上基金认购的,视

证券公司、合格境外机构投资者、

 

为一个发行对象。信托公司作为发

人民币合格境外机构投资者以其管

 

行对象的,只能以自有资金认购。

理的两只以上基金认购的,视为一

 

上述特定投资者均以现金方式认购

个发行对象。信托公司作为发行对

 

 

 

 

本次发行的股份。若中国证监会及 象的,只能以自有资金认购。上述

 

上交所等对非公开发行股票发行对 特定投资者均以现金方式认购本次

 

象有新规定的,届时公司可按新的 发行的股份。若中国证监会及上交

 

规定予以调整。

所等对非公开发行股票发行对象有

 

 

新规定的,届时公司可按新的规定

 

 

予以调整。

 

 

 

 

本次募集配套资金的定价基准日为 本次募集配套资金的定价基准日为

 

发行期首日,发行价格不低于定价 发行期首日,发行价格不低于定价

 

基准日前20个交易日公司股票均价 基准日前20个交易日公司股票均价

 

的90%(定价基准日前20个交易日 的80%(定价基准日前20个交易日

 

股票交易均价=定价基准日前20个 股票交易均价=定价基准日前20个

 

交易日股票交易总额/定价基准日 交易日股票交易总额/定价基准日

 

前20个交易日股票交易总量)。

前20个交易日股票交易总量)。

 

本次募集配套资金项下股份发行定 本次募集配套资金项下股份发行定

 

价原则为询价发行,将在公司取得 价原则为询价发行,将在公司取得

 

中国证监会关于本次发行的核准批 中国证监会关于本次发行的核准批

 

文后,按照《证券发行管理办法》 文后,按照《证券发行管理办法》

募集配套资金 等相关规定,由公司董事会根据股 等相关规定,由公司董事会根据股

的定价基准日 东大会的授权与本次交易的独立财 东大会的授权与本次交易的独立财

及发行价格

务顾问及主承销商根据市场询价的 务顾问及主承销商根据市场询价的

 

情况协商确定。如就募集配套资金 情况协商确定。如就募集配套资金

 

金额或相应股票发行价格、数量等,金额或相应股票发行价格、数量等,

 

相关法律法规或中国证监会等监管 相关法律法规或中国证监会等监管

 

部门有新规定,公司可按新规定的 部门有新规定,公司可按新规定的

 

要求对本次募集配套资金方案予以 要求对本次募集配套资金方案予以

 

调整。

调整。

 

在定价基准日至发行日期间,如公 在定价基准日至发行日期间,如公

 

司实施派息、送股、资本公积金转 司实施派息、送股、资本公积金转

 

增股本等除权除息事项,将按照中 增股本等除权除息事项,将按照中

 

国证监会和上交所的相关规则对发 国证监会和上交所的相关规则对发

 

行价格进行相应调整。

行价格进行相应调整。

配套募集资金本次募集配套资金总额不超过本次 本次募集配套资金总额不超过本次 购买资产交易价格(不包括交易对 购买资产交易价格(不包括交易对44

金额

方在本次交易停牌前六个月内及停 方在本次交易停牌前六个月内及停

 

牌期间以现金增资入股标的资产部 牌期间以现金增资入股标的资产部

 

分对应的交易价格)的100%。

分对应的交易价格)的100%。

 

 

结合募集配套资金项下股份发行数

 

 

量限制及资金用途等情况,具体确

 

 

定本次募集配套资金金额不高于10

 

 

亿元。

本次募集配套资金项下的股份发行 本次募集配套资金项下的股份发行 数量=本次募集配套资金总额/本次 数量=本次募集配套资金总额/本次 募集配套资金项下股份发行价格。 募集配套资金项下股份发行价格。

本次募集配套资金的发行数量将根 本次募集配套资金的发行数量将根 据询价方式确定的发行价格确定, 据询价方式确定的发行价格确定, 最终发行数量不超过本次发行前公 最终发行数量不超过本次发行前公

司股本总额的20%,即72,252,713 司股本总额的30%,即108,379,069

股。

股。

 

本次募集配套资金最终发行股份数 本次募集配套资金最终发行股份数 量,将根据本次购买资产对应标的 量,将按照《证券发行管理办法》 资产的最终交易价格,按照《证券 及届时有效的相关法律法规的规募集配套资金 发行管理办法》及届时有效的相关 定,由董事会根据股东大会的授权, 的发行数量 法律法规的规定,由董事会根据股 与本次交易的独立财务顾问及主承

东大会的授权,与本次交易的独立 销商协商确定。

财务顾问及主承销商协商确定。 如就募集配套资金金额或相应股票 如就募集配套资金金额或相应股票 发行价格、数量等,相关法律法规 发行价格、数量等,相关法律法规 或中国证监会等监管部门有新规 或中国证监会等监管部门有新规 定,公司可按新规定的要求对本次 定,公司可按新规定的要求对本次 募集配套资金方案予以调整。

募集配套资金方案予以调整。 在定价基准日至发行结束日期间, 在定价基准日至发行结束日期间, 如上市公司实施派息、送股、资本 如上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项, 公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会和上交所的相关 将按照中国证监会和上交所的相关 规则对发行价格进行相应调整,发 规则对发行价格进行相应调整,发 行数量随之作出调整。45

 

行数量随之作出调整。

 

 

 

 

 

公司向不超过10名特定投资者募集

公司向不超过35名特定投资者募集

 

配套资金发行的股份,自该等股份

配套资金发行的股份,自该等股份

 

发行结束之日起12个月内不以任何

发行结束之日起6个月内不以任何

 

方式转让。若中国证监会及上交所

方式转让。若中国证监会及上交所

募集配套资金

对非公开发行股票锁定期有新规定

对非公开发行股票锁定期有新规定

 

 

发行股份的锁

的,本次募集配套资金的认购方届

的,本次募集配套资金的认购方届

定期安排

时将按照相关法律法规执行。

时将按照相关法律法规执行。

 

 

 

本次交易实施完成后,上述特定投

本次交易实施完成后,上述特定投

 

资者由于公司送红股、转增股本等

资者由于公司送红股、转增股本等

 

原因增持的公司股份,亦应遵守上

原因增持的公司股份,亦应遵守上

 

述约定。

述约定。

 

 

 

除上述调整事项外,哈高科本次募集配套资金方案未修改其他内容,本次募 集配套资金方案调整不涉及新增募集配套资金的情况。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关是否构 成对重组方案的重大调整问题的解答内容,以及中国证监会于 2020 年 2 月 28 日 发布的《证监会有关部门负责人答记者问》的有关内容,本次调整事项不构成本 次发行股份购买资产并募集配套资金方案的重大调整。

上述调整已经哈高科 2020 年 3 月 13 日召开的第八届董事会第二十次会议审 议通过,尚需哈高科 2020 年第二次临时股东大会审议。

二、 募集配套资金的用途

哈高科拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金 总额不超过 100,000 万元,在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用 后,全部用于向湘财证券增资。根据哈高科和湘财证券的书面说明,向湘财证券 增资的配融资金具体用途包括:证券经纪业务及信用业务、证券自营业务、其他 营运资金,以优化公司业务结构,提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。募 投项目基本情况及募集资金使用具体计划如下表所示:46

 

 

 

 

 

募集资金计划

 

 

项目名称

 

项目情况

使用金额(万

 

 

 

 

 

 

 

 

元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

证券经纪业务及

 

用于发展信用交易业务及证券经纪业务,

 

1

 

 

扩大融资融券业务规模,新设分支机构及

不超过 60,000

 

 

 

信用业务

 

现有分支机构建设,营销活动开展等。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

证券自营业务

 

用于发展固定收益业务及证券投资业务,

不超过 20,000

 

 

扩大规模,增加业务收益。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

其他营运资金

 

用于补充公司营运资金。

不超过 20,000

 

 

 

 

 

合计

100,000

三、 募集配套资金的必要性

根据湘财证券的书面说明,本次募集配套资金的必要性主要如下:

1.提升融资融券业务规模,提高湘财证券盈利能力近年来,以融资融券为主的信用交易业务已经逐渐成为证券公司各业务中重 要的组成部分及重要收入来源。湘财证券融资融券业务持续增长,但受制于资金 实力、市场价格竞争等因素影响,规模和利息收入与行业领先水平相比仍存在一 定差距。截至 2019 年末,湘财证券融资融券业务资金规模 57 亿元,其中占用自 有资金 47 亿元,并呈现稳步提升态势,按照湘财证券业务拓展规划,信用业务将 不断丰富服务和产品体系,稳步扩大业务规模,其中自有出资业务规模将达到 60 亿元,因此将会有 13 亿元的自有资金需求。证券经纪业务方面,2020-2021 年湘 财证券计划继续新设及筹备设立分支机构,同时通过加强现有分支机构建设、线 下营销活动开展、互联网渠道开拓等方式加强客户开发。湘财证券在风险可控的 前提下,加快发展融资融券、经纪业务,继续巩固湘财证券在相关业务领域的综 合实力。本次募集资金投入有利于增加湘财证券收益,提升盈利能力和排名。

2.扩大自营业务规模,增加业务收入来源

截止 2019 年末,湘财证券自营业务固定收益类证券及其衍生品的投资规模 31 亿元,与同行业相比,投资规模偏小。一方面,根据湘财证券战略规划,2020 年 湘财证券将发挥固收业务稳健投资作用,进一步扩大固定收益业务规模;另一方 面,湘财证券固定收益类证券自营投资业务得到了良好的发展,债券自营业务团 队配备、投研能力、管理制度等逐渐成熟,具备了扩大规模的良好条件。此外,47湘财证券计划适当增加证券投资业务投入,提升投研能力,提高投资收益水平。

3.补充营运资金需求为满足业务发展需要,湘财证券已经通过发行转融资及收益凭证等债务融资 工具实施了融资,且处于不断滚动过程中,对于营运资金的需求较为迫切。此外, 为满足监管指标要求和湘财证券实际业务需求,湘财证券通常储备一定金额流动 资金,用于日常营运需要。本次湘财证券补充营运资金的使用,能有效降低经营 风险,完善各项风险控制指标,有利于应对各项业务快速发展带来的资金压力。

目前资本市场发展日新月异,金融产品创新不断涌现,对湘财证券的风险管 理能力提出了更高的要求。近年来,湘财证券在业务发展过程中高度重视业务与 风险管理能力相匹配。本次募集资金将有利于湘财证券进一步增强全面风险管理 能力和风险抵御能力,实现健康稳定发展。

四、 募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了加强募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,根据《公司法》、《证 券法》等法律法规的规定,哈高科于 2020 年 3 月 2 日召开第八届董事会第十九次 会议,审议通过了《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司募集资金管理办法》。该 制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用 管理与监督等进行了规定。

五、 本次募集配套资金失败的补救措施

根据湘财证券的书面说明,若本次募集配套资金失败,则哈高科和湘财证券 将采取积极有效的措施筹措资金,以满足湘财证券未来证券服务业发展的资金需 求,具体的补救措施如下:

(一)湘财证券可通过自有资金积累,并通过短期融资券、转融通、收益凭 证和次级债等债权融资方式补充营运资金;

(二)本次重组完成后,哈高科可择机采用非公开发行股票等股权融资方式, 进一步补充湘财证券资本金;哈高科亦可通过债权融资方式取得资金后以借款或 资本金的形式注入湘财证券,以支持湘财证券各项业务发展的资金需求。

因此,如果本次募集配套资金未能实施,哈高科拟就相关补救措施及替代融 资安排作出充分的考虑,并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行 详细论证,以确定均符合哈高科发展战略的融资方案。

综上所述,本所认为,哈高科已根据中国证监会《关于修改<上市公司证券发 行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等 相关规定,调整本次重组募集配套资金方案,尚需其股东大会审议通过;哈高科 已补充披露本次交易募集配套资金的相关信息。

本意见书正本一式五份。

(以下无正文,下接签章页)(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨高科技(集团)股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》之签 章页)北京市金杜律师事务所 经办律师:

高怡敏

黄任重

刘宁

单位负责人:

王 玲

二〇二〇年 月 日1-3-50

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