哈高科:中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技(集团)股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[200197号]之反馈意见回复之核查意见

时间:2020-03-28 00:00:00

中国银河证券股份有限公司

关于

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [200197 号]

反馈意见回复之核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇二〇年三月中国证券监督管理委员会:

贵会于 2020 年 3 月 2 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》[200197 号](以下简称《一次反馈意见》)已收悉。中国银河证券股 份有限公司(以下简称独立财务顾问)作为哈尔滨高科技(集团)股份有限公司 (以下简称哈高科或上市公司)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就《一次反馈意见》所列问题 逐条进行了认真核查,现将核查情况回复如下,请予审核。

在本核查意见中,所述的简称或名词的释义均与《哈尔滨高科技(集团)股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订 稿)》(以下简称《重组报告书》(修订稿))中相同。

本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

目 录

1.申请文件显示,1)本次重组完成后,上市公司将成为湘财证券的控股股 东,需符合相关法律法规规定的证券公司控股股东资格条件。2)本次交易尚需中 国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、 变更持有 5%以上股权的股东等相关事宜。请你公司补充披露:1)哈高科是否符 合《证券公司股权管理规定》的规定。2)审批事项的进展情况,预计办毕期限,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明

2.申请文件显示,本次交易前,上市公司主营业务主要包括非转基因大豆 产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后, 上市公司业务范围将增加证券等金融服务业务,对上市公司的管理能力和风险控 制能力提出了更高的要求。请你公司:1)结合湘财证券财务指标占上市公司对应 指标的比重,补充披露上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式, 本次交易对上市公司持续经营能力的影响,特别是上市公司主要经营风险预计变 化情况。2)结合上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、 核心人员选任与配备等方面的差异,补充披露上市公司有无管理水平不能适应重 组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。3)补充披露交易后上市公司对湘财证 券具体整合、管控安排,包括但不限于:是否派驻董事或财务总监等高管人员、 有无风险防范制度和内控制度的对接和调整安排、是否对金融业务设置特殊决策 程序和投融资渠道、对金融业务引发的大额资金偿付风险有无隔断和化解机制等, 以及前述安排是否有利于上市公司在双主业模式下保持健全有效的法人治

3.申请文件显示,湘财证券管理的金汇 25 号、26 号、27 号集合资产管理 计划底层资产为中诚实业的应收账款债权,为还款提供连带责任保证的中诚实业 实际控制人罗静目前被刑事拘留,前述资产管理计划于 2019 8 月和 9 月已到 期。上述风险事件发生后,湘财证券作为资产管理计划管理人,协调相关投资者 或委托人形成了资产管理计划的清算方案。请你公司补充披露:1)化解风险的主 要措施和清算方案的主要内容、截至目前已同意清算方案的人数及份额占比、是 否有明确表示不同意清算方案的委托人以及应对措施。2)中诚实业的应收账款债权对外转让合同的主要内容。3)目前是否存在与集合资管计划有关的诉讼或仲裁。4)湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任以及前述风险事件对湘财证券和

4.申请文件显示,湘财证券自 1996 年成立后经历了较长的历史沿革、多次 股东及股权变动,存在部分原股东现已经无法取得联系、部分历史沿革资料缺失 的情况。请你公司补充披露:1)历史沿革资料缺失对标的资产股权结构的影响。2)截至目前是否有历史股东对历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁,是否有国

5.申请文件显示,2014 1 24 日,湘财证券股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌转让;2018 6 月,公司股票在全国中小企业股份转让系统终止 挂牌。请你公司补充披露:1)标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性,是 否受到处罚或被采取监管措施。2)标的资产就本次交易披露的财务报表与其在全 国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异,如存在,请补充披露差异 的原因及合理性,并说明公司内部控制是否健全有效。3)补充披露标的资产终止 挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意

6.申请文件显示,湘财证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等 方面的优势,已经在经纪业务、资产管理业务方面获得了一定的市场地位。请你 公司:1) 结合重点业务、重点地区市场规模、竞争状况、报告期收入结构变动、 经纪业务相关政策变动等,进一步补充披露标的资产的竞争优势,未来发展的主 要瓶颈与应对措施。2) 补充披露标的资产收入、利润波动趋势、幅度与行业或 可比公司是否存在重大差异,如存在,补充披露原因。3) 结合报告期收入及净 利润变动较大的原因,进一步补充披露对标的资产盈利能力稳定性的影响。请独

7.申请文 件显示, 1) 各报告 期末标的 资产证券 经纪业务 收入分别 为68,091.56 万元、50,846.78 万元和 53,272.17 万元,占营业收入的比例分别为50.37%51.42%49.48%2018 年,湘财证券代理买卖证券业务净收入较上年减少 14,934.88 万元,降幅为 31.07%,主要原因是 2018 年股票二级市场持续走低,客户交易量收缩、佣金率持续下滑,导致经纪业务整体收入大幅下降。2) 告期内其他证券交易量为 16,040.55 亿元、12,664.43 亿元和 11,193.39 亿元。3) 2017 年、2018 年及 2019 1-10 月,湘财证券经纪业务净收入分别为 49,667.81万元、35,737.25 万元及 38,494.76 万元,占营业收入的比重分别为 36.74%36.14%35.75%。请你公司:1) 结合标的资产经纪业务区域分布、各区域竞争状况、 发展趋势,补充披露报告期内经纪业务业绩变动的合理性,不同产品分类的佣金 费率、客户交易量水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异,并结合利润贡献 程度补充披露对标的资产盈利能力的影响。2) 按信用交易和非信用交易两口径 补充披露标的资产报告期内代理买卖股票基金交易额及占比、净佣金费率水平变 化情况和同行业对比情况。3) 补充披露 2019 年新开户数大幅增长的原因,上述 其他证券的具体情况,交易量较大及变动趋势的合理性。4) 结合标的资产代理买卖证券业务成本变化情况,补充披露报告期内标的资产证券经纪业务净收入变

8.申请材料显示,1) 信用交易业务是湘财证券经纪业务之外的第二大营业 收入来源,2018 年受证券市场行情的影响,信用交易业务收入较 2017 年降低了5,165.68 万元,降幅为 11.21%2) 湘财证券融资融券业务存在违约情况,20171 1 日至 2019 10 31 日,湘财证券累计强制平仓违约金额 6,402.30 万 元。请你公司:1) 结合行业可比公司信用交易业务变化情况、标的资产业务特 点,补充披露标的资产融资融券业务业绩持续下滑的合理性,对标的资产盈利能 力的影响。2) 补充披露报告期标的资产股票质押式回购业务余额、以自有资金 开展的股票质押式回购业务余额变动的原因,与收入的匹配性,股票质押式回购 业务收入 2019 年大幅增长的原因及合理性。3) 补充披露标的资产融资融券业务 保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率与同行业公司是否存在重大差 异。4) 补充披露出现违约的原因,相关计提减值是否充分以及相关内控措施的 有效性。5) 补充披露报告期标的资产股票质押式回购业务相关情况,包括但不 限于融入方资质审查、平均质押率水平、利率水平及平均利率等,并结合实际业 务特点,详细披露股票质押式回购减值准备计提政策制定依据。6) 补充披露融 资融券业务、股票质押式回购业务是否存在已发生信用风险的业务,如有请说明 具体数量、金额及损失;如无,请进一步说明是否存在重大风险项目,如质押的 股票或其他证券存在负面信息而长期停牌、质押率临近警戒线等。7) 补充披露 标的资产公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的实施情况。

9.申请文件显示,1) 截至 2017 年末、2018 年末、2019 10 31 日自营 证券规模(报告期末公允价值)分别为 436,349.23 万元、635,807.31 万元、746,634. 61 万元,报告期内实现营业收入分别为21,380.59 万元、7,169.19 元、26,366.38 万元,占营业收入的比例为 15.81%7.25%24.49%。按各报告期月平均规模(报告期末公允价值)计算,收益率分别为 6.48%1.23%3.45%2)截至 2017 年末、2018 年末及 2019 10 月末,湘财证券自营投资业务余额 分别为 728,499.74 万元、669,398.51 万元、746,634.61 万元,3) 报告期各期, 湘财证券投资收益分别为 20,448.116 万元、20,443.78 万元和 11,560.58 万元, 占营业收入的比例为 15.12%20.68%10.74%。湘财证券的投资收益主要为证 券自营业务投资收益。请你公司:1) 补充披露湘财证券各类自营业务对同类收 益的贡献程度,与同行业可比公司自营业务规模占净资本比例和同类业务的回报 率水平是否存在重大差异,如是,请说明原因。2) 结合湘财证券固定收益类、 权益类证券自营业务流程,补充披露湘财证券与各类自营业务相关财务核算流程、 内控措施的有效性。3) 补充披露基准利率变动对湘财证券投资收益的影响。4)补充披露证券投资业务自营业务两类业务收入或投资损益的计算方式,两类业务实现收入或损益金额差异较大的原因。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发

10.申请文件显示,1) 截至 2019 10 31 日,湘财证券资产管理业务受 托管理规模为 2,495,249.65 万元,实现收入 16,965.20 万元、17,646.36 万元9,644.32 万元。2)2019 年,券商资管业务去通道压力较大,湘财证券主动类 资管业务规模占比偏小,且以债券相关的固定收益类资管业务为主,可计提的业

公司投资银行业务的营业收入分别为 8,017.15 万元、5,589.79 万元和 6,472.22万元。4) 2019 1-10 月,结构化主体收入为 1,230.11 万元。请你公司:1) 充披露根据资产管理监管新政策湘财证券对资产管理项目的整改情况,对现有业务运行的影响,以及各类型资产管理业务的会计核算方法与依据,与可比公司或行业惯例是否一致。2) 补充披露标的资产报告期主要资产管理产品收益情况,并比较同行业公司此类业务变化及收益情况。3) 补充披露湘财证券是否存在以自有资金购买集合计划的情形,如有,补充披露相关会计处理情况、账面价值计量依据、是否足额计提减值准备。4) 结合标的资产投资银行项目开展及储备情况等相关因素,补充披露投资银行业务收入变动的合理性,预计未来湘财证券投资银行业务收入将会实现进一步提升的依据。5) 补充披露结构化主体的具体情况,纳入合并报表依据及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明

11.申请文件显示,报告期各期,湘财证券负债率为 48.42%45.85%57.45%。目前,湘财证券流动性风险主要来自于自营业务、投行业务以及融资融券和转融通、质押式报价回购、股票质押式回购交易等业务。信用业务风险主要集中在融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等信用类业务。请你公司结合湘财证券资产负债率水平及变动情况、资产负债结构、各项业务具体特点,补充披露标的资产对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及执行情况。请独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。.................................................................................................................................... 112

12.申请文件显示,1)2017 年、2018 年及 2019 1-10 月,湘财证券业务 及管理费用分别为 69,472.29 万元、68,659.51 万元及 61,664.84 万元,占营业 支出的比例分别为 86.68%73.00%96.37%。湘财证券的业务及管理费用主要 为职工薪酬,2017 年、2018 年及 2019 1-10 月,职工薪酬支出占业务及管理 费用比例分别为 59.92%62.60%64.87%。请你公司:1)补充披露标的资产报 告期营业费用率情况,薪酬政策及其实际执行情况,各级别、各类岗位员工收入 水平,与当地平均水平的比较情况,薪酬制度及水平未来变化趋势。2)补充披露 标的资产各期末应付职工薪酬的期后支付情况,职工薪酬核算是否具体到员工,是否符合权责发生制原则。请独立财务顾间和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................................................... 119

13.申 请 文 件 显 示 , 报 告 期 各 期 末 , 湘 财 证 券 融 出 资 金 余 额 分 别 为585,959.78 万元、445,743.79 万元和 547,660.98 万元,占总资产比例分别为24.32%21.76%20.43%。湘财证券根据信用交易业务的风险状况,2017 年和2018 年对融资融券业务融出资金按照业务规模的 0.2%计提减值准备。2019 11 日开始,湘财证券运用三阶段减值模型分别计量其损失准备、确认预期 信用损失。请你公司:1)补充披露标的资产报告期各期末融出资金账龄超过 6个月的具体账龄分布情况,融出安排是否符合《证券公司融资融券业务管理办法》相关规定。2)补充披露融出资金计提减值准备与同行业可比公司差异情况,是否足额计提资产减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。123

14.申请文件显示,截至 2017 年末、2018 年末和 2019 10 月末,湘财证 券卖出回购金融资产款余额分别为 311,578.10 万元、129,937.22 万元和285,744.02 万元,湘财证券买入返售金融资产账面价值分别为 292,150.51 万元、53,093.20 万元和 59,893.92 万元。报告期各期末,卖出回购金融资产款担保物以债券和融资融券收益权为主。请你公司:1)补充披露报告期各期两项业务的利率水平、利息收入金额及合理性,对两项业务的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。2)补充披露湘财证券对以上业务的业务规模监控和调整机制、风险控制的具体内容和实施情况。3)补充披露报告期标的资产买入返售业务中对融入方资质审查、标的证券管理、标的证券风险监控等相关风险管理制度及执行情况,并结合各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率、报告期各期末买入返售金融资产逾期金额等因素,补充披露对买入返售金融资产减值准备计提依据及充分性,如未来进一步发生减值的风险以及对标的资产当期业绩的影响。4)结合卖出回购金融资产融入资金的具体用途,资金融出期限与融入期限的匹配性等,补充披露卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债等债务是否存在偿付风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....126

15.申请文件显示,1)2017 年末、2018 年末,湘财证券以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产账面价值分别为 282,278.18 万元和 517,302.89万元,可供出售金融资产余额为 181,376.83 万元和 146,403.70 万元。2019 10 月末,交易性金融资产余额为 716,696.43 万元。2)报告期各期,湘财证券发生信用减值损失及其他资产减值损失分别为 8,900.21 万元、23,956.61 万元和1,065.41 万元,公允价值变动损益分别为 214.29 万元、-11,379.99 万元及19,252.37 万元。请你公司:1)补充披露标的资产报告期内对金融资产分类相关内部控制设计和执行是否有效,结合同类已上市公司核算原则,补充披露相关分类标准是否符合企业会计准则相关规定,报告期内对各类金融资产的实际管理或操作模式是否与最初设定的持有或交易意图一致。2)补充披露各类金融资产报告期产生投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益等情况以及确认依据是否符合企业会计准则规定。3)补充披露标的资产金融资产减值政策是否谨慎,资产减值准备计提是否充分,与同行业上市公司是否存在重大差异,是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算情形。4)结合具体项目情况,补充披露标的资产报告期发生信用减值损失及其他资产减值损失的原因,未来避免相关信用风险的主要措施。5)补充披露各类金融资产综合收益率及同行业比较情况,相关金融资产构成比例差异情况及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

16.申请文件显示,1)湘财证券本次评估值 1,063,738.32 万元,增值率47.00%2)标的资产近三年进行一次定向增发和 2 次股权转让。请你公司:1补充披露近三年股权转让和增资的作价及评估情况。2)结合标的资产盈利变化情况、市盈率等,分别补充披露上述股权转让和增资与本次评估作价差异的合理性。3)结合市场可比交易及同类业务上市公司的静态和动态市盈率水平,期后可比公司股价上涨情况,补充披露湘财证券市场法评估值的合理性。4)本次交易采用市场法评估结果的合理性,未设置业绩承诺是否有利于保护中小股东的利

17.申请文件显示,1)本次评估选取的价值比率为市净率(PB),规模调整指标为营业收入规模、手续费及佣金净收入、归属于母公司净利润规模。通过相 关性分析发现,市值与营业收入规模、归属于母公司净利润规模相关性较弱,因 此将此指标进行剔除。最终选择手续费及佣金净收入规模作为规模修正指标。2) 本次评估选取第一创业、中原证券、西部证券和山西证券作为可比公司。3)本 次评估个别因素指标结合行业实际情况分别从效益指标、成长指标、风险指标、 业务指标四个方面选取指标。4)缺乏流动性折扣率取值为 30%。请你公司:1) 结合公司重点业务,补充披露湘财证券与上述五家可比证券公司的可比性。2) 结合可比案例,补充披露选取相关指标对资产管理规模、经营能力、盈利能力、 成长能力、风险管理能力、创新能力进行比较的充分性及合理性,包括不限于规 模调整指标不选用总资产和净资本等证券公司常用指标的合理性等。3)结合市 场可比交易情况,补充披露缺乏流动性折扣选取依据及合理性。4)结合报告期 业绩水平,补充披露收益法中预测收入、增长率的依据及合理性。请独立财务顾

18.申请文件显示,上市公司拟发行股份和支付现金购买新湖控股等 16 交易对方持有的湘财证券 99.7273%股份。鉴于青海投资所持湘财证券 0.2727%股权已被司法冻结且不能及时解除。青海投资不再参与本次交易,并与哈高科签署了《<发行股份购买资产协议>之解除协议》。请你公司补充披露前述协议的主要内容、青海投资所持股份被司法冻结的原因以及上市公司是否存在后续收购剩

1.申请文件显示,1)本次重组完成后,上市公司将成为湘财证券的控股股 东,需符合相关法律法规规定的证券公司控股股东资格条件。2)本次交易尚需中 国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、 变更持有 5%以上股权的股东等相关事宜。请你公司补充披露:1)哈高科是否符 合《证券公司股权管理规定》的规定。2)审批事项的进展情况,预计办毕期限, 是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

回复:

一、哈高科是否符合《证券公司股权管理规定》的规定

根据 2019 年 7 月 5 日中国证监会发布实施的《证券公司股权管理规定》和《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》,哈高科成为湘财证券控股股东需同时满足《证券公司股权管理规定》第七条至第十条关于证券公司持股5%以下股东、持股 5%以上股东、主要股东、控股股东的资格要求,及第十 六条关于非金融企业入股证券公司的要求。

(一)《证券公司股权管理规定》第七条的相关要求

根据《证券公司股权管理规定》第七条,持有证券公司 5%以下股权的股东, 应当符合下列条件:

序号

具体规定

 

 

 

自身及所控制的机构信誉良好,最近 3 年无重大违法违规记录或重大不良诚信记

1

录;不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形;没有因涉嫌重

 

大违法违规正在被调查或处于整改期间;

 

 

 

不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影

2

响履行股东权利和义务的情形;不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁

 

或者其他重大事项;

 

 

3

股权结构清晰,逐层穿透至最终权益持有人;股权结构中原则不允许存在理财产品,

中国证监会认可的情形除外;

 

 

 

 

自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严

4

重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业经营失败负有重大责

 

任未逾 3 年的情形;

 

 

5

中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。

 

 

截至本回复出具日,哈高科与上述条件逐条对照情况如下:

(1)根据哈高科《企业信用报告》、部分相关政府部门出具的合规证明、哈高科在中国资本市场诚信信息数据库查询的《机构诚信信息报告》、哈高科相关披露信息及国家企业信用信息公示系统等互联网公开信息,哈高科及其控股的下属子公司信誉良好,最近 3 年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录;不存在被判处刑罚、执行期满未逾 3 年的情形;没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。

(2)根据哈高科 2016 年-2018 年(简称“近三年”)年度报告、审计报告、内部控制审计报告、内部控制评价报告及其他公告信息、哈高科公司章程等内部管理制度、《营业执照》,并经查询国家企业信用信息公示系统等互联网公开信息,哈高科不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形;不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项。

(3)哈高科为上交所上市公司,其控股股东为新湖集团,实际控制人为黄伟。根据新湖控股、新湖中宝、新湖集团的公司章程及哈高科的书面说明,哈高科控股股东新湖集团股权结构清晰,股权结构中不存在理财产品。

(4)根据哈高科近三年年度报告等公开披露信息,并经互联网公开渠道查询,哈高科自身及其控股子公司不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾 3 年的情形。

(二)《证券公司股权管理规定》第八条的相关要求

根据《证券公司股权管理规定》第八条,持有证券公司 5%以上股权的股东,应当符合下列条件:

序号

具体规定

 

 

1

本规定第七条规定的条件;

 

 

2

不存在净资产低于实收资本 50%的情形;

 

 

3

不存在或有负债达到净资产 50%的情形;

 

 

4

不存在不能清偿到期债务的情形;

 

 

5

净资产不低于 5,000 万元人民币。

 

 

截至本回复出具日,哈高科与上述条件对照情况如下:

根据哈高科近三年审计报告、《哈高科 2019 年半年报》《哈高科 2019 年三季报》及其《企业信用报告》,其不存在净资产低于实收资本的 50%、或有负债达到净资产的 50%、不能清偿到期债务、或净资产低于 5,000 万元人民币的情形。

(三)《证券公司股权管理规定》第九条的相关要求

根据《证券公司股权管理规定》第九条,证券公司的主要股东,应当符合下列条件:

序号

具体规定

 

 

1

本规定第八条规定的条件;

 

 

2

净资产不低于2亿元人民币,财务状况良好,具有持续盈利能力,资产负债和杠杆

水平适度,具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力;

 

 

 

3

公司治理规范,管理能力达标,风险管控良好;

 

 

4

开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配,能够为提升证券公司的综合竞

争力提供支持;

 

 

 

5

对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况,制定合理有效的风险处置预

案。

 

 

 

截至本回复出具日,哈高科与上述条件逐条对照情况如下:

(1)根据哈高科近三年审计报告、《哈高科 2019 年半年报》《哈高科 2019年三季报》、其《企业信用报告》、近三年履行的投资/理财合同及哈高科的书面说明,哈高科净资产不低于 2 亿元人民币,财务状况良好,具有持续盈利能力。截至 2019 年 10 月 31 日,哈高科长期股权投资账面余额为 22,726.51 万元,其中对普尼公司股权投资账面余额为 6,599.71 万元,对浩韵控股股权投资账面余额16,126.80 万元,对该两家公司的相关部分股权投资已于 2020 年 1 月 31 日前转让完毕;其他非流动金融资产账面余额 23,378.00 万元,为持有温州银行股份有限公司 1.85%股份的股权投资,不存在高杠杆投资情形。截至 2019 年 10 月 31 日,哈高科母公司口径资产负债率为 31.69%,合并口径资产负债率为 20.73%, 资产负债水平适度。

就具备与湘财证券经营业务相匹配的持续资本补充能力方面:

a.在本次购买资产的同时,哈高科将募集配套资金,除支付本次交易所涉相关税费和费用外,将视需要用于对湘财证券的增资;

b.湘财证券将成为哈高科的子公司,哈高科作为上市公司平台,具备持续的资本补充优势,可充分发挥资本市场直接融资的功能和优势,降低融资成本,提升湘财证券综合竞争力;

c.根据湘财证券自 2016 年至今编制报送的风险控制指标监管报表,该等报 表所载湘财证券净资本和主要风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办 法》的要求;

d.根据新湖控股的书面说明,本次交易后其作为哈高科的控股股东,未来 将根据监管要求及湘财证券的实际情况,采取积极措施保证湘财证券能够得到与 其经营业务相匹配的资金支持。

根据上述,本次交易后湘财证券将能够得到与其业务相匹配的持续资本补充。

(2)根据哈高科近三年年度报告、审计报告、内部控制审计报告、内部控制评价报告及其他公告信息、哈高科公司章程,哈高科公司治理规范,管理能力符合其业务及监管标准,能有效控制风险。

(3)截至本回复出具日,哈高科持有温州银行股份有限公司 1.85%的股权和浩韵控股集团有限公司(简称“浩韵控股”,其主营消费金融、融资租赁、保险经纪等类金融业务)20%的股权,在金融业务的经营管理及风险控制方面积累了相关经验;本次交易完成后,新湖控股将成为哈高科控股股东,新湖控股仍将通过哈高科间接控股湘财证券。新湖控股作为湘财证券的控股股东已届 12 年,其具备与湘财证券业务范围相匹配的相关业务经验,管理能力达标,拥有金融专业人才。上市公司将按照金融行业监管规则要求,继续充实金融业务管理团队,结合之前新湖控股的经验,按照湘财证券行业特性,进一步加强金融业务管理能力、完善管控制度以适应重组后的变动,能够通过哈高科在本次交易后继续为提升湘财证券的综合竞争力提供支持。

(4)哈高科已根据本次交易的进展及监管要求,依托新湖控股作为湘财证券多年来控股股东的经验,结合湘财证券业务开展的实际情况,就湘财证券可能发生风险导致无法正常经营的情况,制定了《哈高科对于湘财证券股份有限公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案》。

(四)《证券公司股权管理规定》第十条的相关要求

根据《证券公司股权管理规定》第十条,证券公司的控股股东,应当符合下列条件:

1本规定第九条规定的条件;

2入股证券公司与其长期战略协调一致,有利于服务其主营业务发展;

3对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排;4对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送,有明确的自我 约束机制。

截至本回复出具日,哈高科与上述条件逐条对照情况如下:

(1)根据《哈高科 2018 年年度报告》,哈高科在立足现有产业、维持现有产业发展的同时,发掘具有比较优势和有发展潜力的产业,积极寻找时机开拓新业务,进行资产结构调整,实现产业转型升级。本次重组是在上述哈高科业务模式和发展战略的框架下,对哈高科实现业务转型升级的重要举措。同时,通过本次重组,湘财证券将成为哈高科的子公司,湘财证券依托上市公司平台,进一步拓宽融资渠道,提高融资效率,全面提升湘财证券综合竞争力,从而进行动能转换,提高上市公司质量。因此,本次重组与哈高科长期战略协调一致,有利于其业务转型升级并服务其发展。

(2)哈高科已根据本次交易的进展、《证券公司股权管理规定》第十条第(三)(四)项等法律法规及监管的要求,依托新湖控股多年来作为湘财证券控股股东的经验,结合湘财证券业务及风险的实际情况,对完善湘财证券的治理结构、推动证券公司长期发展,并对保持湘财证券经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送的事项,相应制定了《哈高科对完善湘财证券治理结构、推动长期发展的计划安排》并出具了《哈高科关于保持湘财证券股份有限公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的相关自我约束机制说明》。

(五)《证券公司股权管理规定》第十一条的相关要求

《证券公司股权管理规定》第十一条规定:证券公司从事的业务具有显著杠杆性质,且多项业务之间存在交叉风险的,其主要股东、控股股东还应当符合下列条件:(一)最近 3 年持续盈利,不存在未弥补亏损;(二)最近 3 年长期信用均保持在高水平,最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

控股股东还应当符合下列条件:(一)总资产不低于 500 亿元人民币,净资

14产不低于 200 亿元人民币;(二)核心主业突出,主营业务最近 5 年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不 适用本条规定。

根据《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》第二条第(二) 款,根据《规定》施行前已经入股证券公司的股东,不符合《规定》第十一条规定的,应当自《规定》施行之日起 5 年内,达到《规定》要求。

根据中国证监会有关负责人就《股权管理规定》有关问题答记者问(简称《答 记者问》),专业类证券公司主要从事常规传统证券业务,包括证券经纪、证券投 资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等;综合类证券公司还将从事具 有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务,例如股票期权做市、场外 衍生品、股票质押回购等。

根据湘财证券现行有效的《营业执照》和业务资质文件及财务报表,湘财证 券业务的经营范围为从事证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代 销;融资融券业务;代销金融产品业务。

截至 2019 年 10 月 31 日,湘财证券从事的主要业务为《答记者问》所述的常规传统业务,不存在场外衍生品业务和股票期权做市业务,仅存在少量的股票质押式回购业务且规模较小。报告期内,湘财证券使用自有资金开展股票质押式回购业务规模较小,2017 年度、2018 年度开展两笔股票质押式回购业务,利息收入分别为 197.62 万元、22.80 万元;2019 年 1-10 月股票质押式回购业务收入合计为 2,515.05 万元,占当期营业收入的 2.34%;截至 2019 年 10 月 31 日,该业务涉及湘财证券自有资金余额 54,500 万元,占湘财证券总资产的 2.01%。2019年,湘财证券出资 40,000 万元自有资金参与设立民企 2 号资产管理计划,专门 用于民营企业纾困,截至 2019 年 10 月 31 日,上述集合资产管理计划主要用于 开展客户股票质押融资业务,导致其股票质押式回购业务的规模略有上升,但股 票质押式回购业务的整体规模仍然较小。

综上,湘财证券目前从事的主要业务为《答记者问》所述的常规传统证券业 务,仅有少量的股票质押式回购业务为《答记者问》所述具有杠杆性质,并且该业务收入及所涉资产金额占比均较小,湘财证券业务活动以中介服务为主,不涉 及大额负债及大额资本中介,不存在与其他金融体系联系紧密、外部性显著的情 况,不涉及显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的情况,因此不属于《证 券公司股权管理规定》第十一条所述情况。

就《证券公司股权管理规定》第十一条规定,哈高科和湘财证券已做出进一 步承诺:若未来根据《证券公司股权管理规定》第十一条及配套规则或中国证监 会的具体规定,哈高科需满足资产规模等作为湘财证券控股股东的进一步条件, 或湘财证券需对部分业务进行调整以适应控股股东资质现状,哈高科及湘财证券 保证将及时、有效地采取措施,以达到相关规定和监管机构的要求。

(六)《证券公司股权管理规定》第十六条的相关要求

根据《证券公司股权管理规定》第十六条,非金融企业入股证券公司的,还应当符合下列要求:

1符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见;

2单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%。

截至本回复出具日,哈高科与上述条件逐条对照情况如下:

(1)符合《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》的说明

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》(银发[2018]107号)(简称“《107 号文》”)第二条第(五)款,企业投资金融机构,应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时,应当符合下列条件:

1核心主业突出,业务发展具有可持续性;

资本实力雄厚,具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、

2年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的 40%等相关行业监管要求;

公司治理规范,组织架构简洁清晰,股东、受益所有人结构透明。出资企业为企

3业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的,须全面完整报告或披露集团的股 权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况,包括匿名、代持等相关情况;

4管理能力达标,拥有金融专业人才。

企业具有以下情形之一的,不得成为金融机构控股股东:

1脱离主业需要盲目向金融业扩张;

2风险管控薄弱;

3进行高杠杆投资;

4关联企业众多、股权关系复杂不透明;

5关联交易频繁且异常;

6滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争,操纵市场,扰乱金融秩序;

7对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业,5年内不得再 投资成为金融机构控股股东。

截至本回复出具日,哈高科自身情况与上述条件逐条对照如下:

①根据哈高科近三年年度报告,其整体围绕“产业经营+股权投资”的模式进行经营,近三年连续盈利,业务发展具有可持续性。本次交易亦将进一步提升哈高科盈利能力,有利于哈高科未来的可持续发展。

②根据哈高科近三年年度报告及利润分配的相关公告,哈高科 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润分别为 1,537.73 万元、2,094.13万元、1,513.66 万元,2016 至 2018 年度,哈高科连续 3 个会计年度实现盈利,年终分配后净资产达到全部资产的 40%。

哈高科于 2019 年 7 月 1 日召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于出售普尼太阳能(杭州)有限公司股权的议案》,决定向浙江汇盈电子有限公司转让公司持有的普尼太阳能(杭州)有限公司全部股权(占普尼公司股权比例为 31.07%)。2020 年 1 月 21 日,普尼公司办理完成工商变更登记手续。

哈高科于 2019 年 12 月 30 日召开第八届董事会第十八次会议并于 2020 年 1月23 日召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于出售浩韵控股集团 有限公司部分股权暨关联交易的议案》等相关议案,决定向宁波嘉源实业发展有 限公司转让浩韵控股集团有限公司 25%的股权。2020 年 1 月 31 日,浩韵控股办 理完成相关工商变更登记手续。

如上所述,哈高科已完成普尼公司、浩韵控股的股权处置工作。截至 2020年 1 月 31 日,根据哈高科未审计的财务报表,哈高科权益性投资余额为 31,218.40万元,其中归母净资产余额为 85,727.84 万元,权益性投资余额占净资产比例为36.42%,符合“权益性投资余额不超过本企业净资产的 40%”的监管要求。

③根据哈高科 2019 年 3 月 21 日披露《公司章程(修订稿)》等内部管理制度,其作为 A 股上市公司,已根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规设置了股东大会、董事会及专门委员会、监事会,并根据自身实际情况设置了相关内部部门,形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范的公司治理体系,哈高科治理组织架构简洁清晰,符合上市公司的规范要求;根据其近三年年度报告,哈高科的控股股东为新湖集团,截至目前持有哈高科 16.08%的股份;新湖集团的控股股东为自然人黄伟,截至目前持有新湖集团 53.06%的股权,为哈高科的实际控制人。哈高科已根据《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所相关披露规则、指引等相关披露要求全面完整披露股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况,其控股股东、受益所有人结构透明。

④本次交易完成后新湖控股将成为哈高科的控股股东,新湖控股作为湘财证券的控股股东已届 12 年,其具备与湘财证券业务范围相匹配的相关业务经营经验,管理能力达标,拥有金融专业人才,能够继续通过哈高科优化对湘财证券的管理,推动湘财证券长期可持续发展。

⑤本次交易将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入哈高科,有助于丰富上市公司业务内涵,优化上市公司产业模式,提升上市公司盈利能力,实现上市公司整体业务转型升级,有利于推动上市公司未来的可持续发展及主营业务发展。本次重组完成后,上市公司将抢抓机遇推进证券业务快速健康发展,不存在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情况。

⑥根据哈高科财务报告、2019 年 3 月 21 日披露《关于哈高科 2018 年度内部控制审计报告》和《2018 年内部控制评价报告》、2018 年 3 月 22 日披露《2017年度内部控制审计报告》和《2017 年度内部控制评级报告》、2017 年 3 月 21 日披露《2016 年度内部控制审计报告》和《2016 年度内部控制评价报告》,哈高科董事会认为公司对决策、执行、监督以及各关键环节建立了较为完善的内部控制制度,制度体系科学合规、健全有效,其审计机构认为上市公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,因此不存在风险管控薄弱的情况。

截至 2019 年 10 月 31 日,哈高科长期股权投资账面余额为 22,726.51 万元,其中对普尼公司股权投资账面余额为 6,599.71 万元,对浩韵控股股权投资账面余额 16,126.80 万元,对该两家公司的相关部分股权投资已于 2020 年 1 月 31 日前转让完毕;其他非流动金融资产账面余额 23,378.00 万元,为持有温州银行股份有限公司 1.85%股份的股权投资。截至 2019 年 10 月 31 日,哈高科母公司口径资产负债率为 31.69%,合并口径资产负债率为 20.73%,不存在高杠杆投资情形。

截至 2019 年 10 月 31 日,哈高科主要关联方包括控股股东新湖集团及其子公司,哈高科下属子公司 16 家,合营及联营企业 2 家(普尼公司、浩韵控股),以及控股子公司的少数股东 2 家。最近三年及一期,哈高科与关联方的关联交易情况如下:

 

 

 

 

单位:万元

项目

2019 年 1-10 月

2018 年

2017 年

2016 年

 

 

 

 

 

购销商品、提供和接受劳务

1,245.93

741.78

981.77

1,039.55

(防水工程、销售粮油)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

哈高科作为防水工程承包人的关联

66.46

47.41

20.46

47.83

承包交易

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

1,312.39

789.19

1,002.23

1,087.38

 

 

 

 

 

营业收入

44,531.74

29,940.46

22,256.63

25,424.35

 

 

 

 

 

日常关联交易占营业收入比例

2.95%

2.64%

4.50%

4.28%

 

 

 

 

 

最近三年及一期,哈高科与关联方之间的关联交易主要为与主营业务相关的 日常性商品购销和劳务交易以及工程承包交易,占主营业务收入的比例较低。

根据哈高科最近三年年度报告,上市公司已根据披露要求披露其股权结构及 对外投资情况,与关联企业之间股权关系清晰,不存在复杂不透明的情况;哈高 科已按照内外部关联交易决策和披露制度审议和披露了关联交易情况,不存在关 联交易频繁且异常等情形。

哈高科的主营业务为非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务等,不 存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当的竞争、操纵市场、或扰乱金融秩 序的情形,不存在对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的情 况。

如上所述,哈高科不存在风险管控薄弱、进行高杠杆投资、与关联企业之间股权关系复杂不透明、关联交易频繁且异常等情形,不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当的竞争、操纵市场、或扰乱金融秩序的情形。哈高科不存在对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的情况。

(2)符合“单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%”的说明

如上所述,新湖控股于 2007 年即已取得湘财证券超过 50%的控股权,新湖控股作为湘财证券的控股股东已满 12 年。本次交易前,新湖控股及其一致行动人新湖中宝合计持有湘财证券 77.71%的股份,上述情况符合《证券公司股权管理规定》施行前《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的规定。

在《证券公司股权管理规定》实施后,根据配套实施的《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》第二条第(一)款,“《证券公司股权管理规 定》施行前,非金融企业实际控制证券公司股权比例超过 50%的,《证券公司股 权管理规定》施行后,原则上不得继续增持证券公司的股权比例。”

根据本次交易方案,从交易行为方面,哈高科向交易对方发行股份购买其分 别持有的湘财证券相应股份,即各交易对方以所持湘财证券股份换股取得哈高科 的股份,各交易对方未有对湘财证券进行增持行为;从交易结果方面,各交易对 方均将通过换股方式成为哈高科股东,并通过上市公司进而间接享有对湘财证券 的权益,包括新湖控股及其一致行动人在内的原湘财证券股东通过哈高科间接拥 有的湘财证券股权比例,均较本次交易前有所降低,亦未达到增持的结果。

根据中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》(中联评报字[2019]第 2348 号),湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 723,631.51 万元,评估值 1,063,738.32万元。本次交易的标的资产为湘财证券 99.7273%股份,经哈高科与交易对方协商,本次交易标的资产作价为 1,060,837.82 万元。本次交易前,新湖控股、新湖中宝分别直接持有湘财证券 74.12%、3.59%的股份,持股比例共计 77.71%。

在本次重组完成且募集配套资金的股份发行数量以发行前总股本的 30%发 行的情况下,新湖集团、新湖控股、新湖中宝持有哈高科的股权结构变化情况如 下:

 

 

 

 

 

 

单位:股

股东名称

交易前

交易后(不含配套融资)

交易后(含配套融资)

 

 

 

 

 

 

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

 

 

 

 

 

 

 

 

新湖集团

58,094,308

16.08%

58,094,308

2.26%

58,094,308

2.17%

新湖控股

0

0.00%

1,642,677,613

63.88%

1,642,677,613

61.3%

新湖中宝

0

0.00%

79,435,127

3.09%

79,435,127

2.96%

本次交易项下,通过哈高科发行股份购买资产以及配套融资行为的实施,新湖控股及其一致行动人实际控制湘财证券的股份比例将逐步降低,具体如下:

 

本次交易前持股湘

本次购买资产后间接持

本次配套融资后(按募集资金

名称

增发股份最大值计算)间接持

财证券股份比例

股湘财证券股份比例

 

股湘财证券股份比例

 

 

 

 

 

 

 

新湖控股及其一

77.71%

69.23%

66.43%

致行动人

 

 

 

 

 

 

 

在此基础上,新湖控股作为本次交易后哈高科的控股股东,未来将在满足各 项监管政策和要求的前提下,积极采取哈高科定向增发股份等各项有效措施,在 本次交易完成后进一步降低自身及一致行动人所实际控制的湘财证券股份比例。

综上所述,哈高科符合《证券公司股权管理规定》对证券公司控股股东资格 的规定。

二、审批事项的进展情况,预计办毕期限,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

根据湘财证券提供的 5%以上股权变更申请等相关文件资料及说明,截至本回复出具日,湘财证券前述申请相应审批事项的进展如下:

2020 年 2 月 5 日,湘财证券已向证监会机构部上报申请材料,并于 2 月 19日收到证监会行政许可申请补正通知书(200203 号),目前已提交补正回复材料。

根据《证券公司股权管理规定》、《证券公司监督管理条例》等相关规定及中国证监会发布的相关行政许可事项服务指南等信息,证监会将自受理之日起 3 个 月内作出批准或者不予批准的书面决定。

根据湘财证券提供的相关文件资料及说明,截至本回复出具日,湘财证券上 述事项的变更审批不存在实质性障碍;具体以证监会的审批意见为准。

三、核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、哈高科符合《证券公司股权管理规定》对证券公司控股股东资格的规定,湘财证券已向中国证监会提交变更持有 5%以上股权的股东等事项的变更申请,该项审批事项正在进行中且不存在实质性法律障碍,最终以证监会的审批意见为准。

2、相关内容已在《重组报告书》(修订稿)中补充披露。

2.申请文件显示,本次交易前,上市公司主营业务主要包括非转基因大豆 产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后, 上市公司业务范围将增加证券等金融服务业务,对上市公司的管理能力和风险控 制能力提出了更高的要求。请你公司:1)结合湘财证券财务指标占上市公司对应 指标的比重,补充披露上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式, 本次交易对上市公司持续经营能力的影响,特别是上市公司主要经营风险预计变 化情况。2)结合上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、 核心人员选任与配备等方面的差异,补充披露上市公司有无管理水平不能适应重 组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。3)补充披露交易后上市公司对湘财证 券具体整合、管控安排,包括但不限于:是否派驻董事或财务总监等高管人员、 有无风险防范制度和内控制度的对接和调整安排、是否对金融业务设置特殊决策 程序和投融资渠道、对金融业务引发的大额资金偿付风险有无隔断和化解机制等, 以及前述安排是否有利于上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人治理 结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、结合湘财证券财务指标占上市公司对应指标的比重,补充披露上市公 司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式,本次交易对上市公司持续 经营能力的影响,特别是上市公司主要经营风险预计变化情况

(一)上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式

1、上市公司未来各业务构成

本次交易前,上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。本次交易完成后,上市公司将获得湘财证券的控股权,业务范围将增加证券等金融服务业务。根据天健会计师事务所出具的《审阅报告》(天健审〔2019〕2-590 号),本次交易完成后,上市公司业务构成情况如下:

 

 

 

 

单位:万元

项目

2019 年 1-10 月

2018 年度

金额

占比

金额

 

占比

 

 

 

 

 

 

 

 

一、哈高科备考报表营业总收入

168,044.62

100.00%

163,900.37

 

100.00%

 

 

 

 

 

 

1、哈高科原有业务产生的营业收入

44,531.74

26.50%

29,940.46

 

18.27%

2、湘财证券营业总收入

123,512.88

73.50%

133,959.91

 

81.73%

(1)营业收入

628.21

0.37%

679.03

 

0.41%

(2)利息收入

53,059.00

31.57%

61,121.98

 

37.29%

(3)手续费及佣金收入

69,825.67

41.55%

72,158.90

 

44.03%

二、哈高科备考报表净利润

34,924.17

100.00%

8,990.56

 

100.00%

 

 

 

 

 

 

1、哈高科原有业务产生的净利润

1,167.20

3.34%

1,787.46

 

19.88%

2、湘财证券净利润

33,756.97

96.66%

7,203.10

 

80.12%

 

 

 

 

 

 

2018 年、2019 年 1-10 月,上市公司原有业务产生的收入占备考报表营业收入比重分别为 18.27%、26.50%,湘财证券营业总收入占备考报表营业收入比重分别为 81.73%、73.50%,上市公司原有业务产生的收入占比下降至 30%以下。2018 年、2019 年 1-10 月,上市公司原有业务产生的净利润占备考报表净利润的比重分别为 19.88%、3.34%,湘财证券净利润占备考报表净利润的比重分别为80.12%、96.66%。本次交易完成后,上市公司 2018 年、2019 年 1-10 月的营业收入、净利润指标均有较大幅度的提升,本次重大资产重组将显著提升上市公司 的盈利能力。

本次交易前,上市公司营业收入主要来自于大豆产品深加工、制药、防水卷 材业务、工业厂房及其他业务;本次交易完成后,根据经审阅备考报表,上市公司原有营业收入在 2018 年、2019 年 1-10 月占比分别为 18.27%、26.50%,新增金融业务产生的利息收入、手续费及佣金收入合计占比分别为 81.73%、73.50%,成为上市公司主要收入来源。

2、上市公司经营发展战略

本次交易前,上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。本次交易完成后,上市公司将转型金融服务业,大力发展盈利能力较强的证券服务业务,抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。湘财证券将依托上市平台,建立持续的资本补充机制,增强净资本实力,在夯实传统优势业务基础的同时,持续提升专业服务能力、增强盈利能力和抗风险能力,促进证券业务可持续健康发展,为股东创造持续稳定的回报。

3、上市公司业务管理模式

由于上市公司原有业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核 算、业务流程与风险控制等方面存在明显差异,两者业务相关性较弱,上市公司 将对其业务进行分业管理,即原有业务和证券服务业务在经营管理方面将保持相 对独立。上市公司已建立健全完善的内部控制体系和法人治理结构,湘财证券为 独立核算的法人主体,具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、业务、资产 等,具有独立成熟的运营体系。在遵守行业监管机构现行及未来监管要求的前提 下,上市公司将保持湘财证券的稳定运行和持续健康发展。

同时,上市公司还将按照证券金融行业监管规则要求、结合自身的管理经验、 湘财证券既有的经营特点,继续充实金融业务管理团队,并参照中国证监会及上 交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求,健全湘财证券 相关制度,完善自身的全面风险管理体系和风险隔离机制,为重组后上市公司的 业务发展和规范运作提供制度保障。

(二)本次交易对上市公司持续经营能力的影响,特别是上市公司主要经营风险预计变化情况

1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

根据上市公司审阅报告及备考审阅报告,不考虑配套融资,本次交易前后,上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下:

 

 

 

 

单位:万元

项目

2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月

2018 年 12 月 31 日/2018 年度

交易前

交易后(备考)

交易前

交易后(备考)

 

 

 

 

 

 

总资产

111,645.51

2,927,511.92

100,155.97

2,256,143.60

 

 

 

 

 

总负债

23,143.03

2,004,019.80

22,644.20

1,341,744.83

 

 

 

 

 

归属于母公司股东权益

84,708.94

917,444.12

74,436.17

909,063.58

 

 

 

 

 

营业总收入

44,531.74

168,044.62

29,940.46

163,900.37

 

 

 

 

 

归属于母公司股东的净利润

453.06

34,118.88

1,513.66

8,697.31

 

 

 

 

 

本次资产重组将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司,实现业务转型升级,大幅拓宽上市公司营业收入渠道,有效拓展其盈利来源,提高其综合竞争力。本次交易完成后,上市公司的净资产规模和盈利能力显著提高,本次交易有利于实现上市公司整体经营业绩提升,增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。

2、上市公司主要经营风险预计变化情况

本次交易前,上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材 业务、工业厂房及其他业务。上市公司面临的主要风险是政策风险、安全生产、 环境保护风险等。

本次交易完成后,上市公司将获得湘财证券的控股权,业务范围将增加证券 等金融服务业务。上市公司面临宏观经济环境、监管政策调整、市场风险、行业 竞争风险、操作风险、信息系统安全、流动性风险、合规风险等金融业务相关风 险的影响增加。

针对主要经营风险的变化,上市公司一方面将完善自身的日常风险管理运行 机制和风险管控体系,提升风险防范能力;另一方面,上市公司将在满足监管政 策的前提下,结合湘财证券现有风险管理机制、制度及体系安排,进一步完善自 身以及湘财证券的全面风险管理体系、建立健全风险隔离机制,持续提升风险防 范水平。

二、结合上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、 核心人员选任与配备等方面的差异,补充披露上市公司有无管理水平不能适应 重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险

(一)上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、 核心人员选任与配备等方面的差异

本次交易完成后,上市公司将获得湘财证券的控股权。基于行业属性不同,上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面存在一定差异,具体如下:

1、主营业务经营模式

在主营业务经营模式方面,上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。湘财证券的主营业务包括证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等。上市公司与标的公司分属农副食品加工业和金融业,主营业务经营模式存在差异。

2、资金管控

在资金管控方面,上市公司严格按照公司严格按照《公司法》、《企业内部控 制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定,建立了健全的 资金管控制度,并严格履行相应审批程序,并针对募集资金建立了《募集资金管 理办法》,后续将进一步完善财务管理制度,以确保规范运作、防范财务风险。

湘财证券已按照证券监管部门等监管要求建立了完善的资金管控体系,涵盖 了资金计划、资金收支、资金配置和流动性管理等多方面。后续上市公司将依据 金融企业管理的有关规定,对湘财证券的会计核算体系、财务管理体系和内部控 制体系进行进一步优化,提高其财务核算及管理能力;在资金管理方面,进一步 完善其资金管理制度,提高资金使用效率,防范资金风险。

3、治理要求

公司治理方面,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定及中国证监会、上交所的其他监管要求,建立健全自身的风险管理体系与内部控制制度,并不断完善公司治理结构,依法规范运作。湘财证券还需要满足金融行业主管部门关于金融企业公司治理的监管要求,遵循《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等相关规定。

4、核心人员选任与配备

在核心人员选任与配备方面,上市公司将严格遵循《公司法》、《公司章程》等内部治理相关规定,履行董事会、股东大会等决策程序。湘财证券需按照证券监管部门对证券公司董事、监事及高级管理人员的任职资格管理的要求,在符合遵循公司治理准则、公司章程相关规定下配备合适人选。

(二)上市公司有无管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险

基于上述上市公司与湘财证券的主要差异,因本次交易涉及的上市公司管理 水平能否适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险具体如下:

本次交易前,上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材 业务、工业厂房及其他业务。本次交易完成后,上市公司将获得湘财证券的控股 权,业务范围将新增证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证 券资产管理等经营范围。随着资产规模和业务范围的大幅增加,对上市公司的内 部控制能力提出了更高的要求,考虑到上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、 资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面因所属行业不同而导致的差异 性,上市公司将结合湘财证券的业务特点,进一步加强管理能力,完善控制制度 以适应重组后的规模、业务扩张。

新湖控股作为湘财证券的控股股东已届 12 年,其具备与证券公司业务范围 相匹配的业务经营经验,具有较强的金融企业管理能力,拥有金融专业人才,能 够继续通过哈高科优化对湘财证券的治理,推动湘财证券长期可持续发展。新湖 控股、上市公司和湘财证券同属于同一实际控制人控制,在组织架构体系及制度 设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感,且湘财证券已具备独立 成熟的运营体系。基于新湖控股和湘财证券管理经验,董事会将按照公司治理准 则选聘具有丰富证券从业经验的专业人士,进一步充实管理团队,按照公司治理 的内部要求,依法行使湘财证券重大事项决策、监督和管理的权利。

三、补充披露交易后上市公司对湘财证券具体整合、管控安排,包括但不限于:是否派驻董事或财务总监等高管人员、有无风险防范制度和内控制度的对接和调整安排、是否对金融业务设置特殊决策程序和投融资渠道、对金融业务引发的大额资金偿付风险有无隔断和化解机制等,以及前述安排是否有利于上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后,湘财证券将成为哈高科控股子公司,纳入上市公司统一管理,按照上市公司治理要求并结合金融行业监管要求进行管理,积极推进产融结合,初步形成具有一定竞争力以及差异化特色的金融企业。

(一)派驻董事或财务总监等高管人员

一方面,哈高科现有董事及高级管理人员具有丰富的上市公司治理经验和行业经验,能够给湘财证券提供相应支撑、整合和协同;另一方面,为严格履行哈高科入股证券公司的控股股东义务和责任,并促使哈高科对湘财证券有效管控、保障湘财证券持续高质量发展,哈高科将吸纳具有金融证券行业丰富职业经历和从业经验的高端人才,将其推荐或委派担任湘财证券董事;并在湘财证券现有核心高管团队基础上,结合业务实际和发展需要,择机吸引符合任职资格和条件的优秀人员加入,增强公司经营管理水平。

(二)风险防范制度和内控制度的对接和调整安排

本次交易完成前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等规定及中国证监会、上交所的其他监管要求,建立健全公 司风险管理体系与内部控制制度。湘财证券已按照证券监管部门的相关制度要求, 建立了完善的风险管理机制、制度及体系,明确了各层级的风险管控职责,完善 了风险治理管控制度。

本次交易完成后,上市公司将按照监管要求,结合上市公司原有业务及新增 证券服务业务的特点,积极做好风险管理体系和内控制度的对接和调整,履行相 关决策程序,确保各项制度能满足上市公司治理要求,提升上市公司的整体风险 抵御能力,有力保障各项业务的健康发展。

(三)金融业务设置特殊决策程序和投融资渠道安排

本次交易前,上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材 业务、工业厂房及其他业务,根据法律法规等相关要求,建立了完善的法人治理 结构,对投融资行为建立严格的管理制度与决策程序。

本次交易完成后,考虑到金融业务重大决策、投融资行为等的特殊性,上市 公司将在湘财证券原有制度及投融资渠道的基础上,依托上市公司平台,针对金 融业务特点进一步设置既符合上市公司监管和金融行业监管要求、又适应并促进 金融业务发展的决策程序和投融资渠道,实现上市公司各项业务稳健、持续发展。

(四)对金融业务引发的大额资金偿付风险有无隔断和化解机制安排

本次交易前,上市公司已建立了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体的法人治理结构,实现了规范、有效的公司治理模式。

本次交易完成后,上市公司将在现有风险管理体系与内部控制制度的基础上,继续完善上市公司与各子公司间的风险防火墙,进一步细化落实大额资金偿付风险隔断、化解相关措施,优化风险监测、预警和报告机制。同时,在保持湘财证券业务独立及自主经营的基础上,充分发挥上市公司管控作用,指导湘财证券按上市公司的标准,进一步完善和规范风险管理体系,保持合理的杠杆区间,强化流动性监测,严格把控关联交易管理,做好偿付风险的识别、评估、应对,确保金融业务健康发展,提升上市公司证券业务核心竞争力。

(五)前述安排是否有利于上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已根据《公司法》等法律法规要求,设立了股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,建立了完善的法人治理结构。

本次交易完成后,结合上市公司原有业务及新增证券服务业务的特点,哈高 科积极做好风险管理体系和内控制度的对接和调整;湘财证券将原有制度及投融 资渠道的基础上,依托上市公司平台,进一步设置既符合上市公司监管和金融行 业监管要求、又适应并促进金融业务发展的决策程序和投融资渠道;上市公司进 一步细化落实大额资金偿付风险隔断、化解相关措施。

上述整合各项措施的实施,旨在实现上市公司与湘财证券的平稳整合,湘财 证券尽快纳入上市公司管理体系,并借助上市平台增强净资本实力,增强抗风险 能力和综合竞争力,在夯实传统优势业务基础的同时,持续提升专业服务能力、 增强盈利能力和抗风险能力。

四、核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、本次交易将大幅拓宽上市公司营业收入渠道,有效拓展盈利来源,提高综合竞争力;有利于实现上市公司整体经营业绩提升,增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。

2、上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面因所属行业不同存在一定差异。

3、上市公司制定并将继续完善具体的整合管控安排,按照公司治理准则包括择机派驻董事或财务总监等高管人员、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排、对金融业务设置特殊决策程序和投融资渠道、对金融业务可能引发的大额资金偿付风险建立隔断和化解机制等,前述安排有利于上市公司进一步完善法人治理结构。

4、相关内容已在《重组报告书》(修订稿)中补充披露。3.申请文件显示,湘财证券管理的金汇 25 号、26 号、27 号集合资产管理 计划底层资产为中诚实业的应收账款债权,为还款提供连带责任保证的中诚实业 实际控制人罗静目前被刑事拘留,前述资产管理计划于 2019 年 8 月和 9 月已到 期。上述风险事件发生后,湘财证券作为资产管理计划管理人,协调相关投资者 或委托人形成了资产管理计划的清算方案。请你公司补充披露:1)化解风险的主 要措施和清算方案的主要内容、截至目前已同意清算方案的人数及份额占比、是 否有明确表示不同意清算方案的委托人以及应对措施。2)中诚实业的应收账款债 权对外转让合同的主要内容。3)目前是否存在与集合资管计划有关的诉讼或仲裁。4)湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任以及前述风险事件对湘财证券和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、化解风险的主要措施和清算方案的主要内容、截至目前已同意清算方案的人数及份额占比、是否有明确表示不同意清算方案的委托人以及应对措施

(一) 金汇 25、26、27 号集合资产管理计划的基本情况

金汇 25、26、27 号集合资产管理计划(简称“标的资管计划”)基本情况如下:

序号

产品名称

产品成立日

产品到期日

产品规模(万元)

 

 

 

 

 

1

湘财证券金汇 25 号集合资管计划

2018.2.14

2019.8.8

24,870

 

 

 

 

 

2

湘财证券金汇 26 号集合资管计划

2018.3.2

2019.8.24

10,850

 

 

 

 

 

3

湘财证券金汇 27 号集合资管计划

2018.3.30

2019.9.21

19,970

 

 

 

 

 

根据湘财证券作为管理人与标的资管计划的各委托人于 2018 年 2 月、3 月分别签署《湘财证券金汇 25 号集合资产管理计划资产管理合同》、《湘财证券金汇26 号集合资产管理计划资产管理合同》、《湘财证券金汇 27 号集合资产管理计 划资产管理合同》(简称“《资管合同》”),代表标的资管计划与光大兴陇信托有 限责任公司(简称“光大信托”)分别签署的《光大信托-广州承兴 34 号应收账 款集合资金信托计划之信托合同》、《光大信托-广州承兴 37 号应收账款集合资金 信托计划之信托合同》、《光大信托-广州承兴 39 号应收账款集合资金信托计划之 信托合同》(简称“《信托合同》”),以及光大信托与广东中诚实业控股有限公司 (原名“广州承兴营销管理有限公司”,简称“中诚实业”)签署的《应收账款债 权转让及回购合同》及其补充协议、《应收账款转让登记协议》、《应收账款质押 登记协议》,光大信托与罗静签署的《保证合同》,中诚实业应收账款债权转让通 知书等文件,标的资管计划采取如下资管加信托的方式进行投资:

湘财证券作为管理人将标的资管计划募集的资金,投资于光大信托作为受托人的广州承兴 34 号、37 号、39 号应收账款集合资金信托计划(简称“信托计划”),该信托计划进而将募集所得信托资金用于投资购买中诚实业相应应收账款债权(简称“底层资产”),并约定由对应债务人的到期还款作为第一还款来源,中诚实业承担对应收账款还款的差额补足及回购义务,中诚实业的法定代表人、实际控制人罗静提供个人连带责任保证担保。

(二) 化解风险的主要措施和清算方案的主要内容

1、化解风险的主要措施

在湘财证券获知中诚实业实际控制人罗静被刑事拘留等风险事件后,为化解风险,保护标的资管计划委托人(简称“投资者”或“委托人”)的合法权益,湘财证券立即启动了应急处置工作并采取了风险化解相关措施,主要包括如下内容:

(1)成立应急工作组:湘财证券第一时间成立应急领导小组,并下设若干工作组在多方面联合开展工作。

(2)应急处置:湘财证券主要采取了催收、报案、信披、制定和推进标的资管计划清算方案等应急处置措施,力求最大程度地降低投资者损失,切实保护投资者的合法权益。

(3)客户沟通及突发事件应对:湘财证券高度重视与投资者沟通协商工作,关注中诚实业案件进展情况,积极履行投诉处理责任,做好各项预案应对突发事件。

2、清算方案

截至本回复出具日,标的资管计划已到期终止,清算方案的主要内容及清算款支付情况如下:

(1)底层资产处置并转让,底层资产的受让方在两年半时间内分四期支付对应的转让价款给标的资管计划的管理人(具体详见下述“中诚实业的应收账款债权对外转让合同的主要内容”)。

(2)同步,标的资管计划主要参考投资者所投金额分四次清算,四次清算比例分别为 30%、30%、20%、20%。截至本回复出具日,对于已书面同意清算方案的投资者,标的资管计划对应的第一次清算资金已按期支付,后三次清算资金最迟支付时间的具体约定如下表所示:

清算资金支付

湘财证券金汇 25 号集

湘财证券金汇 26 号集

湘财证券金汇 27 号集

时间

合资管计划

合资管计划

合资管计划

 

 

 

 

第二次

2020 年 8 月 30 日

2020 年 9 月 10 日

2020 年 10 月 28 日

 

 

 

 

第三次

2021 年 8 月 30 日

2021 年 9 月 10 日

2021 年 10 月 28 日

 

 

 

 

第四次

2022 年 2 月 28 日

2022 年 3 月 10 日

2022 年 4 月 28 日

 

 

 

 

(3)每次清算完成后,清算款项划至客户资金账户,收到第四次清算款即为投资者持有的标的资管计划份额全部清算并支付完毕。

(三) 截至目前已同意清算方案的人数及份额占比

截至本回复出具日,标的资管计划已同意清算方案的人数及份额占比具体情况如下:

序号

产品名称

产品规模

认购人数

同意人数

同意份额

同意人数

(元)

占比

占比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

湘财证券金汇 25 号

248,700,000

142

140

99%

99%

集合资管计划

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

湘财证券金汇 26 号

108,500,000

45

45

100%

100%

集合资管计划

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

湘财证券金汇 27 号

199,700,000

125

124

99%

99%

集合资管计划

(四) 是否有明确表示不同意清算方案的委托人以及应对措施

截至本回复出具日,上表所示金汇 25 号集合资管计划、27 号集合资管计划 尚有个别委托人未签署同意清算方案的确认函;湘财证券未收到标的资管计划委 托人明确表示不同意上述清算方案的书面文件。

根据湘财证券的书面说明,湘财证券作为管理人已就标的资管计划制定详细 的分期清算方案,并及时向相关监管部门报告,且已有人数及份额占比均达到99%的委托人同意相关清算方案等情况,湘财证券将继续保持与其余投资者充分沟通、友好协商,尽最大可能与投资者促成一致,在符合法律法规等相关规定的情况下,保障委托人的合法权益。

二、中诚实业的应收账款债权对外转让合同的主要内容

湘财证券代表标的资管计划分别签署的中诚实业应收账款债权对外转让合 同(简称“债权转让合同”)的主要内容如下:

标的资管计划作为信托计划的持有人,基于信托计划的财产分配享有对应底 层资产的相关权益,包括应收账款债权、要求中诚实业履行差额补足和回购义务 的权利及转让方对罗静、中诚实业享有的担保权利(保证权利、质押权)。信托 计划持有人将上述权益对外转让,受让方在两年半时间内分四期支付相应部分的 转让价款。

就金汇 25 号资管计划,债权转让合同项下标的债权金额为人民币 31,321.38 万元,转让价款为人民币 23,314 万元,即每份信托计划份额对应的转让价款为0.9337 元,其中受让方分四期向金汇 25 号资管计划支付转让价款分别为:第一期于 2019 年 8 月 28 日前支付 5,065 万元;第二期于 2020 年 8 月 20 日前支付 7,461 万元;第三期于 2021 年 8 月 20 日前支付 4,974 万元;第四期于 2022 年 2 月 18 日前支付 5,696 万元。

就金汇 26 号资管计划,债权转让合同项下标的债权金额为人民币 13,703.41 万元,转让价款为人民币 10,306 万元,即每份信托计划份额对应的转让价款为0.9412 元,其中受让方分四期向金汇 26 号资管计划支付转让价款分别为:第一期于 2019 年 8 月 28 日前支付 2,297 万元;第二期于 2020 年 8 月 20 日前支付 3,255

33万元;第三期于 2021 年 8 月 20 日前支付 2,170 万元;第四期于 2022 年 2 月 18 日前支付 2,478 万元。

就金汇 27 号资管计划,债权转让合同项下标的债权金额为人民币 25,505.33 万元,转让价款为人民币 19,260 万元,即每份信托计划份额对应的转让价款为0.9455 元,其中受让方分四期向金汇 27 号资管计划支付转让价款分别为:第一期于 2019 年 10 月 28 日前支付 4,322 万元;第二期于 2020 年 10 月 28 日前支付5,991 万元;第三期于 2021 年 10 月 28 日前支付 3,994 万元;第四期于 2022 年 4月28 日前支付 4,553 万元。

此外,债权转让合同还约定了“任何一方违反合同约定的,即构成违约,应当按日向守约方支付合同项下转让价款万分之五的违约金”等民事责任条款。

三、目前是否存在与集合资管计划有关的诉讼或仲裁

根据湘财证券提供的说明并经查询“全国企业信用信息公示系统”、“中国裁判文书网” 、“中国执行信息公开网”等互联网公开信息,截至本回复出具日,湘财证券未发生与标的资管计划有关的诉讼或仲裁。

四、湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任以及前述风险事件对湘财证券和本次交易的影响

(一) 湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任

因上述标的资管计划投资的底层资产发生实际控制人被刑事拘留、出现兑付 困难等风险事件,湘财证券作为管理人,是否需就兑付事宜向投资者承担赔付、 补偿等相关责任,需核查其对运用标的资管计划财产投资上述底层资产事项时, 是否履行了《证券法》、《证券投资基金法》、《关于规范金融机构资产管理业务的 指导意见》(简称“《指导意见》”)等有关规定和《资管合同》有关约定的管理人 义务和职责。

上述规定和约定主要包括:(1)《证券投资基金法》第九条第一款规定:“基 金管理人、基金托管人管理、运用基金财产,基金服务机构从事基金服务活动,应当恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”(2)《指导意见》第八条第三款规定:“金融机构未按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责,造成投资人损失的,应当依法向投资人承担赔偿责任。”(3)《全国法院民商事审判工作会议纪要》(最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第 319 次会议原则通过)第 94 条规定:“资产管理产品的投资人以受托人未履行勤勉尽责、公平对待客户等义务损害其合法权益为由,请求受托人承担损害赔偿责任的,应当由受托人举证证明其已经履行了义务。受托人不能举证证明,投资人请求其承担相应赔偿责任的,人民法院依法予以支持。”(4)《资管合同》约定,管理人承诺按 照《证券投资基金法》“恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托 财产”;“合同当事人违反本合同,造成其他当事人的直接经济损失的,应当承担 赔偿责任。在计划运作过程中,管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及 本合同的约定履行了相关职责,但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因 而造成运作不畅、出现差错(主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输 差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等)和损失的,当事人可以 免责。”

结合标的资管计划存续期、产品成立日和到期日的情况,湘财证券作为管理人于前述主要期间(2018 年 2 月至 2019 年 9 月)开展相应业务,于标的资管计划成立时主要适用的具体业务规定包括:中国证监会《证券公司客户资产管理业务管理办法(2013 年修订)》、《证券公司集合资产管理业务实施细则(2013 修订)》(简称“《集合资管业务实施细则》”)(两者于 2018 年 10 月 22 日被废止,废止后适用现行有效的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(简称“《资管业务办法》”)、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(简称“《运作管理规定》”)等相关规定)。此外,中国证券业协会于 2019 年 7 月 15 日发布《证券公司信用风险管理指引》(简称“《信用风险指引》”),从信用风险识别、评估和控制,风险监控、报告和预警,风险资产处置和化解等具体方面,对证券公司因融资方、交易对手或发行人等违约导致损失的信用风险制定了具体业务指引,并明确对于证券公司在资产管理业务中承担资产管理计划管理人职责等事宜,证券公司可根据本公司实际情况及内部管理需要,参考该指引确定具体的使用范围。

湘财证券已出具书面声明和承诺,确认其于执业过程中已尽到管理人诚实信用、勤勉尽责等义务,并提供了该项业务开展过程中的底稿、凭证等资料。结合上述法规中的主要相关条款,根据湘财证券提供的资料,其就有关标的资管计划财产投资底层资产,主要采取了下列程序和措施:

1、尽职调查

《资管业务办法》第六十一条第二款具体规定:“证券期货经营机构应当对 投资对象、交易对手开展必要的尽职调查,实施严格的准入管理和交易额度管理, 评估并持续关注证券发行人、融资主体和交易对手的资信状况,以及担保物状况、 增信措施和其他保障措施的有效性。”

《运作管理规定》第十八条第一款具体规定:“资产管理计划投资于《管理 办法》 第三十七条第(五)项规定的非标准化资产的,所投资的资产应当合法、 真实、有效、可特定化,原则上应当由有权机关进行确权登记。”第十九条规定:“资产管理计划投资于《管理办法》 第三十七条第(五)项规定的非标准化资产,涉及抵押、质押担保的,应当设置合理的抵押、质押比例,及时办理抵押、质押登记,确保抵押、质押真实、有效、充分。”

另参考《信用风险指引》第十八条规定:“证券公司应当建立健全尽职调查机制。证券公司应根据监管要求、内部实际情况及管理需要确定尽职调查覆盖的业务范围。尽职调查的基本要求如下:(一)证券公司应当根据不同业务的特点明确尽职调查报告的格式、内容以及其他辅助文件资料。尽职调查报告应当如实反映相关项目的整体风险状况,不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(二)证券公司应当以书面或电子形式记载和留存尽职调查材料或档案。”

结合上述规定,湘财证券已通过查阅公司文件和公开信息、访谈、财务报表 分析等多种方法进行尽职调查,并持续关注融资人、担保人和债务人后续的资信 状况、舆情信息。湘财证券已对标的资管计划对应的初次和续接的底层应收账款 进行了尽职调查,并出具尽调报告(含资管计划存续期内续接应收账款尽调查报 告),前述尽调报告所涉调查资料、手段和内容主要覆盖明确标的应收账款转让 金额和比例;相应购销合同;对应商品送货签收单的签收情况;应收账款债权转 让通知书;就债务人回款及融资人回购的情况收集资金凭证并进行统计;将相关 文件在中国人民银行动产融资统一登记系统进行登记公示等,尽调报告未明确载 明上述尽调标的存在异常情况。

2、风险管控

《集合资管业务实施细则》第五十二条第一款规定:“证券公司从事集合资产管理业务,应当建立健全投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等制度,制定业务操作流程和岗位手册,覆盖集合资产管理业务的产品设计、推广、研究、投资、交易、清算、会计核算、信息披露、客户服务等环节。”

另参考《信用风险指引》第七条规定:“证券公司应建立有效的信用风险管理组织架构,明确董事会、监事会、经理层及首席风险官、相关部门在信用风险管理中的职责和报告路线,建立健全有效的考核及问责机制。”

结合上述规定,湘财证券主要采取如下风险管控措施:

(1)建立风险控制体系。根据湘财证券资管业务的相关内部制度及其书面说明,湘财证券自身就风险控制建立形成三道业务监控防线。公司前台业务部门/业务条线作为公司风险管理的第一道防线,承担一线风险管理职责,对其业务职责范围内的各类风险履行管理和报告职责,同时前台业务部门/业务条线配备专职风险管理人员或专职风险管理团队,根据公司内外部规章制度履行风险管理职责。公司相关职能部门作为公司风险管理的第二道防线,根据各自职责要求开展合规、风险管理工作。公司稽核管理总部作为公司风险管理的第三道防线,对公司风险管理工作的充分性和有效性进行独立、客观的审查。

(2)明确约定风险防范机制。在协议约定中,降低标的资管计划的风险发生概率和损失程度。根据湘财证券签署的《资管合同》、底层资产对应的《应收账款债权转让及回购合同》及《保证合同》,设置了如下风险防范机制:i)设置应收账款债务人的筛选标准、应收账款债权的准入标准、向融资人支付转让价款的前提条件,并由中诚实业对其应收账款债权权利的完整、合法和有效性进行承诺等,具体包括支付转让价款前应提交融资人股东会或其董事会决议文件;确保《保证合同》、《应收账款质押登记协议》、《应收账款转让登记协议》等交易文件已妥为签署、生效;取得加盖融资人及债务人印鉴的《应收账款转让通知书》原件;办理完毕所转让标的债权的质押登记和转让登记手续等,以降低应收账款回款风险;ii)约定应收账款转让价格不得超过标的债权金额的八折,另外在应收账款对应债务人到期还款的基础上,设置中诚实业对应收账款还款承担差额补足及回购义务,以及罗静提供个人连带责任保证担保,作为补充保障措施。

3、风险揭示

《集合资管业务实施细则》第十二条第二款具体规定:“证券公司应当制作风险揭示书,充分揭示上述风险的含义、特征、可能引起的后果。风险揭示书的内容应当具有针对性,表述应当清晰、明确、易懂,符合中国证券业协会制定的标准格式。证券公司、代理推广机构应当将风险揭示书交客户签字确认。客户签署风险揭示书,即表明已经理解并愿意自行承担参与集合计划的风险。”

(1)结合上述规定,并根据《资管合同》和对应风险揭示书,以及湘财证券的书面说明,标的资管计划的投资人在签署《资管合同》前,湘财证券已告知其标的资管计划包括但不限于如下的风险:

a.信用风险。主要指受托人或交易对手在交易过程发生违约、不履行相应 义务等,或者所投资的标的不符合投资策略,可能导致广州承兴应收账款系列产 品资产损失和收益变化;

b.担保风险。担保主体在为交易文件项下的付款义务提供连带责任保证时, 担保属于信用担保。就该等信用担保的担保权利实现而言,担保人自有资产、担 保能力或商业信用发生的任何不利变化可能影响担保权利的行使和执行程序中所实现的资金数额,且实现担保权利所回收的资金可能不足以清偿被担保范围内的全部债权。……;

c.其他风险。除以上揭示的风险外,广州承兴应收账款系列产品不排除„„尽职调查不能穷尽的风险、因借款人未按期偿还本息导致受托人需追索时延迟兑付的风险„„。

(2)标的资管计划存续期内,湘财证券亦实施了后续管理和跟踪机制,通过查阅公司文件、访谈、核对、舆情监控等多种方式进行投后管理,出具标的资管计划资产管理报告,持续跟进项目运作情况。

(3)在上述风险发生后,湘财证券通过公司官网发布了临时公告,并根据《资管合同》的约定于标的资管计划相关季度资产管理报告中揭示了罗静被刑事拘留的风险事项。

4、风险处置、处理和化解

参考《信用风险指引》第二十八条规定:“证券公司应根据违约事项的具体情况,通过担保品追加、担保品变现、提前了结合约、诉讼追偿等多种方式,及时处置、处理和化解信用风险。”

在上述标的资管计划风险出现后,湘财证券作为管理人已采取如下措施:

(1)就相关资产管理计划所涉底层资产有关事项向公安机关报案,并承诺作为管理人积极采取措施、保护资管计划和委托人的合法权益,妥善化解风险;

(2)标的资管计划已到期终止,就标的资管计划制定分期清算方案,并向有关部门报告;积极与投资人沟通协商,截至本回复出具日,已有人数及份额占比均达到 99%的标的资管计划投资人同意相关清算方案,并与其余投资者继续沟通协商旨在促成一致;

(3)作为底层资产的中诚实业的应收账款债权已对外转让并签署相关债权 转让合同。

湘财证券上述标的资管计划风险处置、处理和化解行为符合《指导意见》、 《资管业务办法》下证券期货经营机构从事私募资产管理业务应遵循客户利益至 上、恪尽职守维护委托人合法权益的规定,亦符合《资管合同》约定的其作为管 理人应履行的“为投资人的最大利益服务,依法保护投资人的财产权益”的义务。

根据上述,就管理人运用标的资管计划财产投资中诚实业应收账款债权,湘 财证券已采取尽职调查、风险管控、风险揭示、风险化解等必要程序和措施,履 行管理人应负有的主要义务和职责,在湘财证券所作该等程序、措施已切实尽到 勤勉尽责的情形下,就上述风险事件,湘财证券不应对标的资管计划的投资者承 担《证券投资基金法》、《指导意见》、《资管业务办法》和《资管合同》所规定或 约定的赔付、补偿等责任。

(二) 前述风险事件对湘财证券和本次交易的影响

基于上述以及下列情形:

(1)标的资管计划财产独立于湘财证券固有的财产,相应资产管理业务属于湘财证券的表外业务,湘财证券作为管理人运用标的资管计划财产进行投资,在其勤勉尽责没有过错的情形下,由该等计划及委托人享有投资收益、承担投资亏损;

(2)标的资管计划产品规模合计 55,690 万元,占截至 2019 年 10 月 31 日湘财证券净资产(72.35 亿元)、净资本(64.61 亿元)比例均不超 10%;

(3)标的资管计划已到期终止,湘财证券作为管理人已就标的计划制定分期清算方案,并按照监管要求履行报告义务,已有人数及份额占比均达到 99%的标的资管计划委托人同意相关清算方案,并与其余投资者仍在沟通协商旨在促成一致;

(4)作为底层资产的中诚实业的应收账款债权已对外转让,受让方已依约支付首期受让价款,确认同意清算方案的标的资管计划委托人已收到依清算方案支付的款项;

(5)经查询中国裁判网等政府网站及湘财证券的书面确认,截至本回复意 见出具日,湘财证券未发生委托人因标的资管计划兑付提出的任何诉讼或仲裁。

综上,上述风险事件对湘财证券的正常经营活动及财务状况不构成重大不利 影响,对本次交易不构成实质性法律障碍。

五、核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、就标的资管计划,湘财证券已采取相关措施并推进清算方案以处置、处理和化解风险,截至本回复出具日,湘财证券未收到标的资管计划委托人明确表示不同意清算方案的书面文件,湘财证券将继续保持与尚未签署同意清算方案确认函的投资者沟通协商以促成一致。

2、中诚实业的应收账款债权对外转让合同已就转让标的、价款、支付步骤及违约责任等主要内容予以约定。

3、截至本回复出具日,湘财证券未发生与标的资管计划有关的诉讼或仲裁。

4、作为管理人运用标的资管计划财产投资中诚实业应收账款债权,湘财证券已采取尽职调查、风险管控、风险揭示、风险化解等必要程序和措施,履行管理人应负有的主要义务和职责;在湘财证券所作该等程序、措施已切实尽到勤勉尽责的情形下,就上述风险事件,湘财证券不应对标的资管计划的投资者承担《证券投资基金法》《指导意见》《资管业务办法》和《资管合同》所规定或约定的赔付、补偿等责任;上述风险事件对湘财证券的正常经营活动及财务状况不构成重大不利影响,对本次交易不构成实质性法律障碍。

5、相关内容已在《重组报告书》(修订稿)中补充披露。

4.申请文件显示,湘财证券自 1996 年成立后经历了较长的历史沿革、多次 股东及股权变动,存在部分原股东现已经无法取得联系、部分历史沿革资料缺失 的情况。请你公司补充披露:1)历史沿革资料缺失对标的资产股权结构的影响。2)截至目前是否有历史股东对历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁,是否有国资监管部门提出异议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、部分历史沿革资料缺失对标的公司股权结构的影响

 

 

现有历史沿革主要

资料缺失或股东无

后续是否已有补救或

时间或期间

股东及股权变动

法联系核实的主要

资料

替代措施

 

 

情况

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

涉及非货币资产出

 

 

 

人民银行批复、评估

资的,未见出资人

 

1996 年 8 月

公司设立

报告、验资报告、其

对出资资产所有权

 

 

 

他工商登记文件等

的完整原始权属证

 

 

 

 

明文件

 

 

 

 

 

湖 南 省 人 民 政 府 于

 

 

 

1.自 1999 年 3 月 17

 

 

 

日中国证监会发布

2005 年 7 月 22 日出具

 

 

 

实施《关于进一步

湘政函[2005]127 号《湖

 

 

 

加强证券公司监管

南 省 人 民 政 府 关 于 请

 

 

 

的若干意见》(证监

求 将 湘 财 证 券 有 限 责

 

 

 

机构字[1999]14 号)

任 公 司 纳 入 重 点 券 商

 

 

股权转让协议、增资

以来,未见 2002 年

重组计划的函》,同意

 

 

协议、湘财有限股东

4 月及之前部分持

将 湘 财 有 限 纳 入 重 点

至 2006 年开

共计 7 次股权转

会决议、增资的验资

股 5%以上股东变

券 商 重 组 计 划 , 确 认

始重组前

让、2 次增资

报告、部分变更的中

更的中国证监会的

“湘财证券股权清晰,

 

 

国证监会批复、其他

批复文件;

股东出资真实、完整、

 

 

工商登记文件等

2.未见部分受让方

足额到位,无重大违法

 

 

违规行为”

 

 

 

支付股权转让所涉

 

 

 

 

 

 

 

价款的凭证;

 

 

 

 

3.未联系到历史转

 

 

 

 

让方确认其出具的

 

 

 

 

转让决策文件是否

 

 

 

 

应履行且已履行必

 

 

 

 

 

 

 

 

 

要的国资程序

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.未联系到历史股

中国证监会于 2007 年 1

 

 

 

东确认其出具的重

 

 

股权转让协议、增资

月 12 日印发证监机构

 

 

组决策文件是否应

 

 

协议、债转股协议、

字[2007]7 号《关于同意

 

原股东(或其关

履行且已履行必要

 

湘 财 有 限 股 东 会 决

湘 财 证 券 有 限 责 任 公

 

 

2006-2007 年

联方)增资、折

的国资批准程序;

议、验资报告、中国

司 增 资 扩 股 方 案 的 批

 

重组

股、债转股、股

2.未见转股债权的

证监会批复、湖南监

复》,同意湘财证券的

 

权转让

管局复函、其他工商

评估报告;

增 资 扩 股 方 案 及 变 更

 

 

3.未见历史受让方

 

 

登记文件等

后湘财有限股东、出资

 

 

支付股权转让所涉

 

 

 

额及持股比例等内容

 

 

 

价款的凭证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. 2014 年 2 月 28 日,

 

 

 

 

国 务 院 国 资 委 出 具 国

 

 

 

1.未见 2007 年 10

资产权[2014]99 号《关

 

 

 

月、2008 年 3 月共

于 湘 财 证 券 股 份 有 限

 

 

 

2 次股权转让中部

公 司 国 有 股 权 管 理 有

 

 

股权转让协议、划转

分历史国有股东已

关问题的批复》,确认

 

 

履行必要的国资批

湘 财 证 券 股 改 时 点 的

 

 

协议、湘财有限股东

 

 

准程序的文件;

国 有 股 权 状 况 及 相 应

 

共计 4 次股权转

会决议、验资报告、

 

2.未见增资、减资所

管理方案;

至 2013 年整

让、1 次国有股划

部 分 变 更 的 中 国 证

2. 2013 年 11 月 13 日,

体变更股份

转、3 次增资、1

监会批复、部分国资

涉国有股权比例变

更事项需履行的评

湖 南 监 管 局 核 发 湘 证

有限公司

次减资

批复文件、其他工商

估报告及国资核准/

监函[2013]309 号《关于

 

 

登记文件等

 

 

备案文件;

湘 财 证 券 有 限 责 任 公

 

 

 

 

 

 

3.未见历史受让方

司 变 更 公 司 形 式 的 无

 

 

 

支付股权转让所涉

异议函》,对湘财有限

 

 

 

价款的凭证

由 有 限 责 任 公 司 整 体

 

 

 

 

变 更 为 股 份 有 限 公 司

 

 

 

 

无异议

 

 

 

 

 

 

 

湘财有限/湘财证券

 

 

 

 

股东(大)会决议、

 

 

 

整体变更股份有

国务院国资委批复、

 

 

2013 年 11 月

湖 南 监 管 局 无 异 议

-

限公司

 

函、评估报告、验资

 

 

 

 

 

 

 

 

报告、其他工商登记

 

 

 

 

文件等

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份转让协议、相关

 

 

 

 

湘财有限/湘财证券

 

 

 

 

股东(大)会决议、

 

 

2014 年新三

共计 3 次股份转

相关国资批复文件、

 

 

中 国 证 监 会 就 股 东

 

 

板挂牌交易

让(含股东与第

 

 

吸收合并的批复、湖

-

至 2018 年终

三方吸收合并)、

南 监 管 局 就 增 资 的

 

 

止挂牌

1 次增资

 

 

备案文件、国有股权

 

 

 

 

 

 

 

 

转 让 评 估 报 告 及 国

 

 

 

 

资备案文件、其他工

 

 

 

 

商登记、全国中小企

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业 股 份 转 让 系 统 登

 

 

 

 

 

记文件等

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份转让协议、评估

 

 

至本次交易

共计 1

次股份转

报告及备案文件、湖

-

 

南 省 国 资 委 产 权 管

 

 

 

 

 

 

理处确认文件等

 

 

 

 

 

 

 

 

根据上述表格内容,湘财证券历史沿革资料缺失情况散见于 2013 年湘财有限股改之前,主要涉及非公司股改时发起人的历史股东转让湘财证券相关股权的国资程序文件、受让方历史受让湘财证券相关股权的对价款支付凭证等,从而不足以保证相关股权变动对应已履行程序的齐备性。但是,湘财证券历史沿革情况已得到如下资料和信息的充分佐证:

1、在前次股权变更后、2006-2007 年湘财有限进行重组前,湖南省人民政府曾于 2005 年 7 月 22 日出具湘政函[2005]127 号《湖南省人民政府关于请求将湘财证券有限责任公司纳入重点券商重组计划的函》,同意将湘财有限纳入重点券商重组计划,确认“湘财证券股权清晰,股东出资真实、完整、足额到位,无重大违法违规行为”。且就该次重组,中国证监会于 2007 年 1 月 12 日印发证监机构字[2007]7 号《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》,同意了湘财证券的增资扩股方案及变更后湘财有限股东、出资额及持股比例等内容;

2、自中国证监会于 2007 年 1 月批复同意湘财有限增资扩股方案及变更后湘财有限股东、出资额及持股比例等内容后、至本次重组前的十年有余的时间内,湘财有限历次涉及 5%以上股东变更均已履行了必要的证券监管审批程序,并取得了必要的批准;

3、于湘财有限 2013 年 11 月整体变更为股份有限公司前后,已取得国务院国资委《关于湘财证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2014]99 号)及湖南监管局《关于湘财证券有限责任公司变更公司形式的无异议函》(湘证监函[2013]309 号);

4、湘财有限/湘财证券的历次股权转让均已由股权转让相关方签署了协议等文件,根据湘财有限/湘财证券的登记情况,依法办理了相应的工商变更登记、结算公司股份登记手续并保存股东名册;

5、如下文所述,湘财证券自新三板挂牌公告相关文件信息以来,未收到其股东或历史上的股东提出诉讼、仲裁,国资、证券监管部门提出异议的情况;

6、对于参与本次交易的湘财证券的 16 方股东,(1)该等股东均在《购买资产协议》中对各自拟向哈高科转让的湘财证券股份出具了无权利瑕疵的承诺;(2)股东中的上市公司或其控股子公司 4 方,均已公开披露其历史取得、及参与本次交易的有关公告;根据其定期报告和临时报告披露等信息,不存在其所持湘财证券股份被提出异议、诉讼、仲裁的情况;(3)股东中的国有全资或控股企业,均就所持湘财证券的股份授权国网英大办理国有产权评估及备案程序;(4)全体股东参与本次交易的决策事项、决策时间及相应的决策依据、已提供决策文件齐备,根据《公司法》等相关法律法规及该等股东提供的《公司章程》等治理文件,该等股东参与此次交易的最终决策文件合法、有效;(5)自 2019 年 7 月本次重组预案公布后至截至本回复出具日,湘财证券或哈高科亦未收到过历史股东对历次变动情况或对现有股东拟出售所持湘财证券股份提出诉讼、仲裁或权利主张的情况。

基于上述情况,湘财证券上述部分历史沿革资料缺失的情况,不影响湘财证券目前股权结构的合法和清晰性,对股东参与哈高科本次重组不构成法律障碍。

二、是否有历史股东对历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁,是否有国资监管部门提出异议

经湘财证券书面确认、并经查询“全国中小企业股份转让系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“中国裁判文书网” 、“中国执行信息公开网”、中国证监会、中国证券业协会等政府网站公开信息,截至本回复出具日,湘财证券未收到其股东或历史上的股东就历史变动事项提出诉讼、仲裁,或者国资、证券监管部门提出异议的情况。

三、核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、湘财证券上述部分历史沿革资料缺失的情况,不影响湘财证券目前股权结构的合法和清晰性,对股东参与哈高科本次重组不构成法律障碍。截至本回复出具日,湘财证券未收到股东或历史上的股东就历史变动事项提出诉讼、仲裁,或者国资、证券监管部门提出异议的情况。

2、相关内容已在《重组报告书》(修订稿)中补充披露。

5.申请文件显示,2014 年 1 月 24 日,湘财证券股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌转让;2018 年 6 月,公司股票在全国中小企业股份转让系统终止 挂牌。请你公司补充披露:1)标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性,是 否受到处罚或被采取监管措施。2)标的资产就本次交易披露的财务报表与其在全 国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异,如存在,请补充披露差异 的原因及合理性,并说明公司内部控制是否健全有效。3)补充披露标的资产终止 挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异, 如是,请说明原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意 见。

回复:

一、标的公司在新三板挂牌期间信息披露的合规性,是否受到处罚或被采取监管措施

(一)标的公司在新三板挂牌期间信息披露的情况

根据在新三板网站(http://www.neeq.com.cn)的查询,湘财证券于 2014 年 1月 24 日至 2018 年 6 月 12 日于新三板挂牌期间,按照当时适用的全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则等相关规定,主要披露的信息包括:(1)申请在新三板公开转让说明书及挂牌申请阶段相关文件;(2)2014 年至 2017 年度报告、审计报告等定期报告;(3)关于重大事项的临时公告及相关决议公告;(4)2017 年 11 月《2017 年第二次临时股东大会决议公告》、《2017 年第一次股票发行认购公告》等向原股东增发股份事项的相关公告;(5)2018 年 6 月《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》等股票终止挂牌的相关公告。

(二)湘财证券在新三板挂牌期间因信息披露受到证券监管部门处罚、被采取监管措施的情况

根据湘财证券的书面说明及在中国证监会及湖南监管局、股转系统网站等公开查询的情况,湘财证券在新三板挂牌期间,不存在涉及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信息披露重大违法违规的诉讼、仲裁或纠纷,也不存在因信息披露受到证券监管部门行政处罚的情况。

(三)湘财证券在新三板挂牌期间被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

根据湘财证券提供的其在新三板挂牌期间收到的各行政监管措施的决定、其整改报告等相关文件并经其书面说明,湘财证券自 2014 年 1 月-2018 年 6 月的新 三板挂牌期间,未因自身在新三板挂牌期间的信息披露问题而被采取监管措施。

上述新三板挂牌期间,湘财证券存在被中国证监会及有关地方监管局、股转 公司采取出具警示函、监管关注函、责令增加内部合规检查次数等行政监管措施 或自律监管措施的情形。经逐项查阅前述监管措施所涉事项,主要系湘财证券历 史上开展新三板主办券商等具体证券业务活动中存在不规范情形导致,不涉及湘 财证券作为新三板挂牌公司的信息披露行为。根据湘财证券提供的整改报告及书 面说明,湘财证券已按前述监管措施的规定和要求,对相关不规范事宜进行整改, 前述监管措施不构成重大违法违规。

二、标的公司就本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异,如存在,请补充披露差异的原因及合理性,并说明公司内部控制是否健全有效

本次交易标的公司湘财证券报告期为两年及一期财务申报报表(2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月)。湘财证券于 2014 年 1 月在股转系统挂牌公开转让,2018 年 6 月终止挂牌,在股转系统挂牌期间与本次交易披露财务报表重合年度为2017 年,本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财 务报表存在差异如下:

(一) 资产负债表

1、差异情况

 

 

 

 

单位:元

报表项目

本次申报报表

 

股转系统披露报表

差异

 

 

 

 

 

应收股利

0.00

 

1,125,935.25

-1,125,935.25

可供出售金融资产

1,813,768,344.87

 

1,849,819,292.15

-36,050,947.28

其他资产

107,345,983.19

 

106,220,047.94

1,125,935.25

 

 

 

 

 

资产合计

24,046,135,692.25

24,082,186,639.53

-36,050,947.28

递延所得税负债

51,423,144.46

60,435,881.28

-9,012,736.82

负债合计

15,969,050,833.91

15,978,063,570.73

-9,012,736.82

盈余公积

297,759,889.82

300,463,710.87

-2,703,821.05

一般风险准备

595,519,779.64

600,927,421.74

-5,407,642.10

未分配利润

2,063,833,773.30

2,082,760,520.61

-18,926,747.31

归母所有者权益

8,077,084,858.34

8,104,123,068.80

-27,038,210.46

所有者权益合计

8,077,084,858.34

8,104,123,068.80

-27,038,210.46

2、差异原因

(1)应收股利、其他资产科目在会计报表的重分类列报根据股转系统 2017 年度年报披露的格式要求,湘财证券在填报 2017 年报数 据时将其他资产中的 1,125,935.25 元重分类列报在应收股利科目,本重分类列报 不影响湘财证券资产负债总额。

(2)追溯调整可供出售金融资产的减值准备

湘财证券在未获取外部市场公允价值信息的情况下,对可供出售金融资产-英大证券 0.74%股权投资按照成本法核算。华侨城集团有限公司于 2018 年将持有的英大证券有限责任公司(简称“英大证券”)0.74%股权在北京产权交易所挂牌交易,该交易以评估机构出具的评估报告为作价参考依据,评估价格为 5,143.45万元,评估基准日为 2016 年 12 月 31 日,评估方法采用市场法。因该交易价格低于湘财证券可供出售金融资产-英大证券的账面价值,同时基于评估基准日为2016 年 12 月 31 日,且英大证券自 2012 年以来经营情况较为稳定,因此判断减值的影响因素发生在 2016 年度以前,湘财证券在 2018 年财务报表中将该事项作为前期会计差错对 2017 年会计报表进行了追溯调整,对持有的英大证券 0.74%股权补提减值准备 36,050,947.28 元,影响的会计科目包括可供出售金融资产、递延所得税负债、盈余公积、一般风险准备、未分配利润。

(二)利润表 1、差异情况

 

 

 

 

单位:元

报表项目

本次申报报表

 

股转系统披露报表

差异

 

 

 

 

 

营业收入

1,351,956,328.62

 

1,348,286,586.71

3,669,741.91

其中:其他收益

3,994,825.27

 

325,083.36

3,669,741.91

营业外收入

20,634,282.78

 

24,304,024.69

-3,669,741.91

2、差异原因是其他收益和营业外收入科目在会计报表的重分类列报。

根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),公司代扣个人所得税手续费返还的营业外收入需充分类列报在其他收益科目,在编制 2018 年度报表时追溯调整 2017 年相应会计科目。本重分类列报不影响公司利润总额、净利润。

(三)现金流量表 1、差异情况

 

 

 

单位:元

报表项目

本次申报报表

股转系统披露报表

差异

 

 

 

 

处置交易性金融资产净增加额

-1,194,993,740.38

0.00

-1,194,993,740.38

 

 

 

 

回购业务资金净增加额

-173,868,538.80

0.00

-173,868,538.80

经营活动现金流入小计

725,496,876.04

2,094,359,155.22

-1,368,862,279.18

购买及处置以公允价值计量且

 

 

 

其变动计入当期损益的金融资

0.00

1,194,993,740.38

-1,194,993,740.38

产支付的现金净额

 

 

 

 

 

 

 

回购业务支付的现金净额

0.00

173,868,538.80

-173,868,538.80

经营活动现金流出小计

4,468,279,194.84

5,837,141,474.02

-1,368,862,279.18

2、差异原因是经营活动现金流入和经营活动现金流出科目在会计报表的重分类列报

根据股转系统 2017 年度年报披露的格式要求,湘财证券在填报 2017 年报数 据时将经营活动现金流入中的处置交易性金融资产净增加额、回购业务资金净增 加额的负数金额列报在经营活动现金流出相应科目中,本重分类列报不影响湘财 证券经营活动现金流量净额。

(四)湘财证券内部控制情况

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,湘财证券设立了股东大会、董事会和监事会。董事会设有审计委员会、风险控制委员会和薪酬与提名委员会三个专门委员会,并制定了各自的议事规则。湘财证券建立健全了股东大会制度、董事会制度、监事会制度,形成了比较完整的公司治理框架文件,并充分发挥股东大会、董事会、监事会的职能作用,进一步规范公司管理,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

湘财证券依照《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等规范性文 件以及《公司章程》的有关规定,制定了一系列公司内部规章制度,包括《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会薪 酬与提名委员会工作规则》、《董事会秘书工作制度》等。

湘财证券依照《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券 公司风险控制指标管理办法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》 等法律法规、中国证监会发布的相关业务规则完善公司的治理机制,并结合湘财 证券实际情况,逐步建立健全了公司法人治理结构,制定了适应公司现阶段发展 的内部控制体系,并加强内部监督和配套措施,以保障在重大业务方面内部控制 的健全有效。

2018 年 3 月 12 日,天健会计师出具了《关于湘财证券股份有限公司内部控制的专项审核报告》(天健审〔2018〕2-48 号),认为湘财证券按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

2019 年 3 月 25 日,天健会计师出具了《关于湘财证券股份有限公司内部控制的专项审核报告》(天健审[2019]2-225 号),认为湘财证券按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

三、补充披露标的公司终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、 与本次交易作价是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性。请独立财务 顾问、会计师和律师核查并发表明确意见

(一)标的公司终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况

2018 年 6 月 7 日,股转系统出具《关于同意湘财证券股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2018]2000 号),2018年6 月 11 日,湘财证券发布了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终 止挂牌的公告》(公告编号[2018]038 号),自 2018 年 6 月 12 日起湘财证券终止在新三板挂牌。

湘财证券终止挂牌前三个月的期间为 2018 年 3 月 9 日至 2018 年 6 月 11 日,该期间内湘财证券市值情况如下:

时间

总市值(万元)

 

 

2018-03-09 至 2018-05-03

1,149,136.48

 

 

2018-05-04 至 2018-06-11

1,108,622.06

 

 

湘财证券终止挂牌前三个月最高市值为 114.91 亿元,最低市值为 110.86 亿元,平均市值为 113.18 亿元,本次交易估值为 106.37 亿元。

(二)与本次交易作价差异情况

1、标的公司本次交易估值情况

根据中联资产评估集团出具的《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第2348 号),截至 2019 年 10 月 31 日,标的公司全部权益的估值情况如下:

 

 

 

单位:万元

评估方法

评估结果

增值额

增值率

 

 

 

 

市场法

1,063,738.32

340,106.81

47.00%

 

 

 

 

收益法

939,765.59

216,134.08

29.87%

 

 

 

 

本次交易中,采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估,最终采取了市场法评估结果作为本次交易湘财证券的最终评估结论。根据市场法的评估结果,标的公司的全部权益价值为 106.37 亿元。

2、本次交易作价与市值情况差异

以市值为计算基础,本次交易评估结果与标的公司市值差异情况如下:

 

 

 

 

单位:亿元

 

市值

本次交易评估结果

差异情况

差异率

 

 

 

 

 

终止挂牌前最低市值

110.86

106.37

-4.49

-4.05%

 

 

 

 

 

终止挂牌前最高市值

114.91

106.37

-8.54

-7.43%

 

 

 

 

 

终止挂牌前三个月平均值

113.18

106.37

-6.81

-6.02%

 

 

 

 

 

根据上述,湘财证券终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况与本次交易作价差异较小。并且鉴于证券行业的净资产、净资本规模是决定证券公司价值的关键指标,相比于市盈率,市净率水平更为稳定,同行业案例上市公司收购证券公司均采用市场法评估,市净率法更能反映证券公司市场价值水平,因此,本次交易评估结果与标的公司市值差异具有合理性。

四、核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、湘财证券在新三板挂牌期间,不存在因自身信息披露行为有关的行政处罚、监管措施、诉讼或仲裁。

2、湘财证券就本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报表主要因前期差错更正存在差异,该差异系对英大证券投资减值测试变化影响所致,湘财证券制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系,并加强内部监督和配套措施,以保障在重大业务方面内部控制的健全有效。

3、湘财证券终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况与本次交易作价差异较小,未发生较大差异。

4、相关内容已在《重组报告书》(修订稿)中补充披露。6.申请文件显示,湘财证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等方面 的优势,已经在经纪业务、资产管理业务方面获得了一定的市场地位。请你公司:1)结合重点业务、重点地区市场规模、竞争状况、报告期收入结构变动、经纪 业务相关政策变动等,进一步补充披露标的资产的竞争优势,未来发展的主要瓶 颈与应对措施。2) 补充披露标的资产收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比 公司是否存在重大差异,如存在,补充披露原因。3) 结合报告期收入及净利润 变动较大的原因,进一步补充披露对标的资产盈利能力稳定性的影响。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、结合重点业务、重点地区市场规模、竞争状况、报告期收入结构变动、经纪业务相关政策变动等,进一步补充披露标的公司的竞争优势,未来发展的主要瓶颈与应对措施

(一)结合重点业务、重点地区市场规模、竞争状况、报告期收入结构变动、经纪业务相关政策变动等,进一步补充披露标的公司的竞争优势

1、标的公司经纪业务区域分布

经纪业务为湘财证券的重点业务。截至目前,湘财证券在全国共设有 6 家主要从事经纪业务的区域分公司以及 61 家证券营业部。覆盖我国华东、华中、华 南、华北等全国大部分地区,营业网点布局合理,且主要聚焦于我国主要经济发 达地区。

湘财证券代理买卖证券业务主要向客户代理买卖股票、基金、债券等金融产 品,以股票、基金交易为主。按照股票、基金交易量划分,报告期内湘财证券经 纪业务区域分布如下:

 

 

 

 

 

 

单位:亿元

地区

2019 年 1-10 月

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

 

 

 

交易额

占比

交易额

占比

交易额

 

占比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

华东地区

7,815.07

51.95%

6,383.61

52.67%

9,478.93

 

51.36%

 

 

 

 

 

 

 

 

华中地区

3,517.52

23.38%

2,288.32

18.88%

3,277.01

 

17.76%

 

 

 

 

 

 

 

 

华南地区

1,362.11

9.05%

1,260.60

10.40%

2,313.54

 

12.54%

 

 

 

 

 

 

 

 

华北地区

1,449.81

9.64%

1,276.86

10.53%

1,955.27

 

10.59%

 

 

 

 

 

 

 

 

西南地区

164.22

1.09%

178.57

1.47%

251.72

 

1.36%

 

 

 

 

 

 

 

 

西北地区

383.45

2.55%

334.37

2.76%

518.83

 

2.81%

 

 

 

 

 

 

 

 

东北地区

350.90

2.33%

398.45

3.29%

660.58

 

3.58%

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

15,043.08

100.00%

12,120.77

100.00%

18,455.87

 

100.00%

 

 

 

 

 

 

 

 

注:1、华东地区指上海市、江苏省、浙江省、福建省、江西省、安徽省、山东省;华 中地区指河南省、 湖北省、湖南省;华南地区指广东省、云南省、海南省、贵州省、广西 壮族自治区;华北地区指北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区;西南地区指四 川省、重庆市、西藏自治区;西北地区指陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、新疆 维吾尔自治区;东北地区指辽宁省、吉林省、黑龙江省,下同。

2、交易额为股票、基金的交易额,交易额来源于湘财证券内部柜台数据。

如上表所示,报告期内,湘财证券股票、基金交易量主要分布于华东地区、华中地区、华南地区、华北地区,以上区域股基交易量合计占湘财证券股基交易总量超过 90%,其中华东地区占比最大,报告期内占比维持在 50%以上。

2、重点地区市场规模、竞争状况

2017 年度、2018 年度,从交易额占比情况看,湘财证券在全国重点地区经纪业务竞争情况如下:

(1)华东地区

排名

 

2018 年度

 

2017 年度

 

 

 

 

 

 

公司名称

 

交易额占比

公司名称

 

交易额占比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

华泰证券

 

10.21%

华泰证券

 

10.07%

 

 

 

 

 

 

 

2

中信证券

 

7.29%

中信证券

 

7.77%

 

 

 

 

 

 

 

3

海通证券

 

6.16%

海通证券

 

5.67%

 

 

 

 

 

 

 

4

中国银河

 

5.41%

国泰君安

 

4.91%

 

 

 

 

 

 

 

5

国泰君安

 

4.52%

中国银河

 

4.81%

 

 

 

 

 

 

 

6

申万宏源

 

4.27%

申万宏源

 

4.74%

 

 

 

 

 

 

 

7

中泰证券

 

4.15%

中泰证券

 

4.04%

 

 

 

 

 

 

 

8

财通证券

 

2.86%

财通证券

 

2.77%

 

 

 

 

 

 

 

9

东吴证券

 

2.54%

浙商证券

 

2.65%

 

 

 

 

 

 

 

10

国信证券

 

2.31%

东吴证券

 

2.52%

 

 

 

 

 

 

 

-

合计

 

49.72%

合计

 

49.96%

 

 

 

 

 

 

 

-

湘财证券

 

0.71%

湘财证券

 

0.81%

 

 

 

 

 

 

 

注:1、数据来源 WIND 资讯,下同。2、由于交易所自 2018 年以后不再公布各营业部交易数据,故选取 2017 年、2018 年度 数据作为参考,下同。

如上表所示,华东地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率接近50%,但是随着经纪业务竞争日趋激烈,前十大证券公司市场占有率合计呈略微下降趋势。2017 年-2018 年,国内证券经纪业务竞争激烈,湘财证券在华东地区市场占有率略有下滑,市场份额分别为 0.81%、0.71%,变动趋势与该地区前十大证券公司市场份额合计的变动趋势保持一致。从交易额占比上看,湘财证券与该区域前十大证券公司有一定差距。

(2)华中地区

排名

 

2018 年度

 

2017 年度

 

 

 

 

 

 

公司名称

 

交易额占比

公司名称

 

交易额占比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

方正证券

 

10.08%

方正证券

 

10.25%

 

 

 

 

 

 

 

2

华泰证券

 

8.36%

华泰证券

 

8.77%

 

 

 

 

 

 

 

3

长江证券

 

8.13%

长江证券

 

8.38%

 

 

 

 

 

 

 

4

国泰君安

 

6.59%

国泰君安

 

6.72%

 

 

 

 

 

 

 

5

中原证券

6.11%

中原证券

6.36%

 

 

 

 

 

6

广发证券

4.32%

广发证券

4.46%

 

 

 

 

 

7

中国银河

4.18%

中国银河

4.21%

 

 

 

 

 

8

民生证券

3.58%

民生证券

3.88%

 

 

 

 

 

9

中信建投

3.54%

中信建投

3.62%

 

 

 

 

 

10

东海证券

3.30%

财富证券

3.09%

 

 

 

 

 

-

合计

58.20%

合计

59.75%

 

 

 

 

 

-

湘财证券

1.78%

湘财证券

1.80%

 

 

 

 

 

如上表所示,华中地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率接近60%,但是随着经纪业务竞争日趋激烈,前十大证券公司市场占有率合计呈略微下降趋势。2017 年-2018 年,湘财证券在该地区市场占有率略有下滑,变动趋势与该地区前十大证券公司市场份额合计的变动趋势保持一致,占有率维持在 1.8%左右,与该区域前十大证券公司有一定差距。

(3)华南地区

排名

 

2018 年度

 

2017 年度

 

 

 

 

 

 

公司名称

 

交易额占比

公司名称

 

交易额占比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

广发证券

 

10.29%

广发证券

 

10.91%

 

 

 

 

 

 

 

2

招商证券

 

8.61%

招商证券

 

8.72%

 

 

 

 

 

 

 

3

安信证券

 

6.59%

安信证券

 

7.61%

 

 

 

 

 

 

 

4

国信证券

 

6.12%

国信证券

 

6.68%

 

 

 

 

 

 

 

5

平安证券

 

5.88%

华泰证券

 

5.50%

 

 

 

 

 

 

 

6

华泰证券

 

5.22%

平安证券

 

4.95%

 

 

 

 

 

 

 

7

中国银河

 

4.67%

国泰君安

 

4.65%

 

 

 

 

 

 

 

8

国泰君安

 

4.34%

中国银河

 

3.93%

 

 

 

 

 

 

 

9

海通证券

 

4.04%

中投证券

 

3.68%

 

 

 

 

 

 

 

10

国海证券

 

3.48%

光大证券

 

3.65%

 

 

 

 

 

 

 

-

合计

 

59.24%

合计

 

60.28%

 

 

 

 

 

 

 

-

湘财证券

 

0.37%

湘财证券

 

0.43%

 

 

 

 

 

 

 

如上表所示,华南地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率在60%左右,但是随着经纪业务竞争日趋激烈,多家证券公司市场占有率呈现略微下降趋势。2017 年-2018 年,湘财证券在该地区市场占有率与该区域前十大证券公司有一定差距,市场占有率变动趋势与该地区前十大证券公司市场份额合计变动趋势保持一致。

(4)华北地区

排名

 

2018 年度

 

2017 年度

 

 

 

 

 

 

公司名称

 

交易额占比

公司名称

 

交易额占比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

中国银河

 

9.90%

中信证券

 

7.96%

 

 

 

 

 

 

 

2

中信证券

 

9.41%

中国银河

 

6.85%

 

 

 

 

 

 

 

3

华泰证券

 

5.75%

招商证券

 

6.29%

 

 

 

 

 

 

 

4

中信建投

 

5.66%

中信建投

 

6.02%

 

 

 

 

 

 

 

5

招商证券

 

5.62%

华泰证券

 

5.91%

 

 

 

 

 

 

 

6

海通证券

 

5.13%

国泰君安

 

4.73%

 

 

 

 

 

 

 

7

国泰君安

 

4.16%

财达证券

 

4.49%

 

 

 

 

 

 

 

8

财达证券

 

3.98%

海通证券

 

3.84%

 

 

 

 

 

 

 

9

广发证券

 

3.63%

广发证券

 

3.50%

 

 

 

 

 

 

 

10

平安证券

 

3.57%

平安证券

 

3.00%

 

 

 

 

 

 

 

-

合计

 

56.82%

合计

 

52.59%

 

 

 

 

 

 

 

-

湘财证券

 

0.64%

湘财证券

 

0.73%

 

 

 

 

 

 

 

如上表所示,华北地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率超过50%,业务相对集中,前十大证券公司市场占有率合计呈上升趋势,行业集中度进一步在提升。2017 年-2018 年,湘财证券在该地区市场占有率有所下降,与该区域前十大证券公司存在一定差距。

3、报告期收入结构变动、经纪业务相关政策变动

报告期内,湘财证券经纪业务收入以及在营业收入中的占比情况如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

单位:万元

项目

 

 

2019 年 1-10 月

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金额

比例

金额

比例

金额

比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经纪业务

 

53,272.17

49.48%

50,846.78

51.42%

68,091.56

50.37%

 

 

 

 

 

 

 

 

2017

年度、2018 年度、2019 年 1-10 月经纪业务收入分别为 68,091.56 万元、

50,846.78

 

万元、53,272.17 万元,占营业收入的比例分别为 50.37%、51.42%和

49.48%。经纪业务收入基本占到湘财证券总收入的 50%左右,为湘财证券业务收入的第一大来源。

目前,我国证券公司收入主要来源于传统业务,特别是证券经纪业务,占营业收入的比重较高,根据中国证券业协会统计 2019 年度代理买卖证券业务净收入(含席位租赁收入)占营业收入的比重为 21.85%,较 2018 年下降 1.56 个百分点。证券公司的经营状况与证券市场景气程度的关联度较大,同质化竞争严重,头部券商依然占据优势地位。根据中国证券业协会统计 2019 年度前 10 大证券公司营业收入占全行业 41.82%,净利润占全行业 52.95%,营业收入占比相对稳定,净利润占比较上年同比下降近 18 个百分点,净利润行业集中度有所下降,但仍未改变行业分化趋势,竞争日趋激烈。近年来,随着监管部门取消下限限制、互联网金融及互联网移动终端蓬勃发展,佣金率持续走低,根据中国证券业协会统计 2019 年度行业平均净佣金率为万分之 3.49,较 2018 年万分之 3.76 下降 7.18%。

未来,营业网点仍将是券商将各项业务拓展至全国各地的“主阵地”。在互联网时代,营业网点依旧不可或缺。截至 2019 年 10 月,湘财证券营业网点数量为67 个,而同期上交所公布的会员单位营业部数为 11689 个。因此,进一步拓 展营销窗口和服务基地、扩大证券业务的服务空间领域、更好地发挥证券营业部 业务拓展桥头堡的作用,仍是未来一段时间内湘财证券需要持续推进的工作。

4、进一步补充披露标的公司的竞争优势

(1)品牌优势

湘财证券一直以来经营稳健、管理规范。2002 年湘财证券成立了中国第一家国家级证券博物馆。2011 年,湘财证券获“最受投资者欢迎的专业金融机构”称号、“最具特色手机证券商”、“证券公司投资者教育与服务优秀单位及中国最佳证券公司研究所大奖”;2012 年,湘财证券获第十届中国财经风云榜“最佳创新业务券商”奖、最具成长性投行综合奖;2014 年,湘财证券获“第一财经 2014年度创新投资顾问团队管理称号”;2016 年,湘财证券被《证券时报》评为“2016中国最具突破证券经纪商”; 2017 年,湘财证券被上交所、深圳证券交易所评委为“2017 年度投资者教育优秀会员”。2018 年,湘财证券获沪深两所“2017 年度投资者教育优秀会员”、“营业部经理调查优秀证券公司”、“我是股东组织奖”银奖、“百川众学”平台 2017 年度优秀组织单位、上交所 2018 年度“投教新锐”百强称号。2019 年,湘财证券获湖南辖区优秀投资者教育作品“最佳组织奖”、深交所年度十佳“会员优秀投教团队”及“2019 年度会员投教菁英提名奖”。

多年来,湘财证券在国内资本市场建立了良好的市场知名度和美誉度,在以“创新驱动、转型发展”为导向的行业市场化改革大背景下,湘财证券始终紧跟行业趋势,积极贯彻“让投资成为一种享受,让专业成为一种习惯”的客户服务理念和“人人主动合规、合规创造价值”的合规管理理念,全面提升自身的品牌优势和核心竞争力,为公司实现持续盈利和稳健发展奠定了坚实基础。

(2)服务优势

湘财证券在全国 21 个省、自治区、直辖市共有 61 家证券营业部、4 家业务分公司、6 家区域分公司、2 家全资子公司,证券营业部分布于全国各主要大中 城市,已覆盖我国华东地区、华中地区、华南地区、华北地区、西南地区、西北 地区、东北地区等全国大部分地区,营业网点布局合理,已经形成了以五大片区 为重心的全国战略布局。

从业务结构看,湘财证券目前已拥有经纪、自营、保荐承销、资产管理、融 资融券、财务顾问、证券投资基金销售等全方位的证券业务资质。各类业务的客 户服务体系日益成熟,为其打造全方位的综合金融服务平台奠定了良好的基础。 湘财证券从客户角度出发,根据分类优化、分层服务的理念,逐步融合全新的交 易理念、快速交易技术、全面的财经资讯、优化的服务结构,打造了具有自身特 色的客户综合金融服务平台,深受业界及投资者好评。

(3)金融科技优势

湘财证券历来重视信息技术系统的建设。近年来,湘财证券密切结合业务需求,积极引进先进技术和管理理念,持续加大信息技术研发投入力度,经过多年建设,湘财证券的整体信息技术水平在同行业中保持了较高的竞争能力和领先水平。2009 年,湘财证券在业内迅速推出快速交易系统,极大地提高了高端客户的交易效率,深受投资者好评;同年,湘财证券在业内率先上线了 UF2.0 中的账户子系统,实现交易系统与账户系统的分离,大幅提高了开户效率。2013 年,湘财证券与上交所就云订单系统进行了探讨。湘财证券先进的信息技术系统及强大的自主软件研发能力为其内部管理、风险控制、服务创新、业务创新提供了有力支持,极大的满足了投资者的多样化需求和湘财证券业务的拓展。近年来,湘财证券不断加大在科技领域的投入,以金融科技应用为突破口,湘财证券将“科技与创新”纳入自身核心竞争力当中,持续推进金融产品创新和服务创新,快速推动了智能投顾、资产配置等多个大型金融科技项目的建设,已形成较为完善的金融科技服务体系。

① 金融科技成为业务战略转型的引擎

湘财证券通过金融科技与财富管理双轮驱动,推动业务转型升级与模式重构。从2018 年开始,借助金融科技赋能财富管理,带来全新的产品、服务、流程的 变革。2018 年底,湘财证券正式发布服务于私募机构客户的“金刚钻”和服务于 互联网零售客户的“百宝湘”两大金融科技服务品牌。百宝湘 APP 实现公司多部 门高效、并行的隐形协同服务,为不同层级的客户提供适合的场景财富业务;“金刚钻”金融科技服务体系致力于为机构客户和个人高净值客户提供最优质的服务 和最先进的交易武器,助力客户业务增长。

近年来,湘财证券以“金融科技赋能财富管理”理念作为核心思路,深度应 用人工智能、大数据等科技,打造集“产品销售、投资顾问、资产配置”为一体 的财富管理平台,通过金融科技驱动实现财富管理升级,效果颇为明显。根据证券业协会公布的券商经营业绩排名,湘财证券代理销售金融产品收入业务 2016年、2017 年排名均为第 52 位,2018 年排名上升到第 36 位。

② 金融科技成为优化服务的手段

结合人工智能技术,利用大数据、云计算等新兴技术以及现代投资组合理论的在线投资顾问服务模式打造智能投顾,湘财证券于 2018 年推出了自主研发的一站式指数型基金智投产品“年糕智投”。通过客户风险画像描绘、多因子指数基金甄选、量化宏观配置模型、多账户估值体系以及动态再平衡算法这五个环环相扣的步骤,为客户提供“个性化、理性化、智能化、科学化”的资产配置服务。

湘财证券积极利用金融科技手段推动客户分类与标签建设,通过多维度标签 组合筛选,精准定位服务及产品推介的客户群。通过多维数据联动、客户行为分 析实现客户精准定位与目标群体细分,打通线上服务渠道,为投资顾问业务赋能, 提供有温度、差异化、精益化的专业客户服务。

③ 金融科技成为服务方式转化的工具

湘财证券以金融科技为抓手,以客户需求为商业逻辑的起点,把移动互联网、云计算、人工智能等技术整合到 APP 中,形成“一站式”服务矩阵,持续优化产品的交互体验,重点打造了百宝湘 APP、湘管家 CRM 系统、一体化业务管理平台等财富管理生产力工具,给客户提供差异化及个性化的增值服务,深度应用人工智能、大数据等科技,打造集“产品销售、投资顾问、资产配置”为一体的财富管理平台,让金融科技成为服务方式转化的重要工具。

(二)未来发展的主要瓶颈与应对措施

1、未来发展的主要瓶颈

(1)资本实力有待加强

在当前金融供给侧改革的大背景下,传统业务的转型和创新业务的深化发展 都急需资本规模强有力的支持。从当前券商业务创新的趋势来看,大多券商业务 对资本规模都提出了较高要求,券商资本实力在很大程度上影响其业务尤其是资 本中介型业务的规模,各类券商业务的风险管理工作同样需要资本实力作为强大 的后盾。

根据证券行业风险监管体系核心指标要求,净资本规模是证券公司发展的关 键性因素,净资本规模偏小已成为阻碍湘财证券进一步发展的主要瓶颈。根据中国证券业协会《证券公司经营数据统计表(2019 年 10 月)》,湘财证券 2019 年10 月净资本在全国 131 家证券公司中排名第 68 位。2019 年 10 月净资本全行业平均值为 123.47 亿元,最高值为 949.83 亿元,湘财证券远远低于同行业平均水平,净资本排名相对靠后。但与净资本排名情况不同的是:2017 年、2018 年湘财证券客户资产管理业务收入分别位列第 31 位、26 位,经纪业务收入分别位列第41 位、41 位,托管证券市值分别位列第 39 位、36 位;2018 年湘财证券营业 部平均代理买卖业务收入约为 1,604 万元,行业排名第 17 位,2018 年融资融券 业务利息收入 40,876 万元,行业排名第 36 位。可以看出,相关业务排名明显高 于净资本排名,鉴于净资本规模是证券公司发展的关键性因素,湘财证券未来业 务的进一步发展有赖于净资本规模的提升,因此净资本规模偏小已成为阻碍湘财 证券进一步发展的主要瓶颈。

(2)人才储备相对薄弱

近年来,随着券商业务转型和金融科技等技术在券商业务的中的广泛运用,券商已经逐渐由劳动力密集型企业向技术、人才密集型企业转型,券商行业的人才竞争将会更加激烈。湘财证券专业人才尤其是创新类人才储备相对不足,已经对其各项业务的发展造成了一定的影响。随着行业营业网点布局的加速调整以及新型业务的不断推出,持续引进资深专业人才,选拔优秀人才并严格执行淘汰机制,不断提高现有人才的业务素质和创新精神成为当前湘财证券人力资源工作的重中之重。

2、应对措施

(1)拓展融资渠道,提升资本实力

从证券业务的竞争格局来看,证券公司第一梯队构成十分稳定,中小券商与头部券商的收入差距愈加明显。面对市场竞争的日益激烈,证券公司纷纷求变谋新,湘财证券急需拓宽融资渠道,提升资本实力,优化业务结构,抓住直接投资、融资融券、互联网金融等创新发展机遇,提升市场竞争力,提高盈利水平。本次交易完成后,上市公司平台将极大拓宽湘财证券的融资渠道,并提升其融资能力。

(2)加大向财富管理业务模式转型力度

随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化,互联网金融发展迅速,科技的进步正在极大地重塑包括证券行业在内的金融服务业。市场环境的巨变促使湘财证券加速向财富管理转型,而金融科技已成为新时代财富管理业务致胜的重要砝码。湘财证券一方面以客户为中心,通过低成本、高效率的“轻型化”营业网点的布局和线上服务平台的拓展,另一方面以金融科技为抓手,实现对财富管理转型的赋能。

(3)切实加强人才引进和人力资源建设

首先,湘财证券将配合公司发展战略,创新组织设计,积极建立健全不同层级、不同业务模块的激励机制,为其业务的可持续发展提供人力保障;其次,湘财证券将持续加大各类专业人才、尤其是金融科技、产品设计、风险控制类专业人才的引进力度,大力充实公司骨干团队;再次,湘财证券还将切实加强现有人才队伍的培养力度,努力提高现有人才队伍的专业素质、创新精神和执行力。

(三)此次新型冠状病毒肺炎疫情对湘财证券的影响及应对措施

在此次新型冠状病毒肺炎疫情发生之后,湘财证券经营管理层认真贯彻落实 党中央、国务院以及中国证监会关于做好疫情防控工作的相关要求,带领全体员 工,根据各地政府以及证券监管部门的统一部署和要求,科学有效地做好疫情防 控工作,在维护员工健康和生命安全的同时,确保湘财证券的正常经营。

疫情防控期间,湘财证券始终将“全力确保证券市场的平稳运行,维护社会 稳定和员工安全,切实保障广大投资者的利益”放在首要位置。在协调组织方面, 湘财证券第一时间成立了疫情防控工作小组,统一指导疫情防控工作,对各部门 和各分支机构的疫情防范、人员安排、应急方案工作进行了周密安排部署,并认 真组织落实;在员工保护方面,湘财证券在保障正常经营的前提下最大限度地减 少现场办公人数,全面加强现场办公区域的通风消毒工作和现场办公人员的安全 防护工作;在客户服务方面,湘财证券加强与客户的线上交流,提升客户服务人员的线上服务质量,引导投资者通过网上交易系统、“百宝湘”APP 等非现场方 式进行交易活动和业务办理,并为非现场交易提供强有力的技术保障,加强移动 端系统的更新迭代,提升客户体验。针对股票质押式回购业务、融资融券业务等 信用业务的风险,湘财证券加强与投资者的交流沟通,根据投资者受疫情影响的 程度,拟定了分类应急处理方案,积极有效防范违约风险。

从目前情况来看,此次新型冠状病毒肺炎疫情对湘财证券的影响较小。

二、补充披露标的公司收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司是否存在重大差异,如存在,补充披露原因

(一)标的公司营业收入、净利润波动趋势、幅度

报告期内,湘财证券营业收入、净利润波动趋势、幅度情况如下:

 

 

 

 

 

 

单位:万元

项目

2019 年 1-10

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

 

金额

变动幅度

金额

 

变动幅度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入

107,668.30

 

98,878.20

-26.86%

135,195.63

 

-15.98%

 

 

 

 

 

 

 

 

净利润

33,756.96

 

7,203.10

-83.25%

42,994.18

 

1.88%

 

 

 

 

 

 

 

 

(二)与行业或可比公司是否存在重大差异,如存在,补充披露原因

1、湘财证券与可比公司报告期内营业收入比较

湘财证券与可比公司报告期内营业收入比较情况如下:

 

 

 

 

 

 

 

单位:万元

 

可比公司

2019 年 1-9 月

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

变动幅

 

简称

金额

金额

变动幅度

金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

中银证券

213,156.64

275,509.81

-10.19%

306,752.58

 

8.37%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

红塔证券

128,967.48

120,143.34

7.83%

111,421.58

 

14.20%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

华林证券

67,447.69

100,084.38

-6.22%

106,718.60

 

-19.05%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

长城证券

264,230.49

275,329.99

-6.70%

295,105.24

 

-15.29%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

 

天风证券

246,221.20

327,740.41

9.75%

298,616.17

 

-3.61%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

南京证券

165,953.27

123,392.79

-10.88%

138,456.27

 

-7.67%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

中泰证券

-

702,521.89

-14.00%

816,874.73

 

-2.01%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

华西证券

279,877.92

254,523.34

-4.67%

266,978.15

 

-1.51%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

 

广州证券

63,114.46

111,359.14

-23.29%

145,171.86

 

-48.11%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

英大证券

-

56,376.58

-14.36%

65,830.48

 

-34.24%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

-

234,698.17

-7.27%

255,192.57

 

-10.89%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

湘财证券

107,668.30(注 1)

98,878.20

-26.86%

135,195.63

 

-15.98%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:1、湘财证券为 2019 年 1-10 月数据。2、由于同行业可比公司不公布 2019 年 1-10 月的数据,因此取最为接近的前三季度数 据作为对比。

2017 年度,同行业可比公司营业收入均值为 255,192.57 万元,较 2016 年度下降 10.89%。2017 年度,湘财证券营业收入较 2016 年度下降 15.98%,主要系证券市场行情波动的影响,与同行业可比公司均值变动趋势和幅度基本一致。

2018 年度,同行业可比公司营业收入均值为 234,698.17 万元,较 2017 年度下降 7.27%。2018 年度,湘财证券营业收入较 2017 年度下降 26.86%,主要系证券市场行情波动的影响,与同行业可比公司均值变动趋势基本一致。

2019 年 1-9 月,8 家已公布营业收入数据的同行业可比公司大多接近或超过2018 年全年的营业收入,湘财证券 2019 年 1-10 月的营业收入变动趋势和同行业可比公司的变动趋势基本一致。

综上,湘财证券的营业收入变动趋势及幅度与同行业可比公司营业收入变动情况较为一致,不存在重大差异。

2、湘财证券与可比公司报告期内归属于母公司股东净利润比较

湘财证券与可比公司报告期内归属于母公司股东净利润情况如下:

 

 

 

 

 

 

单位:万元

序号

可比公司简称

2019 年 1-9 月

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

 

 

金额

金额

变动幅度

金额

 

变动幅度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

中银证券

77,512.77

70,498.64

-33.94%

106,712.98

 

0.13%

 

 

 

 

 

 

 

 

2

红塔证券

52,972.15

38,646.45

6.44%

36,308.26

 

9.09%

 

 

 

 

 

 

 

 

3

华林证券

30,568.62

34,467.25

-25.58%

46,315.04

 

-21.38%

 

 

 

 

 

 

 

 

4

长城证券

74,405.27

58,569.98

-34.18%

88,983.49

 

6.09%

 

 

 

 

 

 

 

 

5

天风证券

19,377.64

30,285.15

-26.16%

41,013.07

 

-38.93%

 

 

 

 

 

 

 

 

6

南京证券

65,192.54

23,178.02

-43.55%

41,060.28

 

-16.81%

 

 

 

 

 

 

 

 

7

中泰证券

-

100,914.51

-43.79%

179,515.34

 

-26.79%

 

 

 

 

 

 

 

 

8

华西证券

111,944.63

84,513.23

-17.07%

101,912.48

 

-38.85%

 

 

 

 

 

 

 

 

9

广州证券

-35,762.35

-62,087.96

-465.48%

16,988.19

 

-81.46%

 

 

 

 

 

 

 

 

10

英大证券

-

3,836.12

-73.46%

14,453.56

 

-49.66%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

-

38,282.14

-75.68%

67,326.27

 

-25.86%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

湘财证券

33,756.96(注 1)

7,203.10

-83.25%

42,994.18

 

1.88%

 

 

 

 

 

 

 

 

注:1、湘财证券为 2019 年 1-10 月数据。2、由于同行业可比公司不公布 2019 年 1-10 月的数据,因此取最为接近的前三季度数 据作为对比。

2017 年度,同行业可比公司归属于母公司股东净利润均值为 67,326.27 万元,较 2016 年度下降 25.86%。2017 年度,湘财证券归属于母公司股东净利润增长1.88%,同行业可比公司中长城证券、红塔证券、中银证券也出现了不同程度的增长。湘财证券 2017 年度净利润小幅增长主要系公司根据证券市场行情的变化,处置了部分金融资产,总体来说与同行业可比公司不存在重大差异。

2018 年度,同行业可比公司归属于母公司股东净利润均值为 38,282.14 万元,较 2017 年度下降 75.68%。2018 年度,湘财证券归属于母公司股东净利润下降83.25%,主要系证券市场行情波动的影响,与同行业可比公司均值变动趋势和幅度较为一致,不存在重大差异。

2019 年 1-9 月,8 家已公布归属于母公司股东净利润数据的同行业可比公司大多接近或超过 2018 年全年的归属于母公司股东净利润,湘财证券 2019 年 1-10月的净利润变动趋势和同行业可比公司的变动趋势基本一致。

三、结合报告期收入及净利润变动较大的原因,进一步补充披露对标的公司盈利能力稳定性的影响

(一)报告期收入及净利润变动较大的原因

报告期内,湘财证券收入及净利润变动较大主要集中在 2018 年,当年营业收入 98,878.20 万元较 2017 年 135,195.63 万元,降幅 26.86%;当年净利润 7,203.10万元较 2017 年净利润 42,994.18 万元,降幅 83.25%,下降幅度较大,主要原因是:

1、在经济下行、股票二级市场持续走低、成交量下降等多重因素影响下,2018 年湘财证券经纪业务、投行业务、信用交易业务收入较 2017 年分别下降 17,244.78 万元、2,427.36 万元、5,165.68 万元,下降幅度分别为 25.33%、30.28%、 11.21%。

2、2018 年,上证指数年初开盘于 3,314.03 点,年末收盘于 2,493.90 点,全 年跌幅达 24.75%;三板做市指数年初开盘 993.65,年末收盘于 718.94,全年跌幅27.65%。受股票二级市场持续下行、新三板市场下跌等原因影响,湘财证券 自营投资业务收入下降 14,211.40 万元,降幅 66.47%。

3、资产减值损失方面,2018 年,因股票指数大幅下跌,湘财证券可供出售金融资产减值损失大幅增加,相比 2017 年增加 10,468.77 万元,增幅 115.99%。此外,2018 年新增长期股权投资减值损失 4,358.21 万元。

(二)对湘财证券盈利能力稳定性的影响

1、证券行业业务易受行业景气度影响

湘财证券收入主要来源于经纪业务、自营业务、资管业务、投行业务、信用交易业务等,上述业务与证券市场行情走势、景气度等紧密相关。伴随着市场行情的波动,湘财证券的盈利状况相应出现一定程度的变动。

2017 年上证指数报收 3307.17 点,全年上涨 6.56%;深证成指报 11040.45点,全年上涨 8.48%。证券市场涨跌分化,债券市场震荡下跌,证券行业业绩水平有一定下滑。据中国证券业协会统计,2017 年,国内 131 家证券公司实现营业收入 3,113.28 亿元,较上年同期下降 5.08%,实现净利润 1,129.95 亿元,较上年同期下降 8.47%。

2018 年,随着中美贸易摩擦的持续深入,全球金融市场的动荡不安以及全球经济增长放缓,去杠杆一直贯穿经济工作始终,国内经济下行压力日益增大。中国证券市场监管稳健推进,资管新规实施落地,市场有序开放,外资门槛大幅降低,指数全面调整寻底,全行业竞争日益激烈。证券市场股债涨跌分化,沪深两市股票日均成交额同比下滑近 20%。国内 131 家证券公司全年实现营业收入2,662.87 亿元,较上年下降 14.47%;实现净利润 666.20 亿元,较上年同期大幅下降,全行业净利润出现大幅下滑,共有 21 家证券公司经营亏损。

2019 年 1-10 月,证券市场行情回暖,流动性改善,叠加政策利好频频出台,证券公司营业收入及净利润同比大幅增长。

2、湘财证券营业收入及净利润波动主要受行业波动影响,盈利能力不存在重大不确定性

(1)报告期内经纪业务市场占有率先降后升,逐渐向好

经纪业务是公司重要的收入来源之一,证券交易手续费收入是经纪业务主要 收入来源。

报告期内,湘财证券经纪业务市场占有率如下:

 

 

 

单位:%

项目

2019 年 1-10 月份

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

湘财证券市场占有率

0.6569

0.6094

0.7601

 

 

 

 

报告期内,湘财证券经纪业务市场占有率呈现先降后升的趋势,逐渐向好。

(2)市场行情改善的情况下,盈利能力也会提升

2019 年 1-10 月,证券市场行情改善,流动性改善,叠加政策利好频频出台,证券公司营业收入及净利润同比大幅增长,湘财证券盈利能力表现也符合这一趋势。证券公司经营业绩与证券市场走势密切相关。受到前述证券市场活跃度整体下降的影响,近两年来证券公司经营业绩普遍下滑。报告期内,湘财证券营业收入及净利润出现一定程度波动,主要是受证券市场行情波动影响,其变动趋势与行业变动趋势相符。目前,湘财证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等方面的优势,获得了一定的市场地位,盈利能力不存在重大不确定性。

四、核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、湘财证券以经纪业务为主,业务区域主要覆盖华东、华中、华南、华北等区域,与区域内的前十大券商相比仍有一定差距,这与整个行业集中度不断提高的趋势有关。湘财证券的竞争优势主要集中在品牌优势、服务优势、金融科技优势三个方面,尤其是金融科技领域,近年来取得了一定成果。净资本规模是证券公司发展的关键性因素,湘财证券未来发展所面对的主要瓶颈是资本实力有待加强、人才储备相对薄弱。对此,湘财证券采取了拓展融资渠道、加大向财富管理业务模式转型力度、切实加强人才引进和人力资源建设等措施予以应对。

2、湘财证券收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司变动情况较为一致,不存在重大差异。

3、湘财证券报告期收入及净利润波动较大的原因主要系市场行情波动所致,这与证券行业本身易受行业景气度影响的特征相一致,盈利能力不存在重大不确定性。

4、相关内容已在《重组报告书》(修订稿)中补充披露。

7.申请文 件显示, 1) 各报告 期末标的 资产证券 经纪业务 收入 分 别 为68,091.56 万元、50,846.78 万元和 53,272.17 万元,占营业收入的比例分别为 50.37%、51.42%和 49.48%。2018 年,湘财证券代理买卖证券业务净收入较上年 减少 14,934.88 万元,降幅为 31.07%,主要原因是 2018 年股票二级市场持续走低,客户交易量收缩、佣金率持续下滑,导致经纪业务整体收入大幅下降。2) 报告期内其他证券交易量为 16,040.55 亿元、12,664.43 亿元和 11,193.39 亿元。3) 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月,湘财证券经纪业务净收入分别为 49,667.81万元、35,737.25 万元及 38,494.76 万元,占营业收入的比重分别为 36.74%、36.14%及35.75%。请你公司:1) 结合标的资产经纪业务区域分布、各区域竞争状况、 发展趋势,补充披露报告期内经纪业务业绩变动的合理性,不同产品分类的佣金 费率、客户交易量水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异,并结合利润贡献 程度补充披露对标的资产盈利能力的影响。2) 按信用交易和非信用交易两口径 补充披露标的资产报告期内代理买卖股票基金交易额及占比、净佣金费率水平变化情况和同行业对比情况。3) 补充披露 2019 年新开户数大幅增长的原因,上述 其他证券的具体情况,交易量较大及变动趋势的合理性。4) 结合标的资产代理 买卖证券业务成本变化情况,补充披露报告期内标的资产证券经纪业务净收入变 动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合标的公司经纪业务区域分布、各区域竞争状况、发展趋势,补充 披露报告期内经纪业务业绩变动的合理性,不同产品分类的佣金费率、客户交 易量水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异,并结合利润贡献程度补充披 露对标的公司盈利能力的影响

(一)标的公司经纪业务区域分布、各区域竞争状况、发展趋势

1、标的公司经纪业务区域分布

截至报告期末,湘财证券在全国 21 个省、自治区、直辖市共有 61 家证券营业部、6 家区域分公司。报告期内,根据分部报告口径统计,经纪业务手续费及佣金净收入情况如下:

 

 

 

单位:万元

项目

2019 年 1-10 月

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

经纪业务收入

53,272.17

50,846.78

68,091.56

 

 

 

 

经纪业务手续费及佣金净收入

40,376.58

37,841.95

51,491.34

 

 

 

 

按照经纪业务手续费及佣金净收入来源划分,报告期内湘财证券经纪业务区域分布如下:

 

 

 

 

 

 

单位:万元

地区

2019 年 1-10 月

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

 

 

金额

占比

金额

占比

金额

占比

 

 

 

 

 

 

 

 

华东地区

18,988.73

47.03%

18,341.87

48.47%

22,542.33

43.78%

 

 

 

 

 

 

 

华中地区

8,418.98

20.85%

6,966.99

18.41%

10,073.01

19.56%

 

 

 

 

 

 

 

华南地区

4,538.46

11.24%

4,399.62

11.63%

6,685.72

12.98%

 

 

 

 

 

 

 

华北地区

4,941.21

12.24%

4,797.25

12.68%

7,172.76

13.93%

 

 

 

 

 

 

 

西南地区

670.84

1.66%

629.49

1.66%

883.68

1.72%

 

 

 

 

 

 

 

西北地区

1,734.83

4.30%

1,550.16

4.10%

2,403.43

4.67%

 

 

 

 

 

 

 

东北地区

1,083.52

2.68%

1,156.57

3.06%

1,730.40

3.36%

 

 

 

 

 

 

 

合计

40,376.58

100.00%

37,841.95

100.00%

51,491.34

100.00%

 

 

 

 

 

 

 

注:华东地区指上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山东省;华中地 区指河南省、湖北省、湖南省;华南地区指广东省、广西省、海南省、贵州省、云南省;华 北地区指北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区;西南地区指重庆市、四川省、 西藏自治区;西北地区指陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区; 东北地区指辽宁省、吉林省以及黑龙江省,下同。

如上表所示,报告期内,湘财证券经纪业务手续费及佣金净收入主要分布于华东地区、华中地区、华南地区、华北地区,其中华东地区占比最大,报告期内占比均超过 40%。

2、各区域竞争状况、发展趋势

报告期内,华东地区、华中地区、华南地区、华北地区经纪业务规模前十的证券公司及湘财证券交易金额占比情况见第六题之一“结合重点业务、重点地区市场规模、竞争状况、报告期收入结构变动、经纪业务相关政策变动等,进一步补充披露标的公司的竞争优势,未来发展的主要瓶颈与应对措施”之(一)“结合重点业务、重点地区市场规模、竞争状况、报告期收入结构变动、经纪业务相关政策变动等,进一步补充披露标的公司的竞争优势”之 2“重点地区市场规模、竞争状况”。

(1)西南地区

报告期内,西南地区经纪业务规模前十的证券公司及湘财证券交易金额占比情况如下:

排名

2018 年度

 

2017 年度

 

 

 

 

 

 

 

公司名称

 

交易额占比

公司名称

 

交易额占比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

东方财富证券

 

28.89%

东方财富证券

 

21.05%

 

 

 

 

 

 

 

2

华西证券

 

8.48%

华西证券

 

9.77%

 

 

 

 

 

 

 

3

国金证券

 

4.98%

国泰君安

 

5.19%

 

 

 

 

 

 

 

4

国泰君安

 

4.96%

华泰证券

 

5.06%

 

 

 

 

 

 

 

5

华泰证券

 

4.44%

国金证券

 

4.83%

 

 

 

 

 

 

 

6

西南证券

 

3.97%

西南证券

 

4.77%

 

 

 

 

 

 

 

7

中信建投

 

3.33%

中信建投

 

3.68%

 

 

 

 

 

 

 

8

申万宏源

 

2.99%

申万宏源

 

3.56%

 

 

 

 

 

 

 

9

中国银河

2.68%

中国银河

3.18%

 

 

 

 

 

10

宏信证券

2.36%

宏信证券

2.86%

 

 

 

 

 

 

合计

67.07%

合计

63.95%

 

 

 

 

 

 

湘财证券

0.13%

湘财证券

0.17%

 

 

 

 

 

如上表所示,西南地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率逐步上升,头部券商集中度增加。湘财证券在该地区网点数量较少,仅有 2 家证券营业部,市场占有率与前十大证券公司存在一定差距。

(2)西北地区

报告期内,西北地区经纪业务规模前十的证券公司及湘财证券交易金额占比情况如下:

排名

 

2018 年度

 

2017 年度

 

 

 

 

公司名称

交易额占比

公司名称

交易额占比

 

 

 

 

 

 

1

西部证券

11.58%

西部证券

12.99%

 

 

 

 

 

2

申万宏源

10.59%

申万宏源

11.49%

 

 

 

 

 

3

海通证券

6.15%

海通证券

6.41%

 

 

 

 

 

4

华龙证券

5.69%

华龙证券

6.23%

 

 

 

 

 

5

国泰君安

5.22%

广发证券

5.17%

 

 

 

 

 

6

广发证券

4.97%

国泰君安

4.78%

 

 

 

 

 

7

平安证券

4.53%

开源证券

4.26%

 

 

 

 

 

8

开源证券

4.36%

中国银河

3.88%

 

 

 

 

 

9

华泰证券

3.61%

华泰证券

3.61%

 

 

 

 

 

10

中国银河

3.52%

南京证券

3.47%

-

合计

60.19%

合计

62.30%

 

 

 

 

 

-

湘财证券

0.79%

湘财证券

0.90%

如上表所示,西北地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率稳定在60%以上,随着经纪业务竞争日趋激烈,前十大证券公司市场占有率呈现下降 趋势。湘财证券在该地区市场占有率亦呈下降趋势,变动趋势与该地区前十大证 券公司市场份额合计变动趋势一致。

(3)东北地区

报告期内,东北地区经纪业务规模前十的证券公司及湘财证券交易金额占比情况如下:

排名

 

2018 年度

 

2017 年度

 

 

 

 

公司名称

交易额占比

公司名称

交易额占比

 

 

 

 

 

 

1

海通证券

15.57%

海通证券

13.14%

 

 

 

 

 

2

东北证券

6.93%

东北证券

7.15%

 

 

 

 

 

3

华泰证券

5.25%

信达证券

5.63%

 

 

 

 

 

4

信达证券

4.98%

华泰证券

5.24%

 

 

 

 

 

5

广发证券

4.79%

广发证券

5.05%

 

 

 

 

 

6

江海证券

4.52%

江海证券

4.63%

 

 

 

 

 

7

中国银河

4.25%

中国银河

4.30%

 

 

 

 

 

8

申万宏源

3.70%

国泰君安

3.98%

 

 

 

 

 

9

国泰君安

3.55%

申万宏源

3.80%

 

 

 

 

 

10

民族证券

3.02%

民族证券

3.18%

-

合计

56.55%

合计

56.10%

 

 

 

 

 

-

湘财证券

0.53%

湘财证券

0.65%

如上表所示,东北地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率稳定在56%以上。湘财证券在该地区市场占有率呈略微下降趋势,变动趋势与该地区 前十大证券公司市场份额合计变动趋势均不存在较大波动。

(二)补充披露报告期内经纪业务业绩变动合理性

报告期内,湘财证券经纪业务实现收入分别为 68,091.56 万元、50,846.78 万元、53,272.17 万元。2018 年度,湘财证券经纪业务收入较 2017 年度减少 25.33%,主要原因有以下几个方面:

1、与 2017 年度相比,国内 A 股市场波动较大,上证综指 2018 年下跌 24.59%,投资者信心较弱,市场交易活跃度较低,2018 年度 A 股日均成交额下滑 19.45%。

2、经纪业务竞争程度日益激烈,湘财证券在主要区域的市场占有率与前十大证券公司有一定的差距。另外经纪业务同质化严重,随着市场不断扩容,互联网经纪业务不断抢占市场份额,头部券商优势越来越明显,行业集中度有不断提高的趋势。

根据中国证券业协会发布的《证券公司 2017 年经营数据》《证券公司 2018年度经营数据》,证券行业 131 家证券公司 2017 年度、2018 年度实现代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)分别为 820.92 亿元、623.42 亿元,2018 年度代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)较 2017 年度减少 197.50 亿元,降幅为24.06%。湘财证券经纪业务收入的变动趋势与行业变动趋势相符,具有合理性。

(三)不同产品分类的佣金费率、客户交易量水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异

1、佣金费率水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异

报告期内,湘财证券不同产品平均净佣金率及行业平均净佣金水平如下:

 

 

 

平均净佣金率

 

 

产品

 

 

 

 

2019 年 1-10 月

2018 年

2017 年

 

 

 

 

 

 

 

 

A 股

0.0356%

0.0405%

0.0407%

 

 

 

 

 

湘财

B 股

0.0761%

0.0732%

0.0795%

 

 

 

 

证券

 

 

 

 

基金

0.0074%

0.0029%

0.0011%

 

 

 

 

 

 

 

股票基金

0.0356%

0.0405%

0.0407%

 

 

 

 

 

 

全行业平均

-

0.0376%

0.0378%

 

 

 

 

 

注:1、以上湘财证券数据取自公司内部柜台数据。2、根据目前市场公开数据,无法获得全行业分产品平均净佣金率以及 2019 年 1-10 月 行业平均净佣金率,故未作比较。

3、全行业平均净佣金率取自中国证券业协会统计数据。

2018 年度湘财证券股票基金平均净佣金费率为 0.0405%,较 2017 年度略微下降,与同行业变动趋势保持一致;2019 年 1-10 月,湘财证券平均净佣金费率为0.0356%(2019 年度行业平均净佣金率为 0.0349%),较 2018 年下降 12.09%,主要原因为:湘财证券坚持推进金融科技战略,打造了服务于机构客户的“金刚 钻”专业交易服务体系,2019 年不断引进高频量化交易的机构客户,优化客户结 构,该部分机构客户佣金费率较普通客户相对较低,因资金量大、交易相对频繁, 故湘财证券平均净佣金率表现出一定程度的下降。

2、客户交易量水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异

报告期内,湘财证券及同行业客户交易量情况如下:

单位:亿元

项目

2019 年 1-10 月

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

湘财证券客户交易量

15,113.39

12,242.22

18,585.14

 

 

 

 

全行业客户成交量

1,150,324.48

1,004,462.74

1,222,471.50

 

 

 

 

占比

0.66%

0.61%

0.76%

 

 

 

 

注:1、湘财证券客户交易量数据来源于公司内部柜台数据;2、全行业客户成交量数据来源于交易所公开数据,全行业客户交易量=全行业客户 成交量*2;

3、占比=湘财证券客户交易量/全行业客户交易量;

4、客户交易量/成交量数据包含 A 股、B 股、基金。

2018 年度,湘财证券与全行业客户交易量均出现下降,其原因为 2018 年度股票二级市场持续走低,客户交易量收缩;2019 年 1-10 月,受益于上半年 A 股市场回暖,湘财证券与全行业客户交易量较上年度均出现上升,且湘财证券在全行业客户交易量占比较 2018 年度出现小幅度上升。

(四)结合利润贡献程度补充披露对标的公司盈利能力的影响

报告期内,湘财证券经纪业务营业利润贡献程度如下表所示:

 

 

 

单位:万元

项目

2019 年 1-10 月

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

经纪业务营业利润

17,954.48

12,280.10

29,969.47

 

 

 

 

营业利润合计

43,681.92

4,824.45

55,047.82

 

 

 

 

占比

41.10%

254.54%

54.44%

 

 

 

 

2017 年度、2018 年度,2019 年 1-10 月,经纪业务营业利润贡献程度分别为54.44%、254.54%、41.10%,为湘财证券主要的营业利润来源。2018 年度,在 股票二级市场持续走低的情况下,湘财证券经纪业务利润成为公司利润的有力支 撑;2019 年上半年,二级市场出现较大幅度上涨,湘财证券自营投资业务收入 占比较 2018 年大幅增加,故 2019 年 1-10 月湘财证券经纪业务营业利润贡献程 度降低至 41.10%,但经纪业务营业利润较 2018 年全年已有大幅增长。

二、按信用交易和非信用交易两口径补充披露标的公司报告期内代理买卖股票基金交易额及占比、净佣金费率水平变化情况和同行业对比情况

报告期内,湘财证券信用交易和非信用交易具体情况如下:

 

 

2019 年

2018 年度

2017 年度

2019 年

2018 年度

2017 年度

 

 

1-10 月

1-10 月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成交量

2,738.95

2,360.23

3,486.1

12,374.44

9,881.99

15,099.04

 

(亿元)

 

 

 

 

 

 

 

湘财

 

 

 

 

 

 

 

占比

18.12%

19.28%

18.76%

81.88%

80.72%

81.24%

证券

 

 

 

 

 

 

 

 

净佣金费率

0.2291

0.2601

0.2643

0.3855

0.4448

0.4471

 

(‟)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成交量

97,334.05

77,596.60

105,697.67

1,052,990.43

926,866.13

1,116,773.83

同行

(亿元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

占比

8.46%

7.73%

8.65%

91.54%

92.27%

91.35%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:1、成交量数据包含 A 股、B 股、基金。2、湘财证券成交量数据取自公司内部柜台数据,信用交易成交量包含信用账户内所 有交易量,非信用交易成交量包含普通账户内股票、基金的所有交易量。

3、同行业总成交量来源于交易所公开数据,信用交易成交量数据来源 WIND 资讯, 非信用交易成交量=总成交量-信用交易成交量。

4、根据目前市场公开数据,无法获得同行业信用和非信用交易分别的净佣金费率, 故未进行同行业比较。

(一)非信用交易

报告期内,湘财证券非信用交易额变动趋势与行业整体变动趋势一致,交易额变动主要受二级市场行情及 A 股市场日均交易量变动影响;非信用交易占比变动趋势相对平稳,2018 年度较上年略微下降,2019 年 1-10 月有所上升。

(二)信用交易

报告期内,受二级市场行情影响,湘财证券 2018 年信用交易量较 2017 年有较大幅度下降,2019 年 1-10 月信用交易量有明显上升,数据变动趋势与同行业一致。

三、补充披露 2019 年新开户数大幅增长的原因,上述其他证券的具体情况,交易量较大及变动趋势的合理性

(一)2019 年新开户数大幅增长的原因

报告期内,湘财证券新开户数如下:

项目

 

新开户数(万户)

 

 

 

 

 

2019 年 1-10 月

 

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

 

 

 

湘财证券

24.65

 

10.21

3.06

 

 

 

 

 

全行业

1,161.22

 

1,252.14

1,587.26

 

 

 

 

 

注:1、湘财证券新开户数取自公司内部柜台数据;

2、全行业开户数据取自中国证券登记结算有限公司公开数据。

2019 年新开户数大幅增长的原因如下:

1、湘财证券高度重视经纪业务的发展,2018 年以来,持续将新开户业务作为公司战略指标推进,制定并开展新开户专项活动以提升客户规模,增强市场竞争力,取得了较好的成效;

2、与多家银行以及互联网公司开展“总对总”战略合作,提高合作效率,充分运用金融科技工具,线下、线上同步开展客户开发工作;

3、不断加大在金融科技领域的投入,打造了服务于客户的 “百宝湘”APP交易软件、服务于机构客户的“金刚钻”专业交易服务体系以及提升员工营销和服务能力的“湘管家”APP 工作平台,用丰富的服务工具,有效推动新开户工作;

4、2018 年度,股票二级市场持续走低,客户交易量收缩期间,湘财证券持续开展员工培训工作,提升客户服务能力及专业技能,督促一线员工坚持做好客户服务及品牌宣传工作,为后续客户开发打下了坚实的基础;

5、受益于 2019 年春节后,A 股市场热度持续升温,投资者对市场信心大增,吸引了一部分投资者主动回归证券市场。

(二)上述其他证券的具体情况、交易量较大及变动趋势的合理性

报告期内,湘财证券经纪业务交易量及市场份额情况如下:

单位:亿元

项目

2019 年 1-10 月

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

 

 

交易量

市场份额

交易量

市场份额

交易量

市场份额

 

 

 

 

 

 

 

 

A 股

13,859.92

0.64%

10,989.92

0.61%

15,912.60

0.71%

 

 

 

 

 

 

 

B 股

8.81

0.85%

10.23

0.80%

15.53

0.80%

 

 

 

 

 

 

 

基金

1,244.66

0.84%

1,242.07

0.60%

2,657.01

1.36%

 

 

 

 

 

 

 

债券

133.29

0.13%

670.44

0.73%

1,929.00

2.92%

 

 

 

 

 

 

 

其他证券

11,193.39

0.29%

12,664.43

0.28%

16,040.55

0.31%

 

 

 

 

 

 

 

合计

26,440.07

0.42%

25,577.10

0.39%

36,554.69

0.48%

 

 

 

 

 

 

 

上述其他证券是指债券回购业务,报告期内,湘财证券及全行业债券回购交易额具体情况如下:

单位:亿元

 

 

湘财证券

 

 

全行业

 

名称

 

 

 

 

 

 

2019 年 1-10 月

2018 年

2017 年

2019 年 1-10 月

2018 年

2017 年

 

 

 

 

 

 

 

 

债券回购

11,193.39

12,664.43

16,040.55

1,937,349.37

2,258,961.67

2,551,632.21

交易额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总交易额

26,440.07

25,577.09

36,554.69

3,137,262.87

3,309,461.48

3,807,097.01

 

 

 

 

 

 

 

债券回购交

42.33%

49.51%

43.88%

61.75%

68.26%

67.02%

易占比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:全行业数据取自交易所公开数据。

 

 

 

报告期内,湘财证券债券回购交易量分别为 16,040.55 亿元、12,664.43 亿元、11,193.39 亿元,在公司总交易额中占比分别为 43.88%、49.51%、42.33%,市场份额分别为 0.31% 、0.28% 、0.29% ;同期,全行业债券回购交易额分别为2,551,632.21 亿元、2,258,961.67 亿元、1,937,349.37 亿元,在全行业总交易额中占比分别为 67.02%、68.26%、61.75%。

可以看出,湘财证券债券回购交易占比与行业情况相似,湘财证券债券回购 交易量是公司自营、资管及经纪业务部门客户正常交易产生的交易量,报告期内 市场份额变动趋势相对平稳,且与公司股票、基金交易量及市场份额变动趋势一 致,具有合理性。

四、结合标的公司代理买卖证券业务成本变化情况,补充披露报告期内标的公司证券经纪业务净收入变动的原因及合理性

(一)湘财证券报告期内代理买卖证券业务成本变化情况

报告期内,湘财证券代理买卖证券业务成本包括交易所按交易成交金额收取的经手费等手续费支出、证券经纪人报酬支出、资金三方存管费等,成本随交易量变化而变化。代理买卖证券业务成本变化及经纪业务净收入变动情况如下:

单位:万元,%

项目

2019 年 1-10 月

2018 年

2017 年

 

 

 

 

 

 

 

金额

占比

金额

占比

金额

占比

 

 

 

 

 

 

 

经纪业务收入

50,868.14

100.00

45,911.65

100.00

63,809.98

100.00

其中:代理买卖证券业务

49,127.49

96.58

43,306.53

94.33

62,209.18

97.49

经纪业务支出

12,373.38

100.00

10,174.40

100.00

14,142.17

100.00

 

 

 

 

 

 

 

其中:代理买卖证券业务

12,373.38

100

10,174.40

100

14,142.17

100

 

 

 

 

 

 

 

其中:经手费等手续费支出

10,136.64

81.92

7,748.11

76.15

10,723.40

75.83

 

 

 

 

 

 

 

证券经纪人报酬支出

1,333.55

10.78

1,418.21

13.94

2,117.44

14.97

 

 

 

 

 

 

 

资金三方存管费用

903.20

7.30

1,008.08

9.91

1,301.32

9.20

 

 

 

 

 

 

 

经纪业务净收入

38,494.76

100.00

35,737.25

100.00

49,667.81

100.00

 

 

 

 

 

 

 

其中:代理买卖证券业务

36,754.11

95.48

33,132.13

92.71

48,067.01

96.78

 

 

 

 

 

 

 

2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月,湘财证券代理买卖证券业务支出分别为14,142.17 万元、10,174.40 万元、12,373.38 万元,其中经手费等手续费支出分 别为 10,723.40 万元、7,748.11 万元、10,136.64 万元,占代理买卖证券业务支出 的 75.83%、76.15%、81.92%。

(二)补充披露湘财证券报告期内经纪业务净收入变动的原因及合理性

报告期内,湘财证券经纪业务收入、支出具体情况如下:

单位:万元,%

项目

2019 年 1-10 月

2018 年

2017 年

 

 

 

 

 

 

 

金额

占比

金额

占比

金额

占比

 

 

 

 

 

 

 

经纪业务收入

50,868.14

100.00

45,911.65

100.00

63,809.98

100.00

 

 

 

 

 

 

 

其中:代理买卖证券业务

49,127.49

96.58

43,306.53

94.33

62,209.18

97.49

 

 

 

 

 

 

 

交易单元席位租赁

489.01

0.96

1,029.52

2.24

958.79

1.50

 

 

 

 

 

 

 

代销金融产品业务

1,195.00

2.35

1,510.44

3.29

515.23

0.81

 

 

 

 

 

 

 

IB 业务收入

56.64

0.11

65.17

0.14

126.78

0.20

 

 

 

 

 

 

 

经纪业务支出

12,373.38

100.00

10,174.40

100.00

14,142.17

100.00

 

 

 

 

 

 

 

其中:代理买卖证券业务

12,373.38

100

10,174.40

100

14,142.17

100

 

 

 

 

 

 

 

经纪业务净收入

38,494.76

100.00

35,737.25

100.00

49,667.81

100.00

 

 

 

 

 

 

 

其中:代理买卖证券业务

36,754.11

95.48

33,132.13

92.71

48,067.01

96.78

 

 

 

 

 

 

 

报告期内,湘财证券经手费等手续费支出、代理买卖证券业务收入、股票基金平均净佣金费率变化情况如下:

 

 

 

单位:万元

项目

2019 年 1-10 月

2018 年

2017 年

 

 

 

 

经手费等手续费支出(a)

10,136.64

7,748.11

10,723.40

 

 

 

 

代理买卖证券业务收入(b)

49,127.49

43,306.53

62,209.18

 

 

 

 

支出占收入比(c=a/b)

20.63%

17.89%

17.24%

 

 

 

 

股票基金平均净佣金费率

0.0356%

0.0405%

0.0407%

 

 

 

 

(1)湘财证券报告期内经纪业务净收入变动的原因

2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月,湘财证券经纪业务净收入分别为49,667.81 万元、35,737.25 万元及 38,494.76 万元,占营业收入的比重分别为36.74%、36.14%及 35.75%。在湘财证券的经纪业务收入中,代理买卖证券业务为主要收入来源,占比分别为 97.49%、94.33%、96.58%。

2018 年,湘财证券代理买卖证券业务净收入较上年减少 14,934.88 万元,降幅为 31.07%,主要原因一是 2018 年股票二级市场持续走低,客户交易量收缩、佣金率持续下滑,导致经纪业务整体收入大幅下降;二是虽然湘财证券代销金融产品规模实现大幅增长,但受制于基金业务平均佣金率较低,绝对金额不大,导致其对整体经纪业务的收入贡献并不明显。

2019 年 1-10 月,一方面受益于证券市场回暖带来的证券交易量增加;另一方面,湘财证券不断完善经纪业务的运营模式,全面推进经纪业务转型,持续丰富金融产品线,并积极拓展机构客户, 本期经纪业务净收入 38,494.76 万元,较2018 年全年增长 2,757.51 万元。

(2)湘财证券报告期内经纪业务净收入变动的合理性

2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月,湘财证券经手费等手续费支出占代理买卖证券业务收入比分别为 17.24%、17.89%、20.63%,2018 年经手费等手续费支出占收入的比例仅上升 0.65%,与当年的经纪业务净收入下降 28.05%相比,差距较大,说明经纪业务净收入的变动主要受到当时的市场行情影响。

2019 年 1-10 月市场行情向好时,随着证券交易成交量的提升,湘财证券经纪业务净收入较 2018 年全年增长了 2,757.51 万元,变动趋势与整个行业变动趋势一致。

根据中国证券业协会发布的《证券公司 2017 年经营数据》和《证券公司 2018年经营数据》,证券行业 131 家证券公司 2017 年和 2018 年实现代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)分别为 820.92 亿元和 623.42 亿元,2018 年较 2017年减少 197.5 亿元,降幅为 24.06%。湘财证券经纪业务主要为代理买卖证券业务,其变动趋势与行业变动趋势相符,具有合理性。

五、核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、湘财证券报告期内经纪业务业绩变动受 A 股市场波动较大、行业竞争日益激烈的影响,业绩变动具有合理性,与行业变动趋势相符,不同产品分类的佣金率、客户交易量水平与行业亦不存在重大差异。湘财证券主要以经纪业务为主要利润来源,报告期内对利润的贡献程度维持在 40%以上。

2、按照信用交易和非信用交易的不同口径,湘财证券报告期内买卖股票基金交易额与行业整体变动趋势一致。

3、湘财证券 2019 年新开户数大幅增长主要原因系 2018 年以来湘财证券持续将新开户业务作为公司战略指标推进,不断加强机构间的战略合作,不断加大在金融科技领域的投入。经纪业务交易量中的其他证券是指债券回购业务,债券回购交易占比与行业情况相似,报告期内市场份额变动趋势相对平稳,具有合理性。

4、湘财证券报告期内代理买卖证券业务成本主要是经手费等手续费支出,该项支出在报告期内的变动幅度较小,说明湘财证券报告期内经纪业务净收入主要与市场行情变动这一外部因素有关,经纪业务净收入变动具有合理性。

5、相关内容已在《重组报告书》(修订稿)中补充披露。

8.申请材料显示,1) 信用交易业务是湘财证券经纪业务之外的第二大营业 收入来源,2018 年受证券市场行情的影响,信用交易业务收入较 2017 年降低了5,165.68 万元,降幅为 11.21%。2) 湘财证券融资融券业务存在违约情况,2017年1 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日,湘财证券累计强制平仓违约金额 6,402.30 万 元。请你公司:1) 结合行业可比公司信用交易业务变化情况、标的资产业务特 点,补充披露标的资产融资融券业务业绩持续下滑的合理性,对标的资产盈利能 力的影响。2) 补充披露报告期标的资产股票质押式回购业务余额、以自有资金 开展的股票质押式回购业务余额变动的原因,与收入的匹配性,股票质押式回购 业务收入 2019 年大幅增长的原因及合理性。3) 补充披露标的资产融资融券业务 保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率与同行业公司是否存在重大差 异。4) 补充披露出现违约的原因,相关计提减值是否充分以及相关内控措施的 有效性。5) 补充披露报告期标的资产股票质押式回购业务相关情况,包括但不限于融入方资质审查、平均质押率水平、利率水平及平均利率等,并结合实际业 务特点,详细披露股票质押式回购减值准备计提政策制定依据。6) 补充披露融 资融券业务、股票质押式回购业务是否存在已发生信用风险的业务,如有请说明 具体数量、金额及损失;如无,请进一步说明是否存在重大风险项目,如质押的 股票或其他证券存在负面信息而长期停牌、质押率临近警戒线等。7) 补充披露 标的资产公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的实施情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合行业可比公司信用交易业务变化情况、标的公司业务特点,补充披露标的公司融资融券业务业绩持续下滑的合理性,对标的公司盈利能力的影响

受证券市场行情影响,报告期内,湘财证券融资融券业务业绩出现下滑,具体情况如下表所示:

 

 

 

单位:万元

项目

2019 年 1-10 月/

2018 年度/

2017 年度/

2019.10.31

2018.12.31

2017.12.31

 

融资融券余额

547,949.70

445,812.17

586,024.07

 

 

 

 

其中:融资余额

547,660.98

445,743.79

585,959.78

 

 

 

 

融券余额

288.73

68.38

64.28

 

 

 

 

融资融券业务收入

34,731.03

43,234.81

49,295.67

 

 

 

 

其中:利息收入

32,589.46

40,876.42

45,844.45