天源迪科:2019年度股东大会的法律意见书

时间:2020-05-12 19:41:48

国浩律师(深圳)事务所

关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司

2019 年度股东大会的法律意见书致:深圳天源迪科信息技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)等有关规定,国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受深圳天源迪科信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派武建设律师、刘恬宁律师出席公司 2019 年度股东大会会议(以下简称“本次股东大会”或“本 次会议”),就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集 人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及 相关规章、规范性文件的要求和规定,对公司提供的与题述事宜有关的法律文件 及其他文件、资料予以了核查、验证。同时,本所及本所律师还核查、验证了本 所及本所律师认为出具本法律意见书所需要核查、验证的其他法律文件及其他文 件、资料和证明。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用作其他任何目 的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告,并依法 对本法律意见书承担相应的责任。

本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求,按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就上述事宜发表法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

(一)本次股东大会的召集

根据公司董事会于2020年4月21日刊载的《关于召开2019年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”),本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为,公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》的有关规定。

(二)本次股东大会的召开1.根据《会议通知》,公司召开本次股东大会的通知已提前21天以公告方 式作出,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2.根据《会议通知》,公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:股 东大会届次、会议召集人、会议日期、会议时间、会议召开方式、会议的股权登 记日、出席会议的对象、会议地点、会议表决方式、会议审议议案及其他事项等, 该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。其中,股权登记日与会议召开 日期之间间隔不超过7个工作日。

3.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会现 场会议于2020年5月12日(星期二)下午14:00在深圳市南山区沙河西路1801号国实大厦10楼如期召开,现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的 时间、地点一致。

根据本所律师的核查,本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月12日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2020年5月12日上午9:15至下午15:00。

4.本次股东大会由公司董事长陈友主持。

经核查,本所律师认为,公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格 (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人(以下统称“股东”)共计27名,代表公司有表决权股份137,494,125股,占公司有表决权股份总数的21.5594%。

1、 现场会议出席情况

根据本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议的股东共计12名,代表公司有表决权股份135,881,230股,占公司有表决权股份总数的21.3065%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的载明公司截至2020年4月30日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》,上述股东有权出席本次股东大会。

根据本所律师的核查,上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。根据本所律师的核查,公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

2、 参加网络投票情况

根据深圳证券信息有限公司提供的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司2019年度股东大会网络投票结果统计表》,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计15名,代表公司有表决权股份1,612,895股,占公司有表决权股份总数的0.2529%。

综上,出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》 的有关规定。

(二)本次股东大会由公司董事会召集

综上,本所律师认为,出席本次股东大会的股东、股东代理人均具备出席大 会的资格,召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果根据本所律师的核查,证实公司本次股东大会对列入通知的提案作了审议, 并以现场和网络投票的方式表决通过。

根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查,本次会 议提案的审议结果为:

1、审议通过《2019年度报告全文及摘要》

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同意 136,159,811 股,占有效表决权股份总数的 99.0295%;反对 1,334,314股,占有效表决权股份总数的 0.9705%;弃权 0 股,占有效表决权股份总数的0.0000%。

2、审议通过《2019 年度董事会工作报告》

同意 136,159,811 股,占有效表决权股份总数的 99.0295%;反对 1,334,314股,占有效表决权股份总数的 0.9705%;弃权 0 股,占有效表决权股份总数的0.0000%。

3、审议通过《2019 年度监事会工作报告》

同意 136,159,811 股,占有效表决权股份总数的 99.0295%;反对 1,334,314股,占有效表决权股份总数的 0.9705%;弃权 0 股,占有效表决权股份总数的0.0000%。

4、审议通过《经审计的 2019 年度财务报告》

同意 136,159,811 股,占有效表决权股份总数的 99.0295%;反对 1,334,314股,占有效表决权股份总数的 0.9705%;弃权 0 股,占有效表决权股份总数的0.0000%。

5、审议通过《2019 年度财务决算报告》

同意 136,159,811 股,占有效表决权股份总数的 99.0295%;反对 1,334,314股,占有效表决权股份总数的 0.9705%;弃权 0 股,占有效表决权股份总数的0.0000%。

6、审议通过《2019 年度利润分配方案》

同意 135,895,930 股,占有效表决权股份总数的 98.8376%;反对 1,598,195股,占有效表决权股份总数的 1.1624%;弃权 0 股,占有效表决权股份总数的0.0000%。

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7、审议通过《关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

同意 135,881,230 股,占有效表决权股份总数的 98.8269%;反对 1,598,195股,占有效表决权股份总数的 1.1624%;弃权 14,700 股,占有效表决权股份总数的0.0107%。

8、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》

同意 136,145,111 股,占有效表决权股份总数的 99.0189%;反对 1,334,314股,占有效表决权股份总数的 0.9705%;弃权 14,700 股,占有效表决权股份总数的0.0107%。

9、审议通过《关于申请使用集团综合授信额度的议案》

同意 136,145,111 股,占有效表决权股份总数的 99.0189%;反对 1,334,314股,占有效表决权股份总数的 0.9705%;弃权 14,700 股,占有效表决权股份总数的0.0107%。

10、审议通过《关于 2020 年度为子公司提供财务资助额度的议案》

同意 136,145,111 股,占有效表决权股份总数的 99.0189%;反对 1,334,314股,占有效表决权股份总数的 0.9705%;弃权 14,700 股,占有效表决权股份总数的0.0107%。

11、审议通过《关于 2020 年度为子公司提供担保额度的议案》

同意 136,145,111 股,占有效表决权股份总数的 99.0189%;反对 1,334,314股,占有效表决权股份总数的 0.9705%;弃权 14,700 股,占有效表决权股份总数的0.0107%。

12、审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》

同意 136,159,811 股,占有效表决权股份总数的 99.0295%;反对 1,334,314股,占有效表决权股份总数的 0.9705%;弃权 0 股,占有效表决权股份总数的0.0000%。

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司2019年度股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定;本次股东大会会议和形成的决议均合法有效。

(以下无正文,下接签字页)

(此页无正文,为国浩律师(深圳)事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书签字页)

本法律意见书于2020年 月 日出具,正本一式叁份,无副本。

国浩律师(深圳)事务所

 

经办律师:

负责人:

 

 

 

马卓檀

 

武建设

 

 

 

 

 

 

 

刘恬宁

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