盛天网络:2020年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告

时间:2020-05-30 00:00:00

湖北盛天网络技术股份有限公司

2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告

湖北盛天网络技术股份有限公司(以下简称“盛天网络”或“公司”)第三届董事会第二十四次会议于 2020 年 5 月 29 日以通讯方式召开,会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定,公司董事会编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告,尚需提交股东大会审议。

为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力,提升盈利能力,根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟非公开发行股票不超 3,600 万股,募集资金不超过 6 亿元,扣除发行费用后用于云游戏服务平台项目、游戏授权及运营项目、游戏服务项目、大数据及云存储平台升级项目和补充流动资金项目。

(本报告中如无特别说明,相关用语具有与《湖北盛天网络技术股份有限公司2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义。)

一、本次非公开发行股票的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、5G 及相关技术推动游戏平台的云转型

云游戏是以云服务为基础的游戏方式:所有游戏都在服务器端运行,渲染后的游戏画面视频压缩后通过网络传送给玩家。作为一个已被提出多年的概念,网络延时与传输稳定性问题一直是制约云游戏体验及产业发展的首要瓶颈,而 5G 技术有望成为云游戏发展的重要转折点。一方面,5G 使云游戏终端接入速度大幅提升,可有效缩短用户游玩延迟,另一方面网络切片技术与边缘计算相结合,可大幅提升游玩体验的稳定性。

在实施基础层面上,2019 年国内正式开启了 5G 商用进程,在快速推动相关基础设施建设的同时,也极大推动了供给侧的内容生产和消费需求,为游戏平台云转型提1供了内在动力。与此同时,国内光纤入户率全球领先,百兆以上的宽带占比超过 70%。固定网络上千兆宽带成为国家战略,奠定了游戏平台云转型关键的网络能力。

在关键技术层面上,英特尔提出将技术嵌入整个 5G 价值链,从云到网络,再到边缘计算均发布了一系列解决方案;英伟达率先开始在 GPU 虚拟化上进行技术投入,并发布了 NVIDIA GRID 系列产品,对于云游戏十分关键的 GPU 虚拟化技术逐渐成熟。头部厂商纷纷发力,在推进技术高速前进的同时也一定程度上降低了云游戏运维成本,使产业快速发展成为可能。

产业融合背景下,云游戏的率先落地将树立 5G 行业应用标杆。艾瑞咨询的最新数据显示,中国云游戏市场规模未来 5 年将保持 80%以上的增长率,预计到 2024 年,中国云游戏市场规模将达到 420.1 亿元。

2、用户端需求的释放引发云游戏市场持续增长

传统大型游戏对终端设备性能高度依赖,而在大型游戏精品化发展趋势下,终端硬件配置越来越成为玩家体验高品质大型游戏的一大门槛。云游戏模式可以支持大型游戏在云端运行,极大解放了对游戏终端 CPU/GPU、运行内存、存储内存等方面的性能要求,减少了高昂的终端硬件开支。此外,云游戏也能支持手游、主机游戏乃至VR/AR 游戏,具备跨终端、跨场景、免下载和即点即玩的特性,更加符合新一代消费者期望随时随地获取高品质娱乐的诉求。

同时云游戏的发展有望带来 ARPU 值的提高。一方面,云游戏跨平台、多终端内容的打通,将覆盖更多品类游戏用户并使之接触更多高质量内容,在扩大平台用户规模的同时提供了更多的消费品类;另一方面,游戏玩家不再需要花费高昂的成本替换游戏终端硬件设备,而只需要购买相应的云游戏服务,这将极大推动用户付费意愿提升。云游戏模式下,集成型云游戏平台的出现将带来订阅会员模式的崛起,同时辅以多元的游戏内付费和服务售卖,进而形成新的混合付费模式,极大提升游戏内容的变现能力。

3、移动端精品游戏成为新的游戏发展趋势

移动游戏作为中国游戏产业细分市场中的一种,在 2019 年实际销售收入达到了1,581.1 亿元,比例高达 68.5%,占据了游戏市场的主要份额。移动设备由于其易于携2带、方便快捷等特性,已成为人们休闲娱乐时的首选。在 5G 网络、云计算等技术创新的背景下,移动游戏将会有更稳定的市场发展空间。

与此同时,国家陆续出台了相关的法律法规,引导游戏行业的市场竞争秩序向更好地方向发展。在相关政策的引导下,游戏企业充分调动起提升游戏产品文化内涵的积极性,并逐渐认识到创作精品游戏的重要性。而另一方面,从用户侧看,进年来用户对精品、创新的需求而产生对产品的自然筛选现象也是中国移动游戏市场发展成熟的重要标志,精品与创新将是未来移动游戏市场发展的重要推力。

在此背景下,高质量 IP 的精品化改编也成为商业趋势之一,据伽马数据统计,全球 TOP50 移动游戏中 IP 产品占据了约六成市场份额,在中国、日本、美国三大主要移动游戏市场,IP 产品也扮演了重要的角色,且具备一定的市场增长空间。

4、游戏周边服务成为新的盈利增长点

随着我国游戏用户在近十年来的不断增长,市场人口红利逐渐消失,ARPU 的提升成为了我国游戏产业附加值提升的重要方向。据统计,与美国、德国 200 美元左右的 ARPU 相比,中国游戏市场 ARPU 仅为 46 美元左右,游戏用户渗透率见顶促使ARPU 增长将成为带动行业营收规模增长的首要驱动力,即我国今后游戏市场整体将由增量转变为存量市场,市场规模的扩张将主要来源于精细化运营所伴随的 ARPU 增长。

随着游戏用户的游戏体验时间变长,游戏占据更多生活娱乐时间,用户对游戏的消费需求也在呈现多元化:由单一的游戏内消费或游戏时长购买消费,衍生出游戏外的虚拟资产交易,社交关系建立,游戏运行流畅度优化等衍生服务需求。游戏用户群体具有年轻化、有付费能力、新事物接受度高等特点,围绕其衍生需求打造游戏服务的平台已迎来契机,为游戏服务新的增长点提供了发展方向。

(二)本次非公开发行的目的

1、建立云游戏平台,顺应游戏行业发展趋势,提升企业竞争力

2018 年 3 月,谷歌正式公布了旗下全新云游戏平台“Stadia”,为云游戏和云游戏平台发展正式吹响了号角,全球范围来看,国内外的各大厂商都已或多或少公布了旗3下关于云游戏方面的布局,云游戏产业已从萌芽期步入探索期。随着云游戏服务平台领域从底层到应用层的技术都已逐步完善,云游戏平台将成为行业内主流发展趋势。

根据目前云游戏市场业务布局情况来看,云游戏领域的企业大致可以分为三类:以云游戏产品发行为主的内容生产驱动型、以云游戏分发服务为主的平台运营驱动型以及为云游戏提供运行环境的硬件技术驱动型。面对云游戏即将给游戏市场带来的巨大变革和市场空间,公司期望发挥场景优势,将原有网吧、电竞馆、手游馆、电竞酒店等专业游戏场景用户导入全新云游戏平台,提供跨终端、跨场景游戏内容服务。公司通过本次募集资金将升级大数据与云存储中心以提高云游戏平台的数据计算和存储能力,同时扩展边缘云节点为全国各地用户提高网络传输速率和增强游戏体验。发力云游戏平台,将有助于企业承接上下游资源优势,加速基础设施布局,延伸传统优势服务场景并加速“云游戏+广告”、“云游戏+直播”等多领域的场景探索,实现新的价值创造。

2、发展精品 IP 运营业务,完善公司泛娱乐产业布局,为公司带来新的业绩增长点

近些年,盛天网络业务发展迅速,公司在夯实现有主营业务的基础上,将建设独具特色的游戏产业生态链体系作为其重要的战略发展方向。目前,公司已建立建设起包含平台、内容、社交、运营、服务一体的产品矩阵,并形成了良好协同效应。而通过收购与投资,公司也在逐渐拓展 IP 服务领域的影响力,通过与产业链顶级游戏厂商的授权与合作,不断衍生和挖掘经典 IP 品牌价值,提升在数字娱乐领域的核心竞争力。

通过本次募投项目的实施,公司将根据客户的喜爱与需求,加强 IP 运营业务,发展精品 IP 手游,放大平台资源协同效应。同时在内容侧为云游戏平台发展战略提供支持,进一步开发云游戏授权合作业务,为公司带来新的业绩增长点。

3、拓宽游戏服务业务,进一步提升公司在游戏服务业的市场份额

随着我国游戏产业的日渐成熟、用户人口红利的逐渐消失,用户存量价值挖掘成为了我国游戏产业附加值提升的重要模式。游戏产品与用户间的深度交互已从传统的4内容体验、点卡充值、角色装扮产品购买衍生出更深层的社交需求、游戏体验提升和虚拟物品变现交易等。

通过本次募投项目的实施,公司将建立成熟的游戏社交平台、电竞赛事平台、电竞游戏虚拟资产交易共享平台,同时配合规划中的云游戏平台内置游戏服务内容、为游戏用户提供一站式服务,通过多平台协同和供应链整合,建立盛天泛娱乐生态链中必不可少的游戏服务模块,进一步占领游戏服务产业广阔的市场份额,提升公司核心竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

本次非公开发行募集资金总额不超过 6 亿元(含本数),公司拟将扣除发行费用后的募集资金全部用于云游戏服务平台项目、游戏授权及运营项目、游戏服务项目、大数据及云存储平台升级项目和补充流动资金项目。

(一)发行证券的品种及面值

本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

(二)本次选择非公开发行进行再融资的必要性

1、本次发行是公司经营发展的需要

本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向,募集资金投资项目具有良好的发展前景,有利于有效推进公司的战略发展计划,有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力,项目具备可行性,符合公司及全体股东的利益。因此,本次非公开发行对公司经营发展有着积极得意义。

2、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资方式有利于公司优化资本结构,缓解资金压力,降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平,增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成,募投项目经济效益的持续释放,公司的盈利能力将获得进一步的提升,从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,为公司全体股东带来良好的长期回报。综上所述,公司本次非公开发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

5

(一)本次发行对象选择范围的适当性

根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的本次非公开发行股票方案,本次发行的发行对象为不超过(含)35 名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。

(二)本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过(含)35 家。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况和相关规定,由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,发行对象数量适当。

(三)本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则及依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的 80%。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。

(二)本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述,本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次发行方式的可行性

(一)符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定

1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定:

“(1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;但上市公司非公开发行股票的除外;

(2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;

(3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;7

(4)最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

(5)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形:

“(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定:

“(1)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;8

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”

综上,公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

(二)符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”9

综上,公司本次非公开发行股票,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》相关规定。

(三)确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过,董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况将单独计票,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

综上所述,本次非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司持续稳定 的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露,保 证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况将单独计票,公司股东可通过现场 或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行完成后,公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书,就本次发行 的最终发行情况做出明确说明,确保全体股东的知情权与参与权,保证本次发行的公 平性及合理性。

综上,本次发行方案是公平、合理的,不存在损害公司及其股东,特别是中小股 东利益的行为。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明

(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下:10

1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底实施完毕。(该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。)

3、假设本次非公开发行募集资金(含发行费用)为不超过 60,000 万元(含本数),且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。

4、假设本次非公开发行的发行数量为 3,600 万股,最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

5、假设未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响。

6、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 24,000 万股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑等其他因素导致股本发生的变化。

7、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 5,258.80 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,556.52 万元。假设 2020 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年分别增长 10%、持平和下降 10%。上述假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定进行 测算。

基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

 

2019

年度/

2020 年度/2020-12-31

项目

 

 

2019-12-31

 

 

发行前

发行后

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

总股本(万股)

24,000.00

24,000.00

27,600.00

 

 

 

 

情景一:2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年上升 10%

 

 

 

 

 

归属于母公司股东的净利润(万元)

5,258.80

5,784.68

5,784.68

 

 

 

 

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

4,556.52

5,012.17

5,012.17

利润(万元)

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益(元/股)

0.22

0.24

0.23

 

 

 

 

稀释每股收益(元/股)

0.22

0.24

0.23

 

 

 

 

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.19

0.21

0.20

 

 

 

 

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.19

0.21

0.20

 

 

 

 

情景二:2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年持平

 

 

 

 

 

归属于母公司股东的净利润(万元)

5,258.80

5,258.80

5,258.80

 

 

 

 

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

4,556.52

4,556.52

4,556.52

利润(万元)

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益(元/股)

0.22

0.22

0.21

 

 

 

 

稀释每股收益(元/股)

0.22

0.22

0.21

 

 

 

 

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.19

0.19

0.18

 

 

 

 

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.19

0.19

0.18

 

 

 

 

情景三:2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年下降 10%

 

 

 

 

 

归属于母公司股东的净利润(万元)

5,258.80

4,732.92

4,732.92

 

 

 

 

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

4,556.52

4,100.87

4,100.87

利润(万元)

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益(元/股)

0.22

0.20

0.19

 

 

 

 

稀释每股收益(元/股)

0.22

0.20

0.19

 

 

 

 

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.19

0.17

0.16

 

 

 

 

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.19

0.17

0.16

 

 

 

 

(二)本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,采取的具体措施如下:

1、加强募集资金的管理,提高募集资金使用效率12

本次募集资金到账后,公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求,完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;同时合理运用各种融资工具和渠道,降低资金成本,提高募集资金使用效率,全面控制公司经营和管控风险,争取募投项目早日实现预期效益。

2、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证,符合国家产业政策及公司整体战略发展方向,预期投资回报率较高,随着项目的建成并实现效益,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。在本次发行募集资金到位前,为使募集资金投资项目尽快实施,公司将积极调配资源,提前实施募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的建设,争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、全面提升公司经营管理水平,提高运营效率、降低运营成本

公司将改进完善业务流程,加强对运营管理各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

4、严格执行公司的分红政策,优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求,结合公司实际情况,公司进一步完善和细化了利润分配政策,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来,公司将严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股13东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步明确未来股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,积极回报投资者,公司第三届董事会第十三次会议以及公司 2018 年年度股东大会审议通过了《股东分红回报规划(2019-2024)》,规划明确了公司未来股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。

综上,本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,加快募投项目实施进度,尽快实现项目预期效益,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人赖春临女士对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺能够切实履行作出如下承诺:

1、严格遵守法律法规及公司章程的规定,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

4、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担相应责任。

(二)公司董事、高级管理人员承诺

为确保本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,分别对公司填补被摊薄即期回报措14施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、对本人的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

九、结论

综上所述,公司本次非公开发行具备必要性与可行性,本次非公开发行方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,将有利于进一步优化公司业务结构,提高公司盈利能力和竞争能力,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。(本页无正文,为《湖北盛天网络技术股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》之盖章页)湖北盛天网络技术股份有限公司董事会年 月 日16

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