盛天网络:关于非公开发行股票事项摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

时间:2020-05-30 00:00:00

证券代码:300494 证券简称:盛天网络公告编号:2020-046

湖北盛天网络技术股份有限公司

关于非公开发行股票事项摊薄即期回报的

风险提示及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号,以下简称“《保护意见》”)以及中国证监会发布的《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号,以下简称“《指导意见》”)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者权益,湖北盛天网络技术股份有限公司(以下简称“盛天网络”或“公司”)就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下:

1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底实施完毕。(该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。)

3、假设本次非公开发行募集资金(含发行费用)为不超过 60,000 万元(含本数),且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。

4、假设本次非公开发行的发行数量为 3,600 万股,最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

5、假设未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响。

6、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 24,000 万股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑等其他因素导致股本发生的变化。

7、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 5,258.80 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,556.52 万元。假设 2020 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年分别增长 10%、持平和下降 10%。上述假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定进行 测算。

基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

 

2019 年度/

2020 年度/2020-12-31

项目

 

 

2019-12-31

 

 

发行前

发行后

 

 

 

 

 

 

 

总股本(万股)

24,000.00

24,000.00

27,600.00

 

 

 

 

情景一:2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年上升 10%

 

 

 

 

 

归属于母公司股东的净利润(万元)

5,258.80

5,784.68

5,784.68

 

 

 

 

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

4,556.52

5,012.17

5,012.17

利润(万元)

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益(元/股)

0.22

0.24

0.23

 

 

 

 

稀释每股收益(元/股)

0.22

0.24

0.23

 

 

 

 

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.19

0.21

0.20

 

 

 

 

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.19

0.21

0.20

 

 

 

 

情景二:2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年持平

 

 

 

 

 

归属于母公司股东的净利润(万元)

5,258.80

5,258.80

5,258.80

 

 

 

 

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

4,556.52

4,556.52

4,556.52

利润(万元)

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益(元/股)

0.22

0.22

0.21

 

 

 

 

稀释每股收益(元/股)

0.22

0.22

0.21

 

 

 

 

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.19

0.19

0.18

 

 

 

 

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.19

0.19

0.18

 

 

 

 

情景三:2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年下降 10%

 

 

 

 

 

归属于母公司股东的净利润(万元)

5,258.80

4,732.92

4,732.92

 

 

 

 

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

4,556.52

4,100.87

4,100.87

利润(万元)

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益(元/股)

0.22

0.20

0.19

 

 

 

 

稀释每股收益(元/股)

0.22

0.20

0.19

 

 

 

 

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.19

0.17

0.16

 

 

 

 

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.19

0.17

0.16

 

 

 

 

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时,对2020 年扣非前后归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、 本次非公开发行的必要性和合理性

公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性分析详见公司同日公告的《2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案》。

四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,采取的具体措施如下:

(一)加强募集资金的管理,提高募集资金使用效率

本次募集资金到账后,公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求,完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;同时合理运用各种融资工具和渠道,降低资金成本,提高募集资金使用效率,全面控制公司经营和管控风险,争取募投项目早日实现预期效益。

(二)加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证,符合国家产业政策及公司整体战略发展方向,预期投资回报率较高,随着项目的建成并实现效益,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。在本次发行募集资金到位前,为使募集资金投资项目尽快实施,公司将积极调配资源,提前实施募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的建设,争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

(三)全面提升公司经营管理水平,提高运营效率、降低运营成本

公司将改进完善业务流程,加强对运营管理各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

(四)严格执行公司的分红政策,优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求,结合公司实际情况,公司进一步完善和细化了利润分配政策,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的 调整原则。未来,公司将严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股 东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步明确未来股东回报计划,继续引导投资 者树立长期投资和理性投资的理念,积极回报投资者,公司第三届董事会第十三次会 议以及公司 2018 年年度股东大会审议通过了《股东分红回报规划(2019-2024)》,规 划明确了公司未来股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强 化了中小投资者权益保障机制。

综上,本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效 率,加快募投项目实施进度,尽快实现项目预期效益,采取多种措施持续提升经营业 绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资 者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此 进行投资决策,特此提示。

五、关于保障填补即期回报措施切实履行的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人赖春临女士对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行作出如下承诺:

1、严格遵守法律法规及公司章程的规定,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

4、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担相应责任。

(二)公司董事、高级管理人员承诺

为确保本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,分别对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、对本人的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

湖北盛天网络技术股份有限公司董事会

2020 年 5 月 29 日

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