方直科技:平安证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

时间:2020-07-08 15:46:25

平安证券股份有限公司

关于

深圳市方直科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市

发行保荐书

保荐机构(主承销商)

平安证券股份有限公司

(住所:深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第

22-25 层)

二〇二〇年六月

平安证券股份有限公司

关于深圳市方直科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书深圳证券交易所:

平安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”“本保荐机构”或“平安证券”)接受深圳市方直科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“方直科技”或“公司”)委托,担任方直科技本次向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”或“本次证券发行”)的保荐机构,就方直科技本次向特定对象发行保荐工作事项,出具本发行保荐书。

本保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规;中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关规定;深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》(以下简称“《上市审核规则》”)等有关规定,诚实守信、勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。3-1-2

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次发行保荐机构及项目组情况

(一)保荐机构名称

平安证券股份有限公司。

(二)本次负责保荐的保荐代表人

平安证券授权甘露、欧龙担任方直科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

甘露:保荐代表人,曾负责或参与日海智能(002313)、宇顺电子(002289)、瑞凌股份(300154)、方直科技(300235)、兆日科技(300333)、麦捷科技(300319)、赢合科技(300457)、木林森(002745)等 IPO 项目及日海智能(002313)、木林森(002745)、平安银行(000001)、方直科技(300235)、安阳钢铁(600569)等上市公司再融资项目的保荐和承销工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

欧龙:保荐代表人,曾负责或参与了雪莱特(002076)资产重组、海波重科(300517)再融资、木林森(002745)再融资、方直科技(300235)再融资、开封金控收购 GQY 视讯(300076)控制权、石金科技(831923)和盛嘉伦(835827)新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

(三)本次发行项目组成员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

文琳:准保荐代表人,曾负责或参与方直科技(300235)再融资、GQY 视讯(300076)资产重组、深圳华强集团有限公司私募可交换公司债、怡达化学(831103)定增等项目,以及木林森(300052)、全志科技(300458)等持续督3-1-3导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

2、项目组其他成员

高铭阳。

二、发行人基本情况

(一)发行人概况

中文名称

深圳市方直科技股份有限公司

 

 

英文名称

Shenzhen Kingsun Science & Technology Co.,Ltd

 

 

股本

167,831,090 股

 

 

法定代表人

黄元忠

 

 

成立日期

1993 年 02 月 19 日

 

 

营业期限

长期

 

 

注册地址

广东省深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路 198 号创新大厦

B 栋 901

 

股票上市地

深圳证券交易所

 

 

股票简称

方直科技

 

 

股票代码

300235

 

 

统一社会信用代码

91440300279416467B

 

 

 

计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨

 

询及其技术服务;计算机系统集成及相关技术服务、信息技术咨

 

询;从事互联网文化活动;电子产品的开发、销售(不含二、三

 

类医疗器械等需许可项目);经营进出口业务(法律、行政法规、

 

国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经

经营范围

营);投资兴办实业(具体项目另行申报);房屋租赁。出版物

 

批发;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息

 

服 务 ) ( 凭 中 华 人 民 共 和 国 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 粤

 

B2-20110094 经营);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不

 

含互联网信息服务)(凭“中华人民共和国增值电信业务经营许可

 

证 B2-20173115 经营” )。

(二)本次证券发行类型

本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行 A 股股票。3-1-4

(三)发行人最新股本结构

截至本发行保荐书签署日,发行人总股本为 16,783.1090 万股,股权结构如下:

注:公司实际控制人黄元忠先生同黄晓峰先生、陈克让先生为一致行动人。

(四)发行人前十名股东情况

截至 2020 年 3 月 31 日,发行人前十名股东持股情况如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

单位:股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持股比

报告期末持

持有有限

质押或冻结情况

 

股东名称

 

 

股东性质

 

售条件的

 

 

 

 

 

 

股数量

股份

数量

 

 

 

 

 

 

股份数量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

状态

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

黄元忠

 

境内自然人

18.19%

30,523,023

23,904,257

质押

8,455,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

黄晓峰

 

境内自然人

13.01%

21,838,477

21,838,477

质押

3,150,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

陈克让

 

境内自然人

10.44%

17,518,478

13,138,858

质押

8,200,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

北京嘉豪 伟 业投资中

 

境内非国有

4.71%

7,906,340

-

-

-

 

心(有限合伙)

 

法人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

 

衷唯菁

 

境内自然人

1.30%

2,180,000

-

-

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中国工商 银 行股份有

 

基金、理财

 

 

 

 

 

6

 

限 公 司 - 南 方 大 数 据

 

1.06%

1,786,083

-

-

-

 

 

产品等

 

 

100 指数证券投资基金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

罗金生

 

境内自然人

0.77%

1,293,800

-

-

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

杨颖

 

境内自然人

0.71%

1,196,737

1,047,553

-

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

 

张文凯

 

境内自然人

0.55%

923,871

692,903

-

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前海开源 基 金-浦发

 

 

 

 

 

 

10

银行-中 融 国际信托

基金、理财

0.45%

762,952

-

-

-

-中融-融珲 60 号单

产品等

 

 

 

 

 

 

 

一资金信托

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(五)发行人 A 股上市以来历次筹资及利润分配情况

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

发行时间

发行类别

筹资总额

 

 

 

 

A 股上市以来历次筹资情况

2011 年 6 月

人民币普通股

21,560.00

 

 

 

2017 年 3 月

人民币普通股

23,860.66

 

 

 

 

 

 

 

合计

45,420.66

 

 

 

 

 

分红年度

分红方案

现金分红金额

 

 

 

 

 

2011 年半年度

每 10 股派发现金股利 2 元(含税)

880.00

 

 

 

 

 

2011 年度

每 10 股转增 10 股并派发现金股利

880.00

 

2 元(含税)

 

 

 

 

2012 年度

未进行利润分配

-

 

 

 

 

 

2013 年度

每 10 股转增 8 股并派发现金股利

528.00

 

0.6 元(含税)

 

 

 

A 股上市以来利润分配情况

2014 年度

每 10 股派发现金股利 1 元(含税)

1,584.00

 

 

 

 

2015 年度

每 10 股派发现金股利 0.6 元(含税)

950.40

 

 

 

 

 

2016 年度

每 10 股派发现金股利 0.14157 元

237.60

 

(含税)

 

 

 

 

 

 

 

 

2017 年度

未进行利润分配

-

 

 

 

 

 

2018 年度

未进行利润分配

-

 

 

 

 

 

2019 年度

每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税)

839.16

 

 

 

 

 

 

合计

5,899.16

 

 

 

 

(六)发行人主要财务数据和财务指标

发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年 1-3 月财务数据未经审计。发行人最近三年及一期的主要合并财务数据如下:

1、资产负债表主要数据3-1-6

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

项目

2020-3-31

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

 

 

 

 

 

资产总计

68,068.30

65,599.62

62,426.61

60,879.64

 

 

 

 

 

负债合计

4,045.06

2,931.64

2,960.11

2,624.15

 

 

 

 

 

所有者权益合计

64,023.24

62,667.97

59,466.50

58,255.49

 

 

 

 

 

归属于母公司所有者权益合计

64,018.82

62,660.62

59,441.87

58,210.27

 

 

 

 

 

2、利润表主要数据

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

项目

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

 

营业收入

3,587.23

10,901.44

10,724.51

10,051.06

 

 

 

 

 

营业利润

1,485.52

3,581.51

1,394.49

874.78

 

 

 

 

 

利润总额

1,502.26

3,622.21

1,541.70

1,008.97

 

 

 

 

 

净利润

1,355.27

3,201.47

1,211.01

850.02

 

 

 

 

 

归属于母公司所有者的净利润

1,358.20

3,218.75

1,231.61

882.25

 

 

 

 

 

3、现金流量表主要数据

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

项目

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

 

2017 年度

 

 

 

 

 

 

经营活动产生的现金流量净额

1,355.27

2,428.44

1,260.55

 

396.07

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流量净额

-6,410.52

4,328.59

6,206.85

 

-13,041.79

 

 

 

 

 

 

筹资活动产生的现金流量净额

212.01

490.50

-

 

23,012.47

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物净增加额

-6,198.66

7,247.52

7,467.40

 

10,366.75

 

 

 

 

 

 

4、主要财务指标

项目

2020-3-31/

2019-12-31/

2018-12-31/

2017-12-31/

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

 

毛利率

65.01%

66.44%

61.91%

65.64%

 

 

 

 

 

净利润率

37.78%

29.37%

11.29%

8.46%

 

 

 

 

 

加权平均净资产收益率(扣非前)

2.14%

5.27%

2.09%

1.69%

 

 

 

 

 

加权平均净资产收益率(扣非后)

1.98%

3.21%

-0.46%

0.91%

 

 

 

 

 

基本每股收益(扣非前)

0.08

0.19

0.07

0.05

 

 

 

 

 

项目

2020-3-31/

2019-12-31/

2018-12-31/

2017-12-31/

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

 

基本每股收益(扣非后)

0.07

0.12

-0.02

0.03

 

 

 

 

 

流动比率

12.07

15.90

16.25

18.42

 

 

 

 

 

速动比率

11.91

15.69

15.96

18.04

 

 

 

 

 

资产负债率(母公司)

5.98%

4.36%

4.73%

4.32%

 

 

 

 

 

资产负债率(合并)

5.94%

4.47%

4.74%

4.31%

 

 

 

 

 

利息保障倍数

189.02

382.28

-

-

 

 

 

 

 

总资产周转率

0.05

0.17

0.17

0.20

 

 

 

 

 

存货周转率

2.97

5.21

4.87

3.95

 

 

 

 

 

应收账款周转率

0.98

3.73

3.00

3.29

 

 

 

 

 

上述财务指标的计算方法除母公司资产负债率指标外,其他均依据合并报表口径计算, 具体如下:

毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入; 净利润率=净利润/营业收入;加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、 扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算;

流动比率=流动资产/流动负债;

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 资产负债率=总负债/总资产;

利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/(利息支出+资本化利息); 总资产周转率=营业收入/(期初资产总额+期末资产总额)×2;

存货周转率=营业成本/(期初存货+期末存货)×2;

应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)×2。

三、保荐机构与发行人之间的关联关系说明

保荐机构与发行人不存在下列情形:

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其第一大股东、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或第一大股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;3-1-8

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)平安证券内部审核程序

本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、质控验收、项目内核等阶段,其中,项目立项审核和项目内核为项目的审核环节。本保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A 股股票项目履行了严格的内部审核流程:

1、立项审核

(1)投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后,认为符合公司立项标准,建议公司承做本项目,提交正式立项申请。

(2)质量控制部对立项申请报告进行审核,提出审核反馈问题,项目组对反馈问题进行回复,并修改正式立项申请文件,经质量控制部确认后,将立项申请文件提交质量控制部审核。

(3)立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审核通过后同意公司正式立项。

2、质控验收及内核程序

(1)项目组提交申请文件,质量控制部对项目组提交的申请文件进行初审,并对申请文件及工作底稿进行现场核查,质量控制部根据现场核查情况,指出项目组在尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改,同时提出审核反馈问题与申请文件修改建议。项目组根据质量控制部要求及建议,对相关事项进行尽职调查,补充及完善工作底稿,回复反馈问题并修改申请文件。

(2)质量控制部对申请文件进行审核及对工作底稿完成验收后,出具质控评审报告并发送给内核管理部。内核管理部进行现场核查,并指出重要事项尽职3-1-9调查存在的问题和不足,提出审核反馈问题。项目组根据内核管理部要求及建议,对相关事项进行尽职调查,补充及完善工作底稿,并回复反馈问题。

(3)内核管理部对内核申请文件进行复核后提交内核委员会审议,内核委员会会议采用现场会议和视频会议的形式召开,依照国家法律、法规的有关规定,就内核申请文件的完整性、合规性进行审核,提出内核反馈意见,并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。

(二)平安证券内核意见

经表决,9 名内核委员认为深圳市方直科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市符合相关法律法规的要求,同意担任深圳市方直科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。3-1-10

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,同意保荐深圳市方直科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就相关事项承诺如下:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。3-1-11

第三节 对本次证券发行的保荐意见

平安证券接受发行人委托,担任方直科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断,对发行人存在的主要问题和风险进行了提示,对发行人发展前景进行了评价,对发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规、政策规定的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人向特定对象发行 A 股股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2020 年 4 月 7 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过本次向特定对象发行股票并在创业板上市相关议案。

2020 年 5 月 15 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议本次向特定对象发行 A 股股票相关议案。

2020 年 6 月 29 日,公司召开第四届董事会第十二次会议,根据股东大会授权,对本次向特定对象发行股票并在创业板上市相关议案进行了修订。

经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权,本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

二、本次发行符合相关法律规定

(一)本次发行方案3-1-12

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式,在中国证监会同意注册批复的有效期内择机向特定对象发行。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名,为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后,按照证监会相关规定,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

4、定价方式和发行价格

(1)定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%(即“本次发行的发行底价”)。

定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

(2)发行价格

本次向特定对象发行A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在通3-1-13过深交所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过5,000万股(含5,000万股),最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

6、限售期

本次向特定对象发行完成后,发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定:本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

8、募集资金投向

本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过45,000.00万元(含45,000.00万元),在扣除发行费用后将全部用于以下项目:

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

序号

项目名称

总投资额

拟用本次募集资金投入

 

 

 

 

1

人工智能自适应学习系统

71,698.62

45,000.00

建设项目

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

71,698.62

45,000.00

 

 

 

 

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总 额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

根据公司业务发展的需要及市场环境的变化,公司对前次非公开发行募集资金投资项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”做出调整,将上述项目尚未使用3-1-14的募集资金中用于基础设施建设的资金15,668.62万元变更用于本次向特定对象发行股票募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”。

9、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月之内。

(二)本次向特定对象发行 A 股股票合规性说明

公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“注册管理办法”)等法律法规关于上市公司向特定对象发行的有关条件及要求。

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元,每股的发行条件和价格相同,且具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查,本次向特定对象发行 A 股股票不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,符合《证券法》第九条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》发行证券的一般规定

(1)公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

①发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《管理办法》第十一条第一款规定的情形;

②发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定;根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的3-1-15审计报告。本次发行不存在《管理办法》第十一条第二款规定的情形;

③发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处 罚,最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《管理办法》第十一 条第三款规定的情形;

④发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《管理 办法》第十一条第四款规定的情形;

⑤发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第五款 规定的情形;

⑥发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第六款规定的情形。

(2)公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条的规定

①本次募集资金将用于人工智能自适应学习系统建设项目,其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《管理办法》第十二条第一款的规定;

②公司为非金融企业,本次募集资金将用于人工智能自适应学习系统建设项目,不会用于持有财务性投资,不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《管理办法》第十二条第二款的规定;

③本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十二条第三款的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定

发行人本次向特定对象发行股票的符合股东大会决议规定的条件,且发行对象不超过 35 名。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条相关规定

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条相关规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的 80%(即“本次发行的发行底价”)。若在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

因此,本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条相关规定

本次向特定对象发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。因此,本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定

本次向特定对象发行完成后,发行对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定:本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行,符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条相关规定

截至本发行保荐书签署日,公司股本总额为 167,831,090 股,黄元忠先生持有公司 28,810,623 股,占公司总股本的 17.17%,为公司控股股东和实际控制人;黄晓峰先生持有公司 21,838,477 股,占公司总股本的 13.01%,陈克让先生持有公司 17,518,478 股,占公司总股本的 10.44%,公司实际控制人黄元忠先生同黄晓峰先生、陈克让先生为一致行动人。3-1-17

按照本次向特定对象发行的数量上限5,000万股测算,本次向特定对象发行完成后,黄元忠先生所持股份占公司股本总额为13.23%,仍处于控股地位,黄晓峰先生所持股份占公司股本总额为10.03%,陈克让先生所持股份占公司股本总额为8.04%。公司实际控制人黄元忠先生同一致行动人黄晓峰先生、陈克让先生合计所持股份占公司股本总额为31.30%,因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化,不存在《注册管理办法》第九十一条所述的情形。

10、发行人本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

①本次募集资金中全部用于人工智能自适应学习系统建设项目,不涉及补充流动资金。本次发行符合《发行监管问答》第一条的规定。

②本次发行前公司总股本为 167,831,090 股,本次向特定对象发行股票的数量不超过 5,000 万股(含),本次向特定对象发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的 30%。本次发行符合《发行监管问答》第二条的规定。

③公司前次募集资金是 2017 年非公开发行股票募集资金,前次募集资金到位时间为 2017 年 3 月,本次发行首次董事会决议日为 2020 年 4 月 7 日,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位时间已超过 18 个月。本次发行符合《发行监管问答》第三条的规定。

④发行人最近一年末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发行监管问答》第四条的规定。

综上,发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版》)等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定,具备本次发行的实质条件。

(三)关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

本保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)(以下简称“《廉洁从业意见》”)及相关规定的要求,就公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行了充分必要的3-1-18核查,核查意见如下:

1、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

(1)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次向特定对象发行 A 股股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。

(2)上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本次向特定对象发行股票并在创业板上市业务中,上市公司依法聘请平安 证券股份有限公司、广东信达律师事务所、信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)作为保荐机构(主承销商)、律师事务所、审计机构,除上述依法需聘请的 证券服务机构之外,上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符 合《廉洁从业意见》的相关规定。

2、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:上市公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市业务中,本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司除聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所、审计机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。

三、发行人存在的主要风险

经查阅发行人所在行业研究报告、产业政策及行业发展的相关资料等,本保荐机构认为发行人存在的主要风险如下:

(一)市场风险

1、市场不规范竞争风险

公司注重网络信息的规范化以及数据管理的安全性,不断加强用户信息的安全保护,同步学 APP 接受了涵盖等级保护安全技术要求和安全管理要求方面的严格测评打分,通过了国家信息系统等级保护二级测试,并依法获取了《信息系统安全等级保护备案证明》二级证书。但随着近年来教育信息化建设快速推进,部分在线教育企业存在含有网络游戏、商业广告、诱导性消费、内容盗版、质量粗糙、侵犯知识产权等情况,行业竞争环境受到一定影响。尽管政府在不断完善相关的法规政策,竞争环境逐步得到改善,但未来如果公司不能继续加强知识产权保护,及时提升产品研发迭代能力以及持续创新能力,可能面临市场不规范竞争的风险。

2、行业竞争加剧风险

随着近年来教育信息化建设快速推进,一方面进入教育领域的企业及资本快速增加,另一方面教育信息化建设的技术及应用趋势在动态变化,人工智能、大数据等前沿技术不断发展、迭代,行业竞争进一步加剧。如果公司不能顺应市场变化,提升业务优势、长期保持竞争优势,则有可能在未来的竞争中处于不利地位,进而影响公司的持续盈利能力。

3、客户相对集中的风险

目前发行人的销售区域仍主要以珠三角、长三角及京津地区等大中城市为主,公司将通过加强技术研发、丰富产品线、拓展营销渠道等方面的措施将销售区域向全国其他城市进行拓展,并且利用公司在一二线城市的品牌效应以及互联网全国性辐射的优势向周边城市进行市场布局。如果未来公司不能按计划进行发展战略的推进,仍将面临市场区域相对集的风险,可能对公司未来盈利能力造成一定影响。

(二)经营管理风险

1、新产品开发技术更新换代的风险

市场需求在不断变化,教育技术应用趋势亦在动态变化,如人工智能、大数据等前沿技术不断发展迭代。如果公司对行业关键技术的发展动态不能及时掌控,对教育教学当中的新理念以及广大教师和学生的教学需求不能正确把握,将面临产品开发技术更新换代的风险。3-1-20

2、版权变化风险

各地区确定使用的教材版本后,一般会保持稳定,且即使更换也会在主流教材中选择。公司开发版本多,基本上与全国主流教材配套,版本变化风险相对较小。但由于出版社之间存在一定的竞争关系,并不排除部分当地教育部门更换教材版本的可能,公司仍然存在因教材变更而产生的风险。

3、人才流失风险

随着行业发展以及公司已全面向互联网模式进行转变,对与大平台合作的渠道人才和互联网营销人才需求量较大,公司经营和管理需要面临更高的要求和挑战。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制,将会影响到核心人员积极性、创造性。而互联网人才流动大,优秀的互联网人才日益紧缺,人力成本不断攀升。公司需要引入优秀人才、增强企业技术竞争实力是改革基础之一,同时重视企业文化建设,建立人才激励分享企业经营成果。

(三)财务风险

1、非经常性损益占比较高风险

报告期内,公司非经常性损益占比较高,对净利润带来一定影响。公司非经常性损益主要系利用暂时性闲置资金进行银行理财产品投资获得的投资收益、收取的非金融企业占用费和获得的各级政府补助。

同时,未来公司是否能够获得政府补助与各级政府的补助政策紧密相关,未来公司能否持续获得较多的政府补助也存在一定的不确定性。

2、发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后,公司股本及净资产规模进一步扩大。因此,募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。

(四)募集资金投资项目风险

1、本次发行审核风险

本次向特定对象发行股票尚需获得深交所的审核通过及中国证监会的同意3-1-21注册。能否取得相关主管部门的批准或注册,以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。

2、募集资金项目收益不达预期风险

公司本次发行预计募集资金不超过 45,000.00 万元,全部用于人工智能自适应学习系统建设项目。募集资金投资项目能丰富公司的产品结构,进一步提升公司盈利水平,但同时也对公司的市场拓展提出了较高要求。

公司本次发行募集资金拟投资于“人工智能自适应学习系统建设项目”。上述 项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司对 上述项目经过详细的论证,在人才、技术、市场方面进行充分准备,但也可能因 政策环境、技术或市场发生不利变化,导致项目无法按照预计的进度进行,或者 未能达到预期收益水平。

报告期内,发行人归母净利润分别为 882.25 万元、1,231.61 万元和 3,218.75万元和 1,358.20 万元,扣非后归母净利润分别为 472.73 万元、-271.66 万元、1,957.94 万元和 1,255.70 万元,虽然报告期内公司业绩保持较快的增长态势,但扣非后归母净利润金额总体不大,如若未来经营发展发生不利变化及募投达不到预期效益,公司可能面临业绩下滑甚至亏损的风险。

3、前次募投项目投入摊薄经营业绩风险

截至 2020 年 3 月 31 日,前次募投项目“教学研云平台”剩余募集资金12,627.22 万元,扣除拟调整基础设施建设投入 9,592.55 万元至本次募投项目,剩余可用募集资金为 3,034.67 万元,将按计划继续投入;截至 2020 年 3 月 31日,前次募投项目“同步资源学习系统”剩余募集资金 6,599.42 万元,扣除拟调整 基础设施建设投入 6,076.07 万元至本次募投项目,剩余可用募集资金为 523.35 万元,将按计划继续投入。

报告期内,发行人营业收入分别为 10,051.06 万元、10,724.51 万元、10,901.44万元和 3,587.23 万元,主营业务收入增长缓慢;报告期内,发行人归母净利润分 别为 882.25 万元、1,231.61 万元、3,218.75 万元和 1,358.20 万元 ,扣非后归母净 利润分别为 472.73 万元、-271.66 万元、1,957.94 万元和 1,255.70 万元。根据发行人于 2018 年 12 月 7 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会3-1-22议的决议,前次募投项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”建设期将延长至2021 年 12 月 31 日。未来,随着前次募投项目剩余资金的陆续投入,若公司原主营业务增长不力或前次募投效益不达预期,公司可能面临业绩下滑甚至亏损的风险。

五、发行人的发展前景评价

(一)发行人行业发展前景良好

1、硬件设施日趋完善、潜在需求逐步释放

同步教育服务与国家基础教育改革政策和新课标规划紧密相关,随着以网络技术和多媒体技术为核心的信息技术的发展,以及电脑的普及和使用,中国中小学校的教育信息化建设由硬件阶段逐步进入软件阶段。

近年来,政府对教育体系结构的进一步调整,对基础教育的信息化教学重视程度进一步加大。随着硬件设施的完善,潜在需求逐步释放,同步教育产品及服务的市场规模将进一步扩大。

2、对品质要求越来越高

目前,市场上教育服务类产品较多,但大部分为非同步的辅导类产品,能随时根据教学发展趋势和教改动向及时把握、满足用户需求的同步辅助学习类产品较少。同步教育软件及网络在线服务是在突破传统竞争格局的基础上所开拓的新的市场领域,目前处于起步并快速发展阶段。以消费者(教师和学生)的需求为导向,打造精品同步教育服务,形成特色鲜明的自有教育服务品牌将成为该行业发展的趋势。

3、个性化需求凸显

根据消费者的不同需求,实施个性化的教育服务既可以打造行业品牌,同时也是教育服务机构形象识别系统的核心部分。服务的个性化也将成为同步教育产品及服务设计与发展的主流。这要求教育服务提供商能根据使用者的学习进度与现有技能水平进行判断与分析,提供最有利于教学效果的学习方案,从而实现个性化学习。3-1-23

4、人工智能技术将逐步渗透于教育教学领域

相对于其他被互联网改造的行业,教育行业的互联网渗透率仍不高。由于教 育的特殊性,前期技术的局限性,互联网与教育的融合模式创新乏力,传统教育 模式依然占据主导地位。

近年来,随着大量资金及人才涌入,科技在教育领域中的应用已逐渐发展起 来。同时,作为需求端的用户,其消费形式的变化、学习行为及习惯的改变以及 对学习场景的更高要求也将继续推动科技在教育行业的发展,以满足用户更加多 样化的需求。

目前人工智能在教育领域内的主要应用包括自适应学习、在线双师课堂、人 机对话互动、语音测评及处理以及拍照搜题等功能,可以体现出人工智能对于教 育的渗透是从外延的纯辅助逐渐向核心环节的渐进与完善。总的来说,人工智能 对于教育行业最大的裨益为教育质量及教育效率的提高。人工智能使得因材施教 成为可能,自适应学习系统可基于单个学生的具体情况及需求,提供个性化的解 决方案,使得教学更加贴合学生偏好及习惯并产生一定的引导改进作用。而人工 智能平台在校内的应用,可以让老师从繁琐的重复工作(如批改作业等)中解放 出来,并提供可视化的数据分析结果,使老师能更多专注教学内容的研发以及与 学生家长的交流互动。

对于人工智能来说,硬件是基础设施,而大数据的积累沉淀则是人工智能发 展的驱动力。目前各类在线教育的开展为数据的积累提供了可能,人工智能在教 育行业的各个领域有望获得进一步的精细化发展,同样也必定孕育出更多的全新 商业模式,教育行业将迎来智能化的浪潮。

(二)发行人的竞争优势

1、稳定的用户群体及品牌优势

同步教育产品及服务以中小学教师及学生为用户,以满足教学需求和提升中小学教育质量为目的,产品品质及品牌为消费者决定是否购买的决定性因素,也是同行业企业竞争中的核心要素。

公司凭借较强的研发设计能力以及对教育发展动态和教学需求的深刻理解,开发设计出能有效满足师生需求的高品质产品和服务,被越来越多的教师和学生3-1-24所接受并长期使用。截至目前,公司同步学习系列平台产品实现用户统一登录、管理,包括 PC 客户端、APP、小程序等形式,公司整体用户累计超过了 6 千万。除英语学科外,公司还开发和提供语文、数学、科学、信息技术等多学科产品和服务。由于中小学教学产品和服务在不同学期、不同学科之间具有叠加效应,公司用户形成持续购买习惯后,对公司产品和服务将形成一定的粘性。同时,随着公司未来人工智能自适应学习系统的建设实施,将进一步为广大中小学生和教师提供更优质、更丰富的个性化学习服务,通过人工智能和大数据分析等技术手段进一步提高用户的粘性。

2、技术创新优势

公司经过多年的积累掌握了人工智能、互联网、大数据、云计算等相关技术在教育服务领域中的运用,持续研发并运营在线教育相关服务,通过长期实践,形成了自己的开发特点。2018 年,公司被广东省科技厅评定为“广东省智能教学工程技术研究中心”。2019 年,公司启动了与武汉大学联合培养博士后的相关工作,已有博士后进博士后流动站并正式开展与公司相关项目的研究工作。目前,公司自主研发的智能化表情合成反馈交互技术、个性化虚拟人像活化互动技术、个性化课程生成技术、基于机器学习的快速三维重建技术、面向教学场景的自然语音合成技术、基于云计算的教育质量监测与评价技术、基于大数据的个性化动态评测技术、基于大数据的形成式评价技术、智能记忆算法模型等国内领先的教育信息化技术,并已申请多项相关发明专利和著作权。

3、优秀教师资源优势

公司配备了经验丰富的专业研发团队,包含教学资深研究员、人工智能博士后研究员、软件资深架构师等专业人士。教学研究人员专门从事教学研究并与外部教育专家和优秀教师的沟通起到桥梁作用;密切跟进教学方法的最新发展动向,提取整合教育专家和优秀教师的教学经验并转化为产品设计方案。教育专家和优秀教师是公司产品研发设计的重要参与者,也是关键的使用者,在公司产品的研发及使用等环节都起到积极的推动作用。公司长期以来积极为国家教育部和各省、地、市教育部门的教研活动提供服务,并定期组织教育专家和优秀教师到公司指导和交流。公司与部分出版社、教研室、教师进修学校、专家、教师等建3-1-25立了产学研联盟关系,能够充分了解优秀一线教师的教学经验、教学方法和教学需求,准确把握最前沿的教学理念和最新的技术发展方向。人工智能专职研究人员根据智能教学的具体需求,对教师建模与驱动、教学多模态交互、知识图谱和自适应教学等研究方向持续开展工作,并为教学过程赋能;软件研发人员基于教学研究成果和人工智能赋能研发实现智能教学平台,支撑项目业务持续发展。

4、上游资源优势

公司与人民教育出版社、上海教育出版社、语文出版社等 20 多家全国主流出版社建立了长期稳定的合作关系,拥有的版权资源多,能在第一时间掌握教材最新变动情况,针对反馈信息定期补充完善配套软件的内容,使公司产品在市场上保持强有力的竞争力。公司与人民教育出版社、中国教育协会外语专业委员会等主流出版社合作期限均在 15 年以上。

由于教育部对教材管理实施“一纲多本”的政策,不同出版社之间的教材发行也面临激烈的竞争。同步教育软件等教学资源的完备性和品质,直接影响到地方对所使用教材的认可程度及教材的选用。公司自主开发的同步教育互动式软件,在给合作出版社带来版权费等直接收益的同时,强化了其教材竞争优势,减轻了其在教材推广和培训教师等环节的负担。基于同步教育软件与教材的高度相关性和严格的品质要求,公司上游资源优势已成为公司稳定现有市场和拓展新版本、新学科的竞争优势所在。

5、版本系列丰富的优势

国家教育部实施“一纲多本”的教材管理政策,需开发各种版本的教材来适应不同区域的教学需要。教育部审定的新课标小学英语教材共计 34 套,初中英语教材 8 套,不同版本体系的教材分布于全国各地使用。“一纲多本”政策的实施对同步教育服务提供商的研发设计能力、产品创新能力和开发成本控制提出了较高要求。公司在长期积累并经反复验证的知识经验库、教学资源库和开发工具库的基础上建立标准化开发流程,充分保证产品品质并提高公司的开发效率。公司目前已开发 25 个版本的同步教育软件,涉及中小学英语、语文、数学、信息技术等学科。3-1-26

此外,公司还提供部分版本的线上服务,通过更多的网上增值服务,加强用户对产品的需求粘性。版本的丰富,扩大了公司产品的适用区域,在地方教材版本更换时,更加凸显了公司的应变优势和抗风险能力。

(三)募投项目产品未来应用前景广阔

本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过 45,000.00 万元(含 45,000.00万元),在扣除发行费用后将全部用于以下项目:

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

序号

项目名称

总投资额

拟用本次募集资金投入

 

 

 

 

1

人工智能自适应学习系统

71,698.62

45,000.00

建设项目

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

71,698.62

45,000.00

 

 

 

 

1、在线教育迎来历史性发展机遇

2020 年春节以来,随着新冠病毒疫情在中国及全球的爆发,在线教学的需求急剧增长,根据教育部所号召的“停课不停学”,学校将部分线下课程转为线上教学,在线教育的体验式效果逐渐显现,得到市场的普遍认可和接受。

鉴于国家从政策层面不断发文支持互联网教育及教育信息化的发展,以及消费群体逐渐向熟悉互联网技术应用的 80 后及 90 后父母转化,市场对学生互联网在线教育的态度更为开放,未来中小学在线教育市场发展前景广阔。同时,5G全面商用即将实现,对在线教育的技术水平将带来大幅提升。4G 催生了较多直播平台,线上教育的模式出现较大变化,由原来的录播演变为现在的直播,由教师的单向传播知识转变为现在的同步互动。随着 5G 时代的到来,人工智能技术在教育中的应用将更加“智慧化”,基于移动宽带增强、超高可靠、超低时延通信、大规模物联网应用场景的拓宽,曾经诸多难以实现的技术壁垒会被打破,“人工智能+教育”的普及程度将更高,且应用场景将更加“智慧化”。

在线教育即将迎来历史性的发展机遇,公司紧跟行业发展趋势提前市场布局,人工智能自适应学习系统建设项目有利于提升公司的市场竞争力。

2、有助于提升公司盈利能力与可持续发展能力

公司成立至今一直专注于中小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服3-1-27务,为广大的中小学教师与学生提供优质、同步、配套的教育软件及互联网在线全面系统服务。公司凭借多年积累的信息技术优势,对教学、管理、学科深入融合及教育教学需求的深刻理解,运用移动互联、云计算、大数据、人工智能等技术,建立了先进的资源管理运营平台,有效的教学方法和信息技术有机结合,一方面为广大师生和家长提供常态化的课前课后服务,让教育管理者及老师提升管理及教学效率,另一方面可以通过技术手段改善地域差别带来的教学资源不均衡的问题。公司为中小学学校提供贯穿课前课中课后管理的实用智慧教学平台、教学评测系统等信息化一体化解决方案,帮助教师自我提升教学水平和优化教学过程、提高备课效率及信息化教学能力;公司为学生提供多维交叉服务的专业应用的集群化 APP,覆盖中小学语文、数学、英语等多个学科。公司在中小学同步教育领域积累了丰富的管理和市场经验,致力于以信息化技术丰富区域、学校的管理手段及创新管理方式、提升教育质量、提高学生学习能力,不断推进我国基础教育信息化建设。

人工智能自适应学习系统建设项目结合公司中长期规划和业务布局,基于公司在智能教学领域的研究成果,以在线虚拟智能教师替代真人教师在线教学,项目的实施将进一步为公司带来新的盈利增长点,有利于提升公司盈利能力与可持续发展能力。

六、结论

综上所述,本保荐机构认为:深圳市方直科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等规定的向特定对象发行股票的条件,同意担任深圳市方直科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。

(以下无正文)3-1-28(本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司向 特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页)项目协办人:

文 琳保荐代表人:

内核负责人:

胡益民保荐业务负责人:

杨敬东总经理:

何之江董事长:

何之江法定代表人:

何之江平安证券股份有限公司年 月 日3-1-29

平安证券股份有限公司

关于深圳市方直科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专

项授权书深圳证券交易所:

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进 一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定,我公司授权甘露、 欧龙担任深圳市方直科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的 保荐代表人,负责该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续 督导等保荐工作事宜。

甘露无作为签字保荐代表人在审的项目。

欧龙无作为签字保荐代表人在审的项目。

甘露最近 3 年担任过安阳钢铁股份有限公司(沪主板)非公开发行股票项目、木林森股份有限公司(中小板)公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。

欧龙最近 3 年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。

甘露和欧龙不存在以下情况:

最近 3 年内有过违规记录,包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券 交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

特此授权。

(以下无正文)3-1-30(本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司向 特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页)保荐代表人:

法定代表人:

何之江平安证券股份有限公司年 月 日3-1-31

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