东方国信:中国银河证券股份有限公司关于公司非公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

时间:2020-07-09 11:46:25

中国银河证券股份有限公司

关于北京东方国信科技股份有限公司 非公开发行股票并在创业板上市

上市保荐书

保荐机构(主承销商)

(北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层)

二〇二〇年六月

声 明

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法 制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、 完整。

本上市保荐书如无特别说明,相关用语具有与《北京东方国信科技股份有限 公司非公开发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义。

 

目 录

 

............................................................................................................................

1

............................................................................................................................

2

第一节 发行人基本情况 .............................................................................................

3

 

一、发行人基本信息............................................................................................

3

 

二、发行人的主营业务、核心技术及研发水平................................................

4

 

三、发行人的主要经营和财务数据指标............................................................

8

 

四、发行人存在的主要风险................................................................................

9

第二节 本次证券发行情况 .......................................................................................

14

 

一、本次发行的基本信息..................................................................................

14

 

二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..................................

14

 

三、保荐机构与发行人的关联情况说明..........................................................

15

第三节 保荐机构承诺事项 .......................................................................................

17

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...............................................................

18

 

一、本次证券发行履行的决策程序..................................................................

18

 

二、发行人符合《证券法》规定的上市条件..................................................

19

 

三、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件......................................

19

 

四、证券上市后持续督导工作的具体安排......................................................

22

 

五、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论..........................................

23

第一节 发行人基本情况一、发行人基本信息

公司名称:北京东方国信科技股份有限公司

公司名称(英文):Business-intelligence of Oriental Nations Corporation Ltd

注册地址:北京市朝阳区创达三路 1 号院 1 号楼 7 层 101

注册资本:105,619.0495 万元

统一社会信用代码:91110000633027609B

法定代表人:管连平

证券简称:东方国信

证券代码:300166

上市地:深圳证券交易所创业板

设立日期:1997 年 07 月 28 日

电话号码:010-64392089

传真号码:010-64398978

公司经营范围:计算机软硬件、机电一体化产品、计算机系统集成的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让;销售自行开发后产品、计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表;租赁计算机软硬件;企业策划;信息咨询(中介除外);市场调查;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口;出租办公用房;物业管理;计算机系统服务;合同能源管理;互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务);经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

二、发行人的主营业务、核心技术及研发水平(一)发行人的主营业务

公司主营业务是为客户提供企业级大数据和云计算产品以及行业整体解决方案。在技术产品方面,基于大数据、云计算、人工智能、工业互联网、5G 和机器学习等前沿技术,提供包括数据采集、数据存储计算、数据分析挖掘、数据应用、数据治理管控、云基础服务与应用开发平台相关技术产品;在行业解决方案方面,基于公司多年的业务经验积累为通信、金融、工业、政府与公共安全、智慧城市、新零售等行业客户提供解决方案与技术服务,帮助客户形成高质量的数据资产、发掘数据深层次价值、提升 IT 资源利用率及服务能力,从而获得更高的生产效率和经营效益,助力企业数字化转型。

(二)发行人核心技术

1、数据库及大数据开源系统产品线

东方国信研发了具有完全自主知识产权、安全可控的大数据技术产品,涵盖CirroData 高性能分布式数据库、企业级大数据平台 BEH、B-SCOP 服务能力开 放平台、实时计算决策引擎产品 B-RCDE、实时事务数据采集产品 B-RTDA、B-Spider 数据采集器等产品。这些产品已经在众多行业客户中得到了广泛与成功的应用。

2、工业互联网产品线

东方国信工业互联网平台 Cloudiip 完全由东方国信自主研发打造,在深度服务炼铁、热力、电力、能源、轨道交通、汽车、机械制造等行业的同时,面向资产管理、能源管理等工业领域和空压机、工业锅炉等重要设备,优化设备管理、研发设计、运营管理、生产执行、产品全生命周期管理和供应链协同,形成覆盖研发、生产、管理和服务领域的智能制造全面解决方案。

3、公有云产品线

东方国信云 BONCLOUD 是依托公司先进的云计算技术和多年沉淀丰富的软件产品,结合优质数据中心资源,在深入理解政府、运营商、互联网、传统企业不同场景业务需求的基础上,全力打造的云服务平台,平台提供弹性计算、存储,网络、CDN 等安全稳定的云计算资源。

4、数据科学及人工智能产品线

东方国信面向市场需求,融合 BI 构建、交互式探索、SPSS 软件平台、人工智能与深度学习等产品和技术,依托云平台架构,开发 2B 和 2C 产品。

(1)图灵引擎 Turing Turbo:这是一款一站式的人工智能平台,是面向数据科学家、数据工程师和业务分析师的完整企业级 AI 解决方案。产品富含 SPSS软件原生优质算法,集数据连接、数据探索、特征工程、算法实现、模型开发、模型发布及管理为一体,为团队和个人提供了一个协作的项目空间,极大提高工作效率,帮助企业快速实现 AI 与业务的融合。

(2)图灵联邦 Turing Topia:图灵联邦(turingtopia.com)是东方国信打造的集竞赛、数据集、模型一体化的数据科学社区平台,汇聚了各类资源、工具、数据以及数据工程师。除竞赛社区外,公司产品还包括图灵培训、图灵众包,图灵实验室和图灵云等。

5、数据工具及数据应用产品线

(1)数据治理平台 BDG:帮助客户建立企业级数据中心,自上而下开展大数据治理,利用数据治理平台提供的基础能力,将企业数据集成整合,实现数据的统一管控和精细化管理,保障数据资产质量。支持海量数据应用,推动企业大数据分析,挖掘数据潜在价值,为企业战略决策、业务系统、风险管控等提供有力支持。

(2)数据云:数据云能够帮助企业摆脱大数据环境下传统系统架构开销高、产出低的困境,通过构建数据生产和服务一体化平台,重构数据供给体系,以数据驱动业务创新,实现降本增效。

(3)营销云:营销云定位于打造整合全渠道资源,数字驱动的一站式智能 营销管理云平台,实现从客户洞察、活动策划、营销策略匹配、活动执行、效果 评估的智能营销闭环流程。帮助企业在合适的渠道、合适的时间为目标用户推荐 合适的产品,实现数据驱动型的标靶营销模式,让营销变得高效、智能、简单、 精准。

(5)绩优云:围绕企业战略转型和人力资源价值提升,整合多域数据,依 托大数据应用,为管理者提供精准、实时的人力资源配置和管理;为员工提供全面、及时和个性化的服务;为“选育用留”工作提供决策依据与手段。

(6)数据可视化产品:数据可视化产品覆盖了报表、即席查询、联机分析处理、自助式分析页面构建、分析应用共享等典型大数据展现场景的工具,帮助企业用户提升大数据环境下的数据获取能力、决策支持能力、个性化自助能力以及分享协作的能力。

6、地理信息系统及视频管理产品线

(1)城市智能运营中心(IOC):产品基于东方国信大数据核心技术和平台,支持城市视频、地理信息、三维数据、物联网、政务结构化和非结构化等异构数据的统一汇聚、接入,通过大数据支撑平台对接入的 6 大类城市数据进行“汇聚、分析、管控、应用、展现”,实现对城市数据价值的挖掘,实现城市更精细化的管理、最终以大屏、领导桌面、移动端三种终端作为展示平台。

(2)城市智能视频大数据平台:采用视频图像识别引擎等技术架构,实现城市视频数据的接入整合、管理分析、挖掘研判以及应用展示。具体可应用于视频监控、人像识别、车辆识别、事件分析、运营巡检等系统。

(三)发行人的研发水平

1、发行人拥有高效的研发体系

东方国信制定了遵循“以市场求发展,以管理求效益,以研发求创新”的经营理念,以核心技术为依托,坚持自主研发的路线,把握宏观经济形势及产业政策提供的良好发展机遇,公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式组成现代企业核心管理团队,力争把公司建设成为国内商业智能和数据管理软件领域领先的软件开发商和服务提供商。

东方国信实现了大数据端到端全产业链的自主研发。公司平均每日处理数据超过 3 万亿条,帮助客户查询数据量达到 70 万亿条,所建的大数据平台节点最大规模超过 1 万,所建的大数据平台节点最大规模超过 1 万,实时响应时间毫秒级别。利用公司自研成果数据治理端到端专业化产品工具,以及多年大型数据仓库建模理论和经验,依托公司 CirroData 行云数据库系统和大数据技术生态系统,形成了完整的跨行业跨领域大数据综合治理能力,实现了大数据技术到数据价值的变现通路。从数据模型的创建到数据的采集加工,再到数据的可信把控,到数据的服务按需索取,数据的生命周期全程管理,数据的安全可保障,可举措、可溯源、可落地;灵活可扩展的数据计算引擎(库内计算、分布式计算、内存计算)适应不同场景下的数据处理需求,数据的海量处理能力和可靠的处理效率,应对PB 级数据也可做到游刃有余。

2、发行人具有丰富的行业经验和创新能力

公司发展多年,沉淀了通信、金融、工业等各个领域的诸多大数据软件产品,这些软件产品也有迫切的云化、SaaS 化需求。大量行业 To B 客户所形成的解决方案、软件产品、技术能力与自身孵化的传统 IDC 业务相结合,公司适时推出东方国信云(BONCLOUD),覆盖公有云、私有云及混合云等多种业务场景,打造一站式、全方位的智能计算服务平台。东方国信云未来拟基于自身孵化的超大规模优质数据中心资源,联手三大运营商实现优势互补,在园区内建立运营商核心节点,实现 TB 级带宽一跳直达骨干网,为公有云服务提供夯实的基础设施。 东方国信云业务将成为公司新的竞争优势,以迎接 5G 万物互联、大流量、大数 据时代的到来。

此外,东方国信将投入研发 5G+工业互联网融合接入与边缘计算平台,为企 业和园区根据应用场景提供差异化 5G 专网,解决企业内部数据采集、移动终端、 视频监控、设备连接等在内的多场景无线连接需要,实现工业数据处理,工业应用和 AI 能力下沉,确保实现工业企业数据不出厂、低时延、高可靠的数据处理等要求。该平台与东方国信的工业互联网云平台 Cloudiip 结合,将形成覆盖“云+边+网+端”的全方位解决方案,为工业企业提供强大的云网一体化功能服务,可广泛应用于数字化工厂,远程操控,智能机器人/车、AR/VR 等场景,建成资源富集、开放共享、创新活跃、高效协同的 5G+工业互联网平台生态。

公司将继续深入战略性技术研发及推广工作,在数据库、人工智能、工业互 联网、云计算等核心技术领域继续投入;同时,对标行业同类软件产品,加快技 术产品化、云化的销售落地。三、发行人的主要经营和财务数据指标

(一)合并资产负债表主要数据

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

项目

2019 年

2018 年

2017 年

12 月 31 日

12 月 31 日

12 月 31 日

 

 

 

 

 

资产总额

670,250.71

610,626.21

514,655.30

负债总额

102,410.87

100,352.95

65,531.13

归属于母公司所有者权益合计

553,714.37

496,232.65

439,463.52

 

 

 

 

股东权益合计

567,839.84

510,273.26

449,124.17

 

 

 

 

(二)合并利润表主要数据

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

项目

2019 年度

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

营业收入

215,046.63

199,617.79

150,598.95

营业成本

105,068.44

101,101.79

75,652.81

营业利润

53,684.84

59,607.13

45,971.63

利润总额

54,440.01

58,607.98

49,645.61

净利润

50,361.45

53,046.48

43,937.24

归属于母公司股东的净利润

50,346.11

51,825.91

43,078.89

扣非后归属于母公司所有者的净利润

45,938.13

48,237.50

36,327.35

(三)合并现金流量表主要数据

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

项目

2019 年度

2018 年度

2017 年度

经营活动产生的现金流量净额

33,838.64

23,924.93

21,904.88

投资活动产生的现金流量净额

-63,467.24

-33,298.46

34,096.60

筹资活动产生的现金流量净额

3,502.96

35,292.54

-22,425.03

(四)主要财务指标

 

12 月 31 日

12 月 31 日

12 月 31 日

流动比率(倍)

4.02

3.42

4.79

速动比率(倍)

3.61

3.21

4.52

合并资产负债率

15.28%

16.43%

12.73%

母公司资产负债率

22.01%

23.04%

17.66%

每股净资产(元)

5.27

4.76

4.23

项目

2019 年度

2018 年度

2017 年度

利息保障倍数

24.39

58.35

63.21

毛利率

51.14%

49.35%

49.77%

应收账款周转率(次/年)

1.21

1.39

1.42

存货周转率(次/年)

3.81

5.34

5.09

每股经营活动现金净流(元)

0.32

0.23

0.21

每股净现金流量(元)

-0.24

0.25

0.32

 

 

 

 

注:利息保障倍数=息税前利润/利息费用(其中:息税前利润=利润总额+利息费用) 速动比率=速动资产/流动负债(其中:速动资产=流动资产-存货)

四、发行人存在的主要风险

除本上市保荐书提供的其他各项资料外,以下风险因素可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。本保荐机构特对以下主要风险提示如下:

(一)行业监管政策风险

软件和信息技术服务行业在我国乃至全球均处在快速发展阶段,伴随着技术的持续创新、业务模式的不断升级,我国信息技术相关行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。如果未来相关信息技术行业监管政策发生不利变化,可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

(二)财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

2017 年末、2018 年末和 2019 年末,公司应收账款净额分别为 120,466.55 万 元、166,780.52 万元和 187,761.79 万元,占当期营业收入的比例分别为 79.99%、 83.55%和 87.31%,应收账款规模较大并逐年增加。公司应收账款较高主要由于公司主要客户是国内三大电信运营商、金融机构、政府机构等,付款周期较长,但客户信用良好,无法收回的风险较低。随着发行人业务规模的进一步扩大,公司应收账款规模或将相应扩大,如果发生应收账款未能及时收回或无法收回的情况,可能对发行人造成不利影响。

2、商誉减值风险

近年来,发行人出于业务发展需要,收购了北科亿力、科瑞明、上海屹通、普泽创智、炎黄新星、海芯华夏、Cotopaxi 等大数据公司,形成了较大规模的商誉,截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末,公司商誉账面价值分别为 97,231.33万元、102,440.49 万元、99,395.58 万元,占资产总额的比重分别为 18.89%、16.78%、14.83%。发行人每年年末均按照相关要求对商誉进行减值测试,并根据测试结果对存在减值迹象的公司计提相应减值。但是,若未来上述被收购企业经营情况不达预期,发行人可能面临较大的商誉减值风险,并对发行人业绩造成不利影响。

(三)市场竞争加剧的风险

由于大数据业务广阔的市场前景,大量企业进入该行业,行业竞争日趋激烈。 互联网巨头进入大数据领域后,凭借良好的知名度和强大的资金实力,其业务得 到快速发展。资金实力的不同是导致进入行业的企业产生两极分化的重要原因。 阿里巴巴、腾讯、百度等互联网巨头在行业竞争中具有明显的资金优势,有很高 的用户信任度。此外,大量创业企业进入大数据产业链各细分领域,不少创业企 业有风险投资等机构雄厚的资金支持。市场机会增加的同时,也伴随着参与竞争 的企业数量增加,若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增 强实力,未来将面临市场竞争加剧的风险。

同时,大数据等相关技术发展快、研发投入大、市场需求多变。如果公司不 能持续、及时地关注技术发展的国际动态,持续研发创新,从而无法进行技术和 产品升级换代,现有的技术和产品将面临被淘汰的风险。

(四)运营管理风险

公司上市以来收入快速增长,经营规模、业务范围和人员规模不断扩大,对企业管理体制、理念和方法等方面提出了更高的要求。同时,公司控股及参股公司众多,服务涉及电信、金融、政府、工业、农业等多个领域,这使得公司具有丰富而完整的产品线,并能在公司本部的统一协调下发挥整体优势,但是由于控股及参股公司众多,也增大了公司的管理宽度和难度。如果公司管理水平不能及时适应规模迅速扩张的需要,将削弱公司的市场竞争力,存在规模迅速扩张导致的管理风险。同时,为了实现跨越式发展,报告期内公司加快了收购兼并和资源整合的力度,一些并购企业的盈利能力、资产质量,债务情况、诉讼纠纷等不确定性、多样性变化都会带来不容忽视的收购风险。另外,并购之后企业的管理人员、管理队伍、管理手段与公司能否具有一致性、协调性,管理水平能否适应公司的发展要求,这些都存在不确定性,可能会造成管理风险。

(五)控股股东股份质押导致的风险

截至 2020 年 4 月 30 日,控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况如下:

 

 

 

 

 

 

单位:股

 

 

 

 

 

 

 

 

持股

 

持有有限售

持有无限售

质押或冻结情况

 

报告期末持股

条件的股份

 

 

股东名称

 

条件的股份

股份

 

 

 

数量

 

数量

数量

 

比例

数量

状态

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

管连平

16.85%

177,964,857.00

133,473,643

44,491,214

质押

124,320,000

 

 

 

 

 

 

 

霍卫平

12.32%

130,162,360.00

97,621,770

32,540,590

质押

88,479,203

 

 

 

 

 

 

 

如果控股股东用所持公司股份质押所借款项到期后无法按期支付本息;亦或股份质押期间,交易日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例,控股股东又未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施,资金融出方将通过出售控股股东所质押股份实现其债权,进而导致公司股权结构、控制权发生变化,影响公司经营业务的发展。公司存在因控股股东股份质押所导致的股权结构变化风险。

(六)募集资金投资项目的实施风险

1、项目组织实施风险

为保证募集资金投资项目的顺利实施,公司成立了由霍卫平先生领导的项目实施小组,以有效控制项目实施进度、保证项目资金的合理运用,并做好技术研发人才引进、员工培训、市场推广等前期工作,以保证项目顺利实施和按时投产。 软件行业研发项目具有高投入、高收益和高风险的特点,在项目实施过程中,面 临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、市场环境变化、与用户的 合作关系变化等诸多因素,任何一项因素向不利于公司的方向转化,都有可能导 致项目投资效益不能如期实现,进而导致公司的盈利能力下降。

本次拟募集资金项目围绕主业展开,项目实施将严格按照相关质量管理体制 进行,同时将按照《募集资金管理制度》和《投资管理制度》对项目投资进行监 控,定期向投资者报告募集资金使用情况。

2、募集资金项目产品的市场风险

公司在开拓新市场、推销新产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述新产品的市场需求增长低于预期,或新产品的市场推广进展与公司预测产生偏差,将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

3、折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险

项目实施后,公司每年折旧摊销额将会上升。如果募集资金项目无法实现预期收益,公司则存在因折旧和摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

(七)每股收益和净资产收益率摊薄的风险

股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。公司本次非公开发行募集资金数额相对较大,而募集资金投资项目需有一定的建设周期,募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益。

(八)摊薄即期回报风险

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,但本次非公开发行募集资金使用效益的实现需要一个过程。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

(九)对外担保风险

截至 2019 年 12 月 31 日,公司对外担保余额达到 86,150.00 万元,占前期期末经审计净资产的 16.88%,占当期期末经审计净资产的 15.17%,占比较高。尽管被担保方均向上市公司提供了反担保,但若未来被担保方由于经营不善等原因发生违约,则公司可能面临代为偿付的风险。

第二节 本次证券发行情况一、本次发行的基本信息

本次非公开发行前公司总股本为 1,056,190,495 股,本次发行【】股,发行后总股本为【】股。具体发行情况如下:

(一)发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股)。

(二)每股面值:人民币 1.00 元。

(三)发行数量:【】股。

(四)发行价格:本次发行的发行价格为【】元/股。

(五)发行方式:非公开发行

(六)本次发行募集资金总额为【】元,扣除证券承销费和保荐费【】万元 和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用【】元后,募集资金净额为【】元。

二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况(一)保荐代表人

本保荐机构指定王飞先生、张悦女士担任本次发行的保荐代表人。

王飞,男,保荐代表人。具有 13 年的证券发行及并购重组工作经验。在发行融资方面,负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、恒泰实达、钧达股份、金河生物、景津环保、浪潮信息、红太阳、南山智尚、派思股份等多个项目 IPO 及再融资工作。

张悦,女,保荐代表人。拥有 13 年投资银行业务经验。先后参与或主持完 成中煤能源、宋城演艺、恒久科技、恒泰实达等多个项目 IPO 工作,以及亿城股 份、海马汽车、芜湖港、海王生物、金河生物、浪潮信息等多个项目的再融资工 作。

(二)项目协办人及项目组其他成员的保荐业务执业情况

1、项目协办人

王丹鹤,准保荐代表人、注册会计师。具备较为丰富的财务方面实操经验及IPO、股权类再融资、债权类融资项目经验,曾多次负责 IPO 企业财务现场核查工作,参与仲景食品 IPO、景津环保 IPO、新野纺织再融资、豫能股份重大资产重组等项目。

2、项目组其他成员

本次证券发行的其他项目组成员为:伍李明、李妍、陈子璇、高鹏、孙煜、贾哲、宗晓玮。

三、保荐机构与发行人的关联情况说明

截至 2020 年 4 月 30 日,发行人实际控制人管连平、霍卫平分别向保荐机构 质押其持有的发行人股票 7,497.00 万股和 7,720.00 万股进行融资。本事项不会对 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。

除上述情形外,本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行 保荐职责的情形:

(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本 次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况;

(四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;(五)保荐人与发行人之间的其他关联关系。3-3-16

第三节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定,对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经 营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构认为发行人符合有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行 并在创业板上市的相关要求,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市 保荐书。

本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行 了充分的尽职调查,并对本次发行申请文件进行了审慎核查,本保荐机构承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施,自愿接受深圳证券交易所的自律监管;

9、中国证监会规定的其他事项。

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见一、本次证券发行履行的决策程序(一)发行人董事会对本次发行上市的决议

2020 年 4 月 28 日,发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》《关于 2016 年非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》《关于公司 2019 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》等相关议案。

2020 年 6 月 23 日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司修订 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司修订 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司编制最近三年加权平均净资产收益率和非经常损益表的议案》等相关议案。

(二)发行人股东大会对本次发行上市的决议

2020 年 5 月 20 日,公司 2019 年股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》等相关议案。

保荐机构认为,发行人已就本次证券发行履行了必要的程序,符合《公司法》、 《证券法》及中国证监会的相关规定。

根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)的相关规定,发行人本次发行尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人符合《证券法》规定的上市条件

经保荐机构核查,保荐机构认为发行人本次非公开发行符合中国证监会规定的条件,符合《证券法》第九条第三款规定的上市公司非公开发行新股条件。

三、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定,对发行人是否符合规定的发行条件进行了逐项核查,具体核查意见如下:

(一)发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情况

1、公司前次募集资金运用严格按照相关法律法规和披露信息进行,募集资金使用的变动情况均充分履行了相关决策程序并进行充分披露;

2、公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被第三方审计机构出具标准无保留审计意见。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况;

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况;

5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

6、公司不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(二)发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

2、本次募集资金使用不存在持有财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况;

3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

(三)发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者,包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。本次发行对象符合《注册管理办法》中关于非公开发行股票的特定对象的相关规定。

(四)发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条的规定

1、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条中关于向特定对象非公开发行股票发行价格的相关规定。

经发行人 2019 年股东大会审议通过,本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日前 20 个交易日至发行日期间发生因权益分派、公 积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形,则本次非公开发行的 发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行股票的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权,按 照中国证监会相关规定,根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商) 协商确定。

该发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条中关于向特定对象 非公开发行股票发行价格的相关规定。

2、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条中对发行锁定期的规定。

本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A 股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持 的本公司股份,亦应遵 守上述约定。符合《注册管理办法》第五十九条中对发行锁定期的规定。

本次非公开发行前,截至 2020 年 4 月 30 日,公司股本总额为 1,056,190,495股。管连平先生持有东方国信 177,964,857 股股票,持股比例为 16.85%;霍卫平先生持有东方国信 130,162,360 股股票,持股比例为 12.32%。二人已签署关于一致行动的《协议书》,为东方国信共同实际控制人。假设本次非公开以第四届董事会第二十四次会议召开日,即 2020 年 4 月 28 日,前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%即 14.97 元/股为发行价格,募集 180,000.00 万元需要发行的股票数量为 120,240,481 股。发行后管连平先生与霍卫平先生合计持股数量为308,127,217 股,持股比例为 26.19%,管连平先生与霍卫平先生仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

四、证券上市后持续督导工作的具体安排(一)持续督导期限

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》),东方国信非公开发行股票并在创业板上市后,保荐机构对其持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,保荐机构应当继续完成。

(二)持续督导事项

保荐机构在前述持续督导期间内,将严格按照《创业板上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求,依法履行以下持续督导职责,针对发行人具体情况确定持续督导的事项:

1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证制作、出具的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、识别并督促发行人披露对发行人持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项,并发表意见;

3、关注发行人股票交易异常波动情况,督促发行人按照《创业板上市规则》规定履行核查、信息披露等义务;

4、对发行人存在的可能严重影响发行人或者投资者合法权益的事项开展专项核查,并出具现场核查报告;

5、定期出具并披露持续督导跟踪报告;

6、中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。

(三)持续督导计划

保荐机构将指派符合要求的持续督导专员严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于持续督导的要求履行持续督导职责,采取日常沟通、定期回访、查阅调取资料、访谈相关人员、书面函证、现场走访等方式,并可视情况对发行人的控股股东、实际控制人、供应商、客户、债权人、相关专业机构等进行延伸排查,结合发行人定期报告的披露,做好持续督导工作。

五、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

经审慎尽职调查,本保荐机构认为:发行人法人治理结构健全,经营运作规 范,主营业务突出,经济效益良好,具备了《公司法》《证券法》《注册管理办 法》《创业板上市规则》等法律、法规规定的非公开发行股票并在创业板上市的 各项条件。本保荐机构同意保荐北京东方国信科技股份有限公司的股票在深圳证 券交易所创业板上市交易。

(以下无正文)(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限 公司非公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

项目协办人签名:

王丹鹤

内核负责人签名:

李 宁保荐业务负责人签名:

吴国舫

保荐机构总裁签名:

陈 亮保荐机构法定代表人签名:

陈共炎保荐机构:中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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