东方国信:中国银河证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之发行保荐书

时间:2020-07-09 11:46:25

中国银河证券股份有限公司

关于

北京东方国信科技股份有限公司

非公开发行股票

发行保荐书

保荐机构(主承销商)

二〇二〇年六月

声 明

中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“保荐机构”)及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规和深圳证券交易所以及中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

 

声 明 .............................................................................................................................

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目 录 .............................................................................................................................

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释 义 .............................................................................................................................

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第一节 本次证券发行的基本情况 ..............................................................................

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一、保荐机构及保荐代表人情况............................................................................

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二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员................................................

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三、发行人的基本情况............................................................................................

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四、保荐机构与发行人之间的关联关系................................................................

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五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见........................................................

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第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................

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第三节 对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................

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一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论......................................

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二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核

查情况......................................................................................................................

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三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件..................................................

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四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件......................................

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五、发行人主要风险提示......................................................................................

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六、对发行人前景的评价......................................................................................

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七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论..................................................

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八、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见......................................................

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释 义在本发行保荐书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

东方国信、发行人、公

北京东方国信科技股份有限公司

 

 

 

 

 

银河证券、保荐机构、

中国银河证券股份有限公司

主承销商

 

 

 

 

 

本次发行、本次非公开

指发行人本次非公开发行人民币普通股(A 股)的行为

发行股票

 

 

 

 

 

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

 

 

 

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

 

 

 

《注册管理办法》

《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

 

 

 

《公司章程》

《北京东方国信科技股份有限公司章程》

 

 

 

中国证监会

中国证券监督管理委员会

 

 

 

报告期、最近三年

2017 年度、2018 年度、2019 年度

 

 

 

报告期各期末

2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31

 

 

 

 

 

元、万元

人民币元、人民币万元

 

 

 

第一节 本次证券发行的基本情况一、保荐机构及保荐代表人情况

银河证券接受东方国信委托,担任其非公开发行股票发行上市的保荐机构。

银河证券指定王飞、张悦二人作为东方国信非公开发行股票的保荐代表人。

王飞,男,保荐代表人。具有 13 年的证券发行及并购重组工作经验。在发行融资方面,负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、恒泰实达、钧达股份、金河生物、景津环保、浪潮信息、红太阳、南山智尚、派思股份等多个项目 IPO 及再融资工作。

张悦,女,保荐代表人。拥有 13 年投资银行业务经验。先后参与或主持完成中煤能源、宋城演艺、恒久科技、恒泰实达等多个项目 IPO 工作,以及亿城股份、海马汽车、芜湖港、海王生物、金河生物、浪潮信息等多个项目的再融资工作。二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员(一)本次证券发行项目协办人及执业情况

本次证券发行的项目协办人为:王丹鹤,准保荐代表人、注册会计师。具备较为丰富的财务方面实操经验及 IPO、股权类再融资、债权类融资项目经验,曾多次负责 IPO 企业财务现场核查工作,参与仲景食品 IPO、景津环保IPO、新野纺织再融资、豫能股份重大资产重组等项目。(二)本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行的其他项目组成员为:伍李明、李妍、陈子璇、高鹏、孙煜、贾哲、宗晓玮。三、发行人的基本情况(一)公司概况

公司名称:北京东方国信科技股份有限公司

公司名称(英文):Business-intelligence of Oriental Nations Corporation Ltd

注册地址:北京市朝阳区创达三路 1 号院 1 号楼 7 层 101

注册资本:105,619.0495 万元

统一社会信用代码:91110000633027609B

法定代表人:管连平

证券简称:东方国信

证券代码:300166

上市地:深交所创业板

设立日期:1997 年 07 月 28 日

电话号码:010-64392089

传真号码:010-64398978公司经营范围:计算机软硬件、机电一体化产品、计算机系统集成的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让;销售自行开发后产品、计 算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表;租赁计算机软硬件;企业策划;信息咨询(中介除外);市场调查;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口;出租办公用房;物业管理;计算机系统服务;合同能源管理;互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务);经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(二)证券发行类型

本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股(A 股)。该 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。四、保荐机构与发行人之间的关联关系

截至 2020 年 4 月 30 日,发行人实际控制人管连平、霍卫平分别向保荐机 构质押其持有的发行人股票 7,497.00 万股和 7,720.00 万股进行融资。

除上述情形外,本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履 行保荐职责的情形:

(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股 股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

(四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)保荐人与发行人之间的其他关联关系。五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见(一)银河证券内部审核程序简介

银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系,本次 发行申报前,已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序, 对项目进行了质量管理和风险控制,履行了审慎的核查程序。

1、项目立项审核

本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则(试行)》的规定,对本项目执行了立项审核程序,具体程序如下:

(1)项目负责人负责提交全套立项申请材料,包括项目立项申请表、立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等;

(2)团队负责人复核;

(3)部门负责人审批通过;(4)投行质控总部对申请材料的完备性进行审核,并在审核通过后,由质 控责任专员将立项申请材料提交立项委员;

(5)立项委员对项目进行审议表决。

2、内核审核

本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和本保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法(试行)》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查,具体程序如下:

(1)投资银行类项目申请启动内核程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿,对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的,投行质控总部应当制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的,投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

(3)质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核,问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前,应当已经完成问核程序,问核情况应当形成书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认,并提交内核会议。

(3)内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核,并在收到申请后的 2 个工作日内作出是否受理的决定。

(4)内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风险的,提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。

(5)内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过,也可以由内核 委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目,项目组根据 内核意见修改后形成正式申报文件,履行公司内部审批程序后对外报出。(二)保荐机构关于本项目的内核意见

2020 年 5 月 22 日,银河证券召开了东方国信非公开发行项目的内核会议,审议了关于东方国信本次发行的申请文件,同意保荐东方国信非公开发行并上市。本次参与内核会议的委员共 7 人,分别为田丰、郭青青、何苗、何雅君、冉倩、马锋、王海明。

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次非 公开发行,并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施,自愿接受深圳证券交易所的自律监管;

(九)遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论

在保荐机构对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础 上,保荐机构内核会议审核了发行人非公开发行股票发行的申请文件,认为发 行人本次发行符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求,不存在重大的 法律和政策障碍,同意保荐发行人本次非公开发行股票发行上市。

保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,担任发行 人本次非公开发行的保荐机构。二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况

经本保荐机构核查,依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法 律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请本次非公开发行已履行了完 备的内部决策程序,具体情况如下:(一)董事会审议过程

2020 年 4 月 28 日,发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》《关于 2016 年非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》《关于公司 2019 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》等相关议案。

2020 年 6 月 23 日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司修订 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司修订 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司编制最近三年加权平均净资产收益率和非经常损益表的议案》等相关议案。(二)股东大会审议过程

2020 年 5 月 20 日,公司 2019 年股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

经保荐机构核查,保荐机构认为发行人本次非公开发行符合中国证监会规定的条件,符合《证券法》第九条第三款规定的公司非公开发行新股条件。四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件(一)发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情况

1、公司前次募集资金运用严格按照相关法律法规和披露信息进行,募集资金使用的变动情况均充分履行了相关决策程序并进行充分披露;

2、公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被第三方审计机构出具标准无保留审计意见。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况;

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况;

5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

6、公司不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。(二)发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

2、本次募集资金使用不存在持有财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况;

3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。(三)发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者,包括符合中国证监 会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资 者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司 作为发行对象,只能以自有资金认购。本次发行对象符合《注册管理办法》中 关于非公开发行股票的特定对象的相关规定。(四)发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条的规定

1、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条中关于向特定对象非公开发行股票发行价格的相关规定。

经发行人 2019 年股东大会审议通过,本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日前 20 个交易日至发行日期间发生因权益分派、公 积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形,则本次非公开发行 的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行股票的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权, 按照中国证监会相关规定,根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销 商)协商确定。

该发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条中关于向特定对 象非公开发行股票发行价格的相关规定。

2、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条中对发行锁定期的规定。

本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持 的本公司股 份,亦应遵守上述约定。符合《注册管理办法》第五十九条中对发行锁定期的 规定。

本 次 非 公 开 发 行 前 , 截 至 2020 年 4 月 30 日 , 公 司 股 本 总 额 为 1,056,190,495 股。管连平先生持有东方国信 177,964,857 股股票,持股比例为 16.85%;霍卫平先生持有东方国信 130,162,360 股股票,持股比例为 12.32%。二人已签署关于一致行动的《协议书》,为东方国信共同实际控制人。假设本次非公开以第四届董事会第二十四次会议召开日,即 2020 年 4 月 28 日,前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%即 14.97 元/股为发行价格,募集 180,000.00 万元需要发行的股票数量为 120,240,481 股。发行后管连平先生与霍卫平先生合计持股数量为 308,127,217 股,持股比例为 26.19%,管连平先生与霍卫平先生仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。五、发行人主要风险提示

除本发行保荐书提供的其他各项资料外,以下风险因素可能直接或间接对 公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。本保荐机构特对 以下主要风险提示如下:(一)行业监管政策风险

软件和信息技术服务行业在我国乃至全球均处在快速发展阶段,伴随着技 术的持续创新、业务模式的不断升级,我国信息技术相关行业的法律监管体系 也正处于不断发展和完善的过程中。如果未来相关信息技术行业监管政策发生 不利变化,可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。(二)财务风险

1、应收账款发生坏账的风险2017 年末、2018 年末和 2019 年末,公司应收账款净额分别为 120,466.55 万元、166,780.52 万元和 187,761.79 万元,占当期营业收入的比例分别为 79.99%、83.55%和 87.31%,应收账款规模较大并逐年增加。公司应收账款较高主要由于公司主要客户是国内三大电信运营商、金融机构、政府机构等,付款周期较长,但客户信用良好,无法收回的风险较低。随着发行人业务规模的进一步扩大,公司应收账款规模或将相应扩大,如果发生应收账款未能及时收回或无法收回的情况,可能对发行人造成不利影响。

2、商誉减值风险

近年来,发行人出于业务发展需要,收购了北科亿力、科瑞明、上海屹通、普泽创智、炎黄新星、海芯华夏、Cotopaxi 等大数据公司,形成了较大规模的商誉,2017 年末、2018 年末和 2019 年末,公司商誉规模分别为 97,231.33万元、102,440.49 万元、99,395.58 万元,占资产总额的比重分别为 18.89%、16.78%、14.83%。发行人每年年末均按照相关要求对商誉进行减值测试,并根据测试结果对存在减值迹象的公司计提相应减值。但是,若未来上述被收购企业经营情况不达预期,发行人可能面临较大的商誉减值风险,并对发行人业绩造成不利影响。(三)市场竞争加剧的风险

由于大数据业务广阔的市场前景,大量企业进入该行业,行业竞争日趋激 烈。互联网巨头进入大数据领域后,凭借良好的知名度和强大的资金实力,其 业务得到快速发展。资金实力的不同是导致进入行业的企业产生两极分化的重 要原因。阿里巴巴、腾讯、百度等互联网巨头在行业竞争中具有明显的资金优 势,有很高的用户信任度。此外,大量创业企业进入大数据产业链各细分领 域,不少创业企业有风险投资等机构雄厚的资金支持。市场机会增加的同时, 也伴随着参与竞争的企业数量增加,若公司不能在产品研发、技术创新、客户 服务等方面进一步增强实力,未来将面临市场竞争加剧的风险。

同时,大数据等相关技术发展快、研发投入大、市场需求多变。如果公司 不能持续、及时地关注技术发展的国际动态,持续研发创新,从而无法进行技 术和产品升级换代,现有的技术和产品将面临被淘汰的风险。(四)运营管理风险

公司上市以来收入快速增长,经营规模、业务范围和人员规模不断扩大, 对企业管理体制、理念和方法等方面提出了更高的要求。同时,公司控股及参 股公司众多,服务涉及电信、金融、政府、工业、农业等多个领域,这使得公 司具有丰富而完整的产品线,并能在公司本部的统一协调下发挥整体优势,但 是由于控股及参股公司众多,也增大了公司的管理宽度和难度。如果公司管理 水平不能及时适应规模迅速扩张的需要,将削弱公司的市场竞争力,存在规模 迅速扩张导致的管理风险。同时,为了实现跨越式发展,报告期内公司加快了 收购兼并和资源整合的力度,一些并购企业的盈利能力、资产质量,债务情 况、诉讼纠纷等不确定性、多样性变化都会带来不容忽视的收购风险。另外, 并购之后企业的管理人员、管理队伍、管理手段与公司能否具有一致性、协调 性,管理水平能否适应公司的发展要求,这些都存在不确定性,可能会造成管 理风险。(五)控股股东股份质押导致的风险

截至 2020 年 4 月 30 日,控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况如下:

 

 

 

 

 

 

单位:股

 

持股

报告期末持股

持有有限售

持有无限售

质押或冻结情况

股东名称

条件的股份

条件的股份

 

 

比例

数量

股份

 

 

数量

数量

数量

 

状态

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

管连平

16.85%

177,964,857.00

133,473,643

44,491,214

质押

124,320,000

 

 

 

 

 

 

 

霍卫平

12.32%

130,162,360.00

97,621,770

32,540,590

质押

88,479,203

 

 

 

 

 

 

 

如果控股股东用所持公司股份质押所借款项到期后无法按期支付本息;亦 或股份质押期间,交易日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比 例,控股股东又未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施,资金融出方将 通过出售控股股东所质押股份实现其债权,进而导致公司股权结构、控制权发 生变化,影响公司经营业务的发展。公司存在因控股股东股份质押所导致的股 权结构变化风险。(六)募集资金投资项目的实施风险

1、项目组织实施风险

为保证募集资金投资项目的顺利实施,公司成立了由霍卫平先生领导的项目实施小组,以有效控制项目实施进度、保证项目资金的合理运用,并做好技术研发人才引进、员工培训、市场推广等前期工作,以保证项目顺利实施和按时投产。软件行业研发项目具有高投入、高收益和高风险的特点,在项目实施过程中,面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、市场环境变化、与用户的合作关系变化等诸多因素,任何一项因素向不利于公司的方向转化,都有可能导致项目投资效益不能如期实现,进而导致公司的盈利能力下降。

本次拟募集资金项目围绕主业展开,项目实施将严格按照相关质量管理体制进行,同时将按照《募集资金管理制度》和《投资管理制度》对项目投资进行监控,定期向投资者报告募集资金使用情况。

2、募集资金项目产品的市场风险

公司在开拓新市场、推销新产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述新产品的市场需求增长低于预期,或新产品的市场推广进展与公司预测产生偏差,将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

3、折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险

项目实施后,公司每年折旧摊销额将会上升。如果募集资金项目无法实现预期收益,公司则存在因折旧和摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。(七)对外担保风险

截至 2019 年 12 月 31 日,公司对外担保余额达到 86,150.00 万元,占前期期末经审计净资产的 16.88%,占当期期末经审计净资产的 15.17%,占比较高。尽管被担保方均向上市公司提供了反担保,但若未来被担保方由于经营不善等原因发生违约,则公司可能面临代为偿付的风险。六、对发行人前景的评价

公司主要为客户提供企业级大数据和云计算产品以及行业整体解决方案,根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司所属行业为“软件和信息技术服务业”(代码为 I65);根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2017),公司所处的行业归属于“软件和信息技术服务业”,子行业为“应用软件开发”(代码为 I6513)。

本次非公开发行股票募集资金拟用于工业互联网云化智能平台、5G+工业 互联网融合接入与边缘计算平台、东方国信云、东方国信工业互联网北方区域 中心(数据中心)、东方国信合肥研发销售中心、补充流动资金等项目,该等募 投项目是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举 措,有利于增强公司在大数据、云计算、大数据中心、工业互联网等领域的技 术竞争力。项目建成投产后,将进一步提高公司的研发能力,纵向拓展公司的 服务深度及广度,布局创新业务领域,为公司巩固行业地位和拓展行业市场提 供更强大的支撑,公司将抢占行业细分领域的市场先机,提高公司的业务规模 和市场占有率,公司持续盈利能力将得到不断增强。

综上所述,保荐机构认为:东方国信目前所处行业发展前景良好,公司本 次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策以及未 来公司整体战略发展方向,有利于提升公司综合实力,对实现公司的发展战略 具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益,能够优化公司 产品结构推动公司发力战略新市场,提升公司盈利水平,并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力,实现公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

经本保荐机构核查,发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序,相关议案已经董事会和股东大会审议通过,发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求,经本保荐机构内核会议审议,同意推荐发行人本次非公开发行上市。八、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定,保荐机构对东方国信本次非公开发行股票是否存在 聘请第三方服务情况进行了核查,核查意见如下:(一)保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况

在本次非公开发行中,银河证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定。(二)发行人除依法需聘请的中介机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为

在本次非公开发行项目中,东方国信聘请银河证券作为本次发行的保荐机 构和主承销商;聘请北京市金杜律师事务所作为本次非公开发行的发行人律师,聘请 Forbessolicitors.Jenny Burke,Associate Solicitor,Corporate 作为本次非公 开发行的发行人境外律师,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次 非公开发行的会计师事务所。

上述中介机构均为本次非公开发行项目依法需聘请的证券服务机构。东方 国信已与上述中介机构签订了有偿聘请协议,上述中介机构对本次非公开发行 股票出具了专业意见或报告,本次聘请行为合法合规。

除上述聘请的证券服务机构外,东方国信本次非公开发行股票不存在直接 或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有 限公司非公开发行股票之发行保荐书》之签署页)

保荐代表人签名:

项目协办人签名

王丹鹤

内核负责人签名:

李 宁保荐业务部门负责人:

乔娜保荐业务负责人签名:

吴国舫

保荐机构总裁签名:

陈 亮保荐机构法定代表人签名:

陈共炎

保荐机构:中国银河证券股份有限公司年 月 日

法 人 授 权 委 托 书

POWER OF ATTORNEY

代 理 人:王飞

证件号码:220402198106252217

工作单位:中国银河证券股份有限公司投资银行九部

联系地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

电 话:(010)66568095代理权限:作为本公司保荐代表人,按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的要求,具体负责北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票上市的 保荐工作。

代理期限:自保荐北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票并上市 至其后一个完整会计年度。

相关说明和承诺:截止本授权书出具日,除北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票 申请项目(创业板)外,王飞先生作为签字保荐代表人申报的在审项目为大连派思燃气系统股份有限公司(603318.SH)非公开发行股票项目、汉王科技股份有限公司(002362.SZ)非公开发行股票项目。

王飞先生最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。

王飞先生担任北京东方国信科技股份有限公司非公开发行项目的签字保荐 代表人,符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(中国证券监督管理委员公告[2012]4 号)的规定。我公司法定代表人和王飞先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。(本页无正文,为中国银河证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限 公司非公开发行项目《法人授权委托书》之签字盖章页)

委托单位:中国银河证券股份有限公司

法定代表人:

被授权人:

签署日期: 年 月 日

法 人 授 权 委 托 书

POWER OF ATTORNEY

代 理 人:张悦

证件号码:130203198303132445

工作单位:中国银河证券股份有限公司投资银行九部

联系地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

电 话:(010)66568334代理权限:作为本公司保荐代表人,按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的要求,具体负责北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票上市的 保荐工作。

代理期限:自保荐北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票并上市 至其后一个完整会计年度。

相关说明和承诺:截止本授权书出具日,除北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票 申请项目(创业板)外,张悦女士作为签字保荐代表人申报的在审项目为深圳市海王生物工程股份有限公司(000078.SZ)非公开发行股票项目。

张悦女士最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。

张悦女士担任北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票的签字保荐 代表人,符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(中国证券监督管理委员公告[2012]4 号)的规定。我公司法定代表人和张悦女士承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。(本页无正文,为中国银河证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限 公司非公开发行项目《法人授权委托书》之签字盖章页)

委托单位:中国银河证券股份有限公司

法定代表人:

被授权人:

签署日期: 年 月 日

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