朗新科技:北京市君合律师事务所关于公司2020年度限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

时间:2020-07-09 11:46:14

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北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司2020 年度限制性股票激励计划(草案)的法律意见书二零二零年七月

关于朗新科技集团股份有限公司

2020 年度限制性股票激励计划(草案)的法律意见书致:朗新科技集团股份有限公司

北京市君合律师事务所是具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受朗新科技集 团股份有限公司(以下简称“朗新科技”、“公司”)委托,委派本所律师以专项法律 顾问的身份,就朗新科技实行 2020 年度限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)所涉及的有关法律事项,出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下 简称《管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》(以 下简称《创业板上市规则》)、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》 (以下简称《业务办理指南第 5 号》)等在本法律意见书出具日以前中国(为出具本法 律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)正式公布并实施的 法律、法规及规范性文件以及《朗新科技集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)而出具。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和朗新科技的委托,本所律师就本次激励 计划涉及的相关事实情况,包括实施本次激励计划的主体资格、本次激励计划的主要内 容、实施本次激励计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的确定、本次激励 计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东 利益的影响、关联董事的回避表决等事项进行了尽职调查,对相关事实和本次激励计划 申报文件的合法性进行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解,就本法 律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、 投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和 结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 保证,本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书,本所律师审查了朗新科技提供的有关文件及其复印件,并进 行了充分、必要的查验,并基于朗新科技向本所律师作出的如下保证:朗新科技已提供 了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头 证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一 致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出 具之日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实 的;其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及朗新科技向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分、 必要的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供朗新科技本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。本 所同意朗新科技将本法律意见书作为必备文件之一,随其他材料一并提交深圳证券交易 所(以下简称“深交所”)予以公告。

基于上述声明,本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对朗新科技提供的文件及有关事实进 行了审查和验证,出具本法律意见书如下:

正 文一、 公司实施本次激励计划的主体资格

(一)

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2017 年 6 月 30

 

日下发的《关于核准朗新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证

 

监许可[2017]1101 号),中国证监会核准朗新科技公开发行不超过 4,500 万

 

股新股。经深交所批准,公司股票于 2017 年 8 月 1 日在深交所挂牌交易,

 

股票简称为“朗新科技”,股票代码为“300682”。

(二)

根据无锡市市场监督管理局于 2020 年 6 月 22 日核发的《营业执照》(统

 

一社会信用代码:91320200747189665N),并经本所律师查询国家企业信

 

用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn),朗新科技成立于 2003 年 5 月

 

7 日,注册资本为 67,969.5751 万元;住所为无锡新吴区净慧东道 90 号无

 

锡软件园天鹅座 B 栋 10、11 楼;法定代表人为郑新标;类型为股份有限公

 

司(台港澳投资、上市);经营范围为电子计算机软硬件技术开发,信息技

 

术服务,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,数据处理和存储服务,数

 

字内容服务,工程管理服务,软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、

 

技术服务;承接计算机系统集成工程,其他土木工程建筑;电气安装;广告

 

设计和制作;其他计算机制造;计算机软硬件、电子产品的研发、设计;从

 

事上述产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务;承接工程测量、

 

地理信息系统工程、不动产测绘,设备、计算机软件和硬件的出租(不含融

 

资性租赁);企业管理咨询服务;电动汽车充电站、充电设施的建设、运营

 

和维护;电动汽车充电桩的安装、调试和维护;电力工程的施工。(依法须

 

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。许可项目:建筑智

 

能化工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,

 

具体经营项目以审批结果为准)。

 

根据《公司章程》,朗新科技为永久存续的股份有限公司。

 

根据朗新科技的确认,截至本法律意见书出具之日,朗新科技不存在股东大

 

会决议解散、出现《公司章程》规定的解散事由、因合并或分立而解散、不

 

能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责

 

令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人

 

民法院依法解散的情形。

 

据此,朗新科技系依法成立并有效存续的股份有限公司,不存在根据《公司

 

法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。

(三)

根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 1 日出具

 

的《审计报告》(普华永道中天审字[2020]第 10061 号)及朗新科技的确认,

 

并经本所律师核查,朗新科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股

 

权激励计划的情形:

 

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

 

意见的审计报告;

 

2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

 

示意见的审计报告;

 

3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

 

分配的情形;

 

4、 法律法规规定不得实行股权激励的;

 

5、 中国证监会认定的其他情形。

据此,截至本法律意见书出具之日,朗新科技系依法设立并有效存续的股份公司, 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,具备实施本次激励计划的 主体资格。

二、 本次激励计划的主要内容

2020 年 7 月 8 日,朗新科技第三届董事会第七次会议审议通过了《朗新科技集团 股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》), 对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。(一) 本次激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全 公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人

员、中层管理人员及核心技术/业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

据此,《激励计划(草案)》明确了实施目的,符合《管理办法》第九条第 (一)项的规定。(二) 本次激励计划的对象

1、 激励对象确定的依据

(1)激励对象确定的法律依据

本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业

板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定,结合公司实际情况而确定。(2)激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员

及核心技术/业务人员(不包括独立董事、监事)。

2、 激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予的激励对象共计 704 人, 包括:

(1)公司董事、高级管理人员;

(2)公司中层管理人员;

(3)公司核心技术/业务人员。

根据《激励计划(草案)》的规定以及朗新科技的确认,上述人员不包括公

司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司 董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本计划的考核期内 于公司或公司的分、子公司任职并签署劳动合同。若公司员工被委派到控 股子公司、参股子公司或分公司任职,并不丧失激励对象的资格。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,

经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关

信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确

定标准参照首次授予的标准确定。

据此,《激励计划(草案)》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范

围,符合《管理办法》第九条第(二)项及《创业板上市规则》第 8.4.2 条 的规定。(三) 本次激励计划标的股票的来源及数量

1、 本次激励计划标的股票的来源

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划包括第一类限制性股票激励计

划和第二类限制性股票激励计划两部分,涉及的标的股票来源为朗新科技

向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。2、 本次激励计划标的股票的数量

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超

过 3,060.00 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 102,055.6576

万股的 2.998%,其中首次授予 2,820.00 万股,占本激励计划草案公告时

公司总股本的 2.763%;预留 240.00 万股,占本激励计划草案公告时公司

总股本的 0.235%,预留部分占本次授予权益总额的 7.843%。

其中,(1)第一类限制性股票授予总量为 65.00 万股,占本激励计划草案

公告时公司总股本的 0.064%,占本激励计划拟授出权益总数的 2.124%;

(2)第二类限制性股票授予总量为 2,995.00 万股,占本激励计划草案公

告时公司总股本的 2.935%,占本激励计划拟授出权益总数的 97.876%, 其中首次授予 2,755.00 万股,占本激励计划草案公告时公司总股本的 2.700%;预留 240.00 万股,占本激励计划草案公告时公司总股本的

0.235%,预留部分占本次授予权益总额的 7.843%。

截至本激励计划草案公告日,2017 年度限制性股票激励计划、2018 年度

限制性股票与股票期权激励计划尚在有效期内,2017 年度限制性股票激励

计划实际授予限制性股票 1,176.03 万股,权益分派之后调整为 1,764.045

万股,2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实际授予权益 1,884.2562

万份,权益分派之后调整为 2,826.3843 万份,加上本次激励计划拟授予的

3,060.00 万股限制性股票,合计 7,650.4293 万股,约占本激励计划草案

公告日公司股本总额的 7.496%。据此,公司全部在有效期内的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

此外,根据《激励计划(草案)》,本激励计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总

额的 1%。据此,《激励计划(草案)》明确了拟授出权益的数量及其占上市公司股本 总额的比例、种类、来源,拟预留权益的数量以及其占本次激励计划拟授出 权益总额的比例,符合《管理办法》第九条第(三)项的规定;公司全部在 有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例、任 何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条和《创业板上市规则》第 8.4.5 条

的规定;本次激励计划预留部分占本次激励计划拟授予权益总额的比例符合 《管理办法》第十五条的规定。(四) 激励对象获授权益的分配情况

1、 激励对象获授的第一类限制性股票分配情况

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予的第一类限制性股票在 各激励对象间的分配情况如下表所示:

 

姓名

 

 

职务

 

 

获授限制性股票

 

 

占授予限制性股票

 

 

占目前总股本

 

 

 

 

 

 

数量(万股)

 

 

总量的比例

 

 

的比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

张明平

 

副董事长

50.00

 

1.63%

 

0.05%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

鲁清芳

 

财务总监

15.00

 

0.49%

 

0.01%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

65.00

 

2.12%

 

0.06%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 时公司股本总额的 20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

2、 激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的第二类限制性股票在各激

励对象间的分配情况如下表所示:

 

姓名

 

 

职务

 

 

获授的限制性股票

 

 

占授予限制性股

 

 

占 目 前 股 本 总

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数量(万股)

 

 

票总数的比例

 

 

额的比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中层管理人员、核心技术/业务

2,755.00

 

90.033%

 

2.700%

 

 

人员(702 人)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

预留

 

 

240.00

 

7.843%

 

0.235%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

 

2,995.00

 

97.876%

 

2.935%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交 股东大会时公司股本总额的 20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。据此,《激励计划(草案)》明确了公司董事、高级管理人员、中层管理人

员及核心技术/业务人员可获授限制性股票的权益数量及占本次激励计划拟 授出权益数量的比例,符合《管理办法》第九条第(四)项的规定。(五) 本次激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、 第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期

(1)有效期

根据《激励计划(草案)》,本激励计划有效期自第一类限制性股票授 予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售 或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。(2)授予日

根据《激励计划(草案)》,第一类限制性股票的授予日在本激励计划 经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公 司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励 对象首次授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60

日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实 施本激励计划,未完成授予的第一类限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票:

1) 公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日

期的自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

4) 中国证监会及深交所规定的其它时间。

上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

(3)限售期

根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的第一类限制性股票适用 不同的限售期,自授予登记完成之日起算,分别为 12 个月、24 个月、

36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限 售的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、 股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。限售期满后,公司为 满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条

件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销,第一类限制 性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。(4)解除限售安排

根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的第一类限制性股票的解 除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

 

 

 

 

自授予登记完成之日起12个月后的首个交

 

第一个解除限售期

易日至授予登记完成之日起24个月内的最

30%

 

后一个交易日止

 

 

 

 

 

自授予登记完成之日起24个月后的首个交

 

第二个解除限售期

易日至授予登记完成之日起36个月内的最

40%

 

后一个交易日止

 

 

 

 

 

自授予登记完成之日起36个月后的首个交

 

第三个解除限售期

易日至授予登记完成之日起48个月内的最

30%

 

后一个交易日止

 

 

 

 

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票,公司将按本 激励计划规定的原则回购并注销。(5)禁售期

根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划的限售规定按照 《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行,具体规定如下:

1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。

2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3) 在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员 持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其 所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。2、 第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

(1)有效期

根据《激励计划(草案)》,本激励计划有效期自第二类限制性股票首 次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失 效之日止,最长不超过 60 个月。(2)授予日

根据《激励计划(草案)》,第二类限制性股票的授予日在本激励计划 经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公 司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励 对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上 述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计 划,未完成授予的第二类限制性股票失效。预留部分须在本次股权激 励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。(3)本激励计划的归属安排

根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的第二类限制性股票在激 励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交 易日,且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属:

1) 公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日

期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日 内;

4) 中国证监会及深交所规定的其它期间。

首次授予的第二类限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:

 

归属安排

 

 

归属时间

 

 

归属权益数量占限制性股

 

 

 

 

 

 

票首次授予总量的比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一个归属

 

自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首

30%

 

 

 

 

 

 

次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第二个归属

 

自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首

40%

 

 

 

 

 

 

次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属安排

 

 

归属时间

 

 

归属权益数量占限制性股

 

 

 

 

 

 

票首次授予总量的比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第三个归属

 

自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首

30%

 

 

 

 

 

 

次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

预留授予的第二类限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:

1) 若预留授予的第二类限制性股票于 2020 年度进行授予,则各批次

归属比例安排如下表所示:

 

归属安排

 

 

归属时间

 

 

归属权益数量占限制性股

 

 

 

 

 

 

票首次授予总量的比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一个归属

 

自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预

30%

 

 

 

 

 

 

留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第二个归属

 

自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预

40%

 

 

 

 

 

 

留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第三个归属

 

自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预

30%

 

 

 

 

 

 

留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2) 若预留授予的第二类限制性股票于 2021 年度进行授予,则各批次

归属比例安排如下表所示:

 

归属安排

 

 

归属时间

 

 

归属权益数量占第二类限制

 

 

 

 

 

 

性股票首次授予总量的比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一个归属

 

自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预

50%

 

 

 

 

 

 

留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第二个归属

 

自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预

50%

 

 

 

 

 

 

留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票,不得归属,作废失效。 激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增 股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归 属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股 票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属。(4)禁售期

禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时 间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。

2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3) 在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员 持有股份转让的有关规定发生了变化则这部分激励对象转让其所 持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

据此,《激励计划(草案)》明确了股权激励计划的有效期,第一类限制性 股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期以及第二类限制性股票的授 予日、归属安排和禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项的规定;对 上述内容的具体规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和 第二十五条及《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》的相关规定。(六) 第一类限制性股票与第二类限制性股票的授予价格及其确定的方法

1、 第一类限制性股票的授予价格及其确定方法

(1)第一类限制性股票的授予价格

根据《激励计划(草案)》,第一类限制性股票的授予价格为每股 9.25 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 9.25 元的价格购买公司向 激励对象增发的公司 A 股普通股股票。(2)第一类限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划(草案)》,第一类限制性股票的授予价格不低于股票 票面金额,且不低于下列价格较高者:

1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交

易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 18.50 元的

50%,为每股 9.25 元;

2) 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个 交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 17.60 元的 50%,为每股 8.80 元;

3) 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个 交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)每股 18.06 元的 50%,为每股 9.03 元;

4) 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120

个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股

18.46元的 50%,为每股 9.23 元。

2、 第二类限制性股票的授予价格及其确定方法

(1)第二类限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 9.25 元,即满足归属条件后, 激励对象可以每股 9.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A

股普通股股票。

预留授予部分限制性股票在被授予前,公司须召开董事会审议通过授 予价格并及时公告。(2)第二类限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划(草案)》,第二类限制性股票授予价格不得低于股票 票面金额,且不低于下列价格较高者:

1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交

易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 18.50 元的

50%,为每股 9.25 元;

2) 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个 交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 17.60 元的 50%,为每股 8.80 元;

3) 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个 交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)每股 18.06 元的 50%,为每股 9.03 元;

4) 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股

18.46元的 50%,为每股 9.23 元。

据此,《激励计划(草案)》已明确本次激励计划的限制性股票的授予价格 及授予价格的确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定;本次 激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《创

业板上市规则》第 8.4.4 条的规定。(七) 限制性股票的授予条件与解除限售/归属条件1、 第一类限制性股票的授予条件

根据《激励计划(草案)》,只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获 授第一类限制性股票。

(1)公司未发生以下任一情形:

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形;

4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

5) 中国证监会认定的其他情形。(2)激励对象未发生以下任一情形:

1) 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施;

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6) 中国证监会认定的其他情形。2、 第一类限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划(草案)》,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对 象获授的第一类限制性股票方可解除限售:

(1)公司未发生以下任一情形:

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形;

4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

5) 中国证监会认定的其他情形。(2)激励对象未发生如下任一情形:

1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施;

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励 计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注 销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象 根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公 司回购注销。(3)公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度,每个 会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

第一个解除限售期 以2019年净利润为基数,2020年净利润增长率不低于35%;

第二个解除限售期 以2019年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于60%;

第三个解除限售期 以2019年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于90%。

上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股 股东的净利润作为计算依据,且不考虑相关股权激励成本及其所得税 费用对净利润的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年拟解除 限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授 予价格。(4)业务单元业绩考核要求

业务单元的业绩考核按照上述解除限售期,按年度设定业绩考核目标。

业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。

考核结果

实际业绩完成情况

解除限售处理方式

 

 

 

 

 

 

 

P≥100%

该业务单元内激励对象对应当期计划解除限

 

售的股票份额全部解除限售

 

 

达标

 

 

 

“该业务单元内激励对象对应当期计划解除限

 

70%≤P<100%

售的股票份额×S”,未解除限售部分由公司回

 

 

购注销

 

 

 

 

以下条件满足任一条:

该业务单元内激励对象对应当期计划解除限

不达标

1、P<70%;

售的股票份额不能解除限售,未解除限售部分

 

2、未满足风控目标

由公司回购注销

 

 

 

“P”指各业务单元当期实际业绩完成率,S 为当期解除限售的股票份额

比例,计算方法由公司决定。

只有在上一年度考核中完成业绩目标 70%及以上的,才能全额或者部 分解除限售该业务单元内激励对象对应当期计划解除限售的第一类限 制性股票份额,当期不能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注

销,回购价格为授予价格;完成业绩目标 70%以下的,公司将对该业 务单元内激励对象所获授的第一类限制性股票当期计划解除限售份额 回购注销,回购价格为授予价格。

业务单元的划分由公司决定。业务单元内的激励对象是指考核年度结 束时在该业务单元任职工作的激励对象。(5)个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核 年度的综合考评进行打分,薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评 的执行过程和结果,并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例, 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度× 业务单元解除限售比例×个人当年可解除限售的比例。

激励对象的绩效评价结果分为五个等级,考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

评价标准

S

 

A

 

B

C

D

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对应等级

卓越

 

优秀

 

良好

符合预期

有待改进

 

 

 

 

 

 

解除限售比例

100%

100%

100%

60%

0%

 

 

 

 

 

 

 

 

激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票,由公司回购注

销,回购价格为授予价格。3、 第二类限制性股票的授予条件

根据《激励计划(草案)》,只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获 授第二类限制性股票。

(1)公司未发生以下任一情形:

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形;

4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

5) 中国证监会认定的其他情形。(2)激励对象未发生以下任一情形:

1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施;

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6) 中国证监会认定的其他情形。4、 第二类限制性股票的归属条件

根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足 以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

(1)公司未发生以下任一情形:

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形;

4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

5) 中国证监会认定的其他情形。(2)激励对象未发生以下任一情形:

1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施;

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励 计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效; 某一激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予第二类限制性股 票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归 属,并作废失效。(3)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前,须满足 12 个月 以上的任职期限。(4)公司业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度,每个会计年度考 核一次。

首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下所示:

归属期

业绩考核目标

 

 

 

 

第一个归属期

以 2019 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 35%;

 

 

第二个归属期

以 2019 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 60%;

 

 

第三个归属期

以 2019 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 90%。

 

 

预留授予第二类限制性股票的各年度业绩考核目标如下:

1)若预留授予的第二类限制性股票于 2020 年度进行授予,则考核年

度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同;

2)若预留授予的第二类限制性股票于 2021 年度进行授予,则各年度

业绩考核目标如下所示:

解除限售期

业绩考核目标

 

 

第一个归属期

以 2019 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 60%;

 

 

第二个归属期

以 2019 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 90%。

 

 

上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股 股东的净利润作为计算依据,且不考虑相关股权激励成本及其所得税 费用对净利润的影响。公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对 象对应考核当年已获授的第二类限制性股票均不得归属,作废失效。(5)业务单元业绩考核要求

业务单元的业绩考核按照上述归属期,按年度设定业绩考核目标。业 绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。

考核结果

实际业绩完成情况

归属处理方式

 

 

 

 

 

 

 

P≥100%

该业务单元内激励对象对应当期计划归属的股

 

票份额全部进行归属

达标

 

 

 

70%≤P<100%

“该业务单元内激励对象对应当期计划归属的

 

 

股票份额×S”,未归属部分不得归属,作废失效

 

 

 

 

 

 

以下条件满足任一条:

该业务单元内激励对象对应当期计划归属的股

不达标

1、P<70%;

票份额不能归属,作废失效

 

2、未满足风控目标

 

 

 

 

 

“P”指各业务单元当期实际业绩完成率,S 为当期归属的股票份额

比例,计算方法由公司决定。

只有在上一年度考核中完成业绩目标 70%及以上的,才能全额或者部 分归属该业务单元内激励对象对应当期计划归属的第二类限制性股票 份额,当期不能归属的第二类限制股票不得归属,作废失效;完成业

绩目标 70%以下的,该业务单元内激励对象所获授的第二类限制性股 票当期计划归属份额不得归属,作废失效。

业务单元的划分由公司决定。业务单元内的激励对象是指考核年度结 束时在该业务单元任职工作的激励对象。(6)个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核 年度的综合考评进行打分,薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评

的执行过程和结果,并依照审核的结果确定激励对象归属的比例,激

励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×业务单元归 属比例×个人当年可归属的比例。

激励对象的绩效评价结果分为五个等级,考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象归属的比例:

评价标准

S

A

B

C

D

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对应等级

卓越

优秀

良好

符合预期

有待改进

 

 

 

 

 

 

归属比例

100%

100%

100%

60%

0%

 

 

 

 

 

 

激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票,作废失效。

据此,《激励计划(草案)》明确了激励对象获授权益、归属权益的条件,

符合《管理办法》第九条第(七)项及《创业板上市规则》第 8.4.6 条的规

定;本次激励计划限制性股票授予条件与解除限售/归属条件符合《管理办法》 第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十五条和第二十六条的规定。(八) 本次激励计划的调整方法和程序

1、 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序

根据《激励计划(草案)》,若在本激励计划公告当日至第一类限制性股

票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前,公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项,应对限制性股 票数量按照激励计划(草案)规定的方法进行相应的调整。

根据《激励计划(草案)》,若在本激励计划公告当日至第一类限制性股

票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前,公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股 票的授予价格按照激励计划(草案)规定的方法进行相应的调整。

根据《激励计划(草案)》,当出现上述情况时,应由公司董事会审议通

过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师 事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的 规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时 披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

2、 第一类限制性股票回购注销的原则

根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等 影响公司股份总额或公司股票价格事项,应对尚未解除限售的限制性股票 的回购数量按照激励计划(草案)规定的方法进行相应的调整。

根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、 派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项,应对尚未解除限售的限制 性股票的回购价格按照激励计划(草案)规定的方法进行相应的调整。

根据《激励计划(草案)》,公司股东大会授权公司董事会依上述已列明 的原因调整限制性股票的回购价格与数量,董事会根据上述规定调整回购 价格与数量后,应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量及 价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

根据《激励计划(草案)》,公司应及时召开董事会审议根据上述规定进 行的回购调整方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公 告。公司实施回购时,应向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后, 由登记结算公司办理登记结算事宜。

据此,《激励计划(草案)》已明确本次激励计划关于调整权益数量、标 的股票数量、授予价格的方法和程序,符合《管理办法》第九条第(九) 项的规定;本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十六条、 第二十七条、第四十八条和第五十九条的规定。(九) 其他

经本所律师核查,《激励计划(草案)》已对本次激励计划实施程序、公司 与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等内容作了规 定。该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

综上所述,《激励计划(草案)》具备《管理办法》规定的相关内容,且该 等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定。

三、 实施本次激励计划所需履行的法定程序

(一) 已经履行的法定程序

1、 朗新科技董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《激励计划(草案)》并

于 2020 年 7 月 3 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议,审

议通过了上述《激励计划(草案)》,符合《管理办法》第三十三条的规 定。

2、 朗新科技董事会已于 2020 年 7 月 8 日召开第三届董事会第七次会议,审 议通过了上述《激励计划(草案)》及其实施考核管理办法,关联董事进 行了回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、 公司独立董事于 2020 年 7 月 8 日对《激励计划(草案)》是否有利于公 司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表 了独立意见,符合《管理办法》第三十五条的规定。

4、 朗新科技监事会已于 2020 年 7 月 8 日召开第三届监事会第六次会议,对 本次激励计划所涉及事宜发表了意见,符合《管理办法》第三十五条的规 定。

5、 公司聘请本所律师对本激励计划出具法律意见书,符合《管理办法》第三 十九条的规定。(二) 尚待履行的法定程序

根据《激励计划(草案)》等法律、法规及规范性文件和朗新科技的承诺, 并经本所律师核查,朗新科技还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程 序如下:

1、 公司将发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本激励计划。

2、 公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激 励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

3、 公司监事会将对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见;公司将在股 东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及 公示情况的说明。

4、 公司将对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公 司股票及衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

5、 独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

6、 公司将采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本

次激励计划,并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过,单

独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

7、 自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内,董事会根据股东大会授权对

激励对象进行股票授予并公告。

据此,朗新科技本次激励计划已经履行的程序以及将后续履行的程序符合《管理办法》和《业务办理指南第 5 号》的相关规定。公司尚需按照其进展情况根据有关法律、 法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、 本次激励计划激励对象的确定

(一) 激励对象的确定依据和范围

如本法律意见书第二章第(二)部分所述,本次激励计划激励对象确定的依据和范 围符合《管理办法》的相关规定。(二) 激励对象的核实

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

根据《激励计划(草案)》,监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

据此,本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

五、 本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定,公司在董事会审议通过《激励计划(草案)》后,应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见以及《公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等必要文件。

此外,随着本次激励计划的进展,公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》及《业务办理指南第 5 号》等法律、法规、规范性文件的规定,就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、 公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划(草案)》以及朗新科技的确认,激励对象的资金来源为自筹资金, 资金来源合法合规,不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形;朗新 科技不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资 助,包括为其贷款提供担保。

据此,公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

(一) 《激励计划(草案)》规定了《管理办法》所要求的内容,且该等内容亦符

合《公司法》《证券法》《管理办法》及《业务办理指南第 5 号》等有关法 律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。(二) 《激励计划(草案)》已获得了现阶段所需要的批准,但最终实施仍需经公 司股东大会审议并以特别决议通过,股东大会将安排网络投票方式,此外独 立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程 序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权,表达自身意愿,保障 股东利益的实现。(三) 朗新科技已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相

关的信息披露义务,不存在违规披露信息的情形。(四) 根据朗新科技独立董事出具的意见,公司本次激励计划可以健全公司长效激 励机制,促进公司员工利益与公司长远利益的趋同,建立和完善公司、股东 和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制,进一步完善公司治理结构,增 强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展,不会 损害公司及全体股东的利益。(五) 根据《激励计划(草案)》以及朗新科技的确认,本次激励计划激励对象获 取有关限制性股票的资金以自筹方式解决;朗新科技不为激励对象依本次激 励计划获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷 款提供担保。

据此,朗新科技拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面 均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形,亦未违反有关法律、法规及规范性文 件的规定。

八、 关联董事回避表决

经本所律师核查,公司第三届董事会第七次会议审议本次激励计划相关议案时,关 联董事张明平进行了回避表决。

据此,关联董事在董事会审议与本次激励计划相关的议案时已回避表决,符合《管 理办法》第三十四条的规定。

九、 结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日: (一) 朗新科技具备实施本次激励计划的主体资格;(二) 本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容,且该等内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定;(三) 朗新科技本次激励计划已经履行的程序以及将后续履行的程序符合《管理办

法》和《业务办理指南第 5 号》的相关规定,公司尚需按照其进展情况根据 有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序;(四) 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定;(五) 公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助;(六) 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法 规的情形;(七) 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规 定进行了回避;(八) 本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行。

(以下无正文)(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》的签署页)

北京市君合律师事务所负责人:______________肖微 律师

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石铁军 律师

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李智 律师2020 年 7 月 8 日

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