中密控股:2020年第三次临时股东大会之法律意见书

时间:2020-07-09 19:18:16

北京金杜(成都)律师事务所关于中密控股股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会

之法律意见书致:中密控股股份有限公司

北京金杜(成都)律师事务所(以下简称本所)接受中密控股股份有限公司 (以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称《股东大会规则》)等 中华人民共和国(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文 件和现行有效的《中密控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关 规定,指派律师出席了于 2020 年 7 月 9 日召开的公司 2020 年第三次临时股东 大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1.《公司章程》;

2.2020 年 6 月 24 日刊登于巨潮资讯网的《第四届董事会第十九次会议决 议公告》《第四届监事会第十六次会议决议公告》;

3.2020 年 6 月 24 日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第 十九次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于公司<2020 年度创业 板非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告(二次修订稿)>的专 项意见》;

4.公司于 2020 年 6 月 24 日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的

《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》(以下简称会议通知) 等公告文件;

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

9.其他会议文件。

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事 实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供 给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件 的,其与原件一致和相符。

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股 东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法 规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所 审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表 意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规 定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核 查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次股东大会所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件 一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何 其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关 事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:2

一、 本次股东大会的召集、召开程序

(一) 本次股东大会的召集

2020 年 6 月 23 日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于召开 股东大会的议案》,决定于 2020 年 7 月 9 日召开 2020 年第三次临时股东大会。

2020 年 6 月 24 日 , 公 司 以 公 告 形 式 在 巨 潮 资 讯 网 ( http://www. cninfo.com.cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)等中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体刊登了会议通知。

(二) 本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会现场会议于 2020 年 7 月 9 日(星期四)14:30 在四川省 成都市武科西四路 8 号公司四楼 403 会议室召开,该现场会议由董事长主持。

3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020 年 7 月 9日9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网 络投票的时间为 2020 年 7 月 9 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

4.经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审 议的议案与《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》中公告的时间、地 点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行 政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

(一) 出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东 到会登记记录及身份凭证等相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大 会的股东及股东代理人共 16 名,代表有表决权股份 71,682,485 股,占公司有 表决权股份总数的 36.4338%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股 东大会网络投票的股东共 159 名,代表有表决权股份 33,473,723 股,占公司有表决权股份总数的 17.0136%。

其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上 股份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共 168 名,代表有表决权股份 41,940,543 股,占公司有表决权股份总数的 21.3170%。

综上,出席本次股东大会的股东人数共计 175 名,代表有表决权股份 105,156,208 股,占公司有表决权股份总数的 53.4474%。

除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包 括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师,公司部分高级管理人员列席 了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验 证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投 票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提 下,本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定。

(二) 召集人资格

本次股东大会的召集人为公司第四届董事会,召集人资格符合相关法律、行 政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

(一) 本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与会议通知相符,没有出现修改原议案或增加 新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师 见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现 场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易 系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)行使了表决权,网络投票结 束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表4决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

(二) 本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和 《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:

1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,出席会议的除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有 上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)表决 情 况 为 : 41,923,543 股 同 意 , 占 出 席 本 次股 东 大 会 有 效 表 决 权股 份 总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 0.0405%; 弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 0%。

2.《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案(二次修订稿)的议案》

2.01发行股票的种类和面值

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

2.02发行方式和发行时间

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

2.03发行价格和定价原则

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

2.04募集资金数额及用途

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

2.05发行数量

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

2.06发行对象

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;60股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

2.07认购方式

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

2.08限售期

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

2.09上市地点

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。7

2.10滚存未分配利润的安排

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

2.11决议有效期

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

3.《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿) 的议案》

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

4.《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析 报告(二次修订稿)的议案》

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。8

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

5.《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行 性分析报告(二次修订稿)的议案》

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

6.《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 (二次修订稿)的议案》

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

7.《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施(二次修订稿)的议案》

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。9

8.《关于修订股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关授权事项 表述的议案》

表决结果:105,139,208 股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9838%;17,000 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%;0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数 0%。

其中,中小投资者表决情况为:同意 41,923,543 股同意,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数 99.9595%;反对 17,000 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数 0.0405%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数 0%。

经核查,上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的有 效票数审议通过,其中议案 1 至议案 8 为股东大会特别决议事项,已经出席本 次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。同时,议案1 至议案 7 已由全体独立董事发表了同意的独立意见。本所律师认为,公司 本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定,表决结果合法、有效。

四、 结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》 《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定; 出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和 表决结果合法有效。(以下无正文,为签字页)10(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)北京金杜(成都)律师事务所

经办律师: 王 勉

经办律师: 余晓琴

事务所负责人: 卢 勇二〇二〇年七月九日

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