汇金科技:广东精诚粤衡律师事务所关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

时间:2020-07-13 00:00:00

广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法 律 意 见 书

二〇二〇年七月

 

 

目 录

 

..............................................................................................................................

3

一、

 

本次交易方案....................................................................................................

7

二、

 

本次交易各方的主体资格..............................................................................

17

三、

 

本次交易的批准和授权..................................................................................

31

四、

 

本次交易的相关协议......................................................................................

32

五、

 

本次交易标的公司的主要情况......................................................................

32

六、

 

本次交易有关的人员及债权债务安排..........................................................

43

七、

 

关联交易和同业竞争......................................................................................

44

八、

 

本次交易的信息披露......................................................................................

48

九、

 

本次交易的实质条件......................................................................................

49

十、

 

本次交易的证券服务机构..............................................................................

59

十一、

本次交易的相关方买卖股票的自查情况......................................................

60

十二、

结论意见..........................................................................................................

61

 

 

释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

 

 

 

上市公司、发行

珠海汇金科技股份有限公司

 

 

 

 

 

汇金有限

珠海汇金科技有限公司(发行人前身)

 

 

 

标的公司、卓沃

卓沃网络科技(上海)有限公司

网络

 

 

 

 

 

卓沃信息

卓沃信息技术(上海)有限公司

 

 

 

本次交易、本次

发行人拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方

重组

式购买标的公司 100%股权

 

 

 

 

标的资产

标的公司 100%的股权

 

 

 

交易对方

陆晓奕、梁邦龙、王亚荣、卓沃信息技术(上海)有限

公司

 

 

 

 

 

补偿义务人

陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息技术(上海)有限公司

 

 

 

《发行股份购买

《珠海汇金科技股份有限公司购买陆晓奕、梁邦龙等持

资产协议》

有的卓沃网络科技(上海)有限公司股份之协议书》

 

 

 

 

《业绩承诺补偿

 

《珠海汇金科技股份有限公司与陆晓奕、梁邦龙、卓沃

信息技术(上海)有限公司关于卓沃网络科技(上海)

协议》

 

有限公司之业绩承诺补偿协议》

 

 

 

 

 

本所

广东精诚粤衡律师事务所

 

 

 

江海证券、独立

江海证券有限公司

财务顾问

 

 

 

 

 

瑞华会计

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

 

 

 

致同会计

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

 

 

 

天健兴业

北京天健兴业资产评估有限公司

 

 

 

定价基准日

发行人关于本次交易的首次董事会决议公告日

 

 

 

评估基准日

2020 年 4 月 30 日

 

 

 

 

 

《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限

《法律意见书》

公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并

 

 

募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

 

 

 

 

 

《珠海汇金科技股份有限公司拟收购卓沃网络科技(上

《评估报告》

海)有限公司股权项目资产评估报告》(天兴评报字

 

 

(2020)第 0642 号)

 

 

 

交割日

交易对方将标的资产转让给发行人,并办理完工商变更

登记手续之日

 

 

 

 

 

过渡期间

评估基准日至交割日的期间

 

 

 

中国证监会

中国证券监督管理委员会

 

 

 

中登公司深圳分

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

公司

 

 

 

 

 

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

 

 

 

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

 

 

 

《上市规则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 

 

 

《 重 组 管 理 办

《上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修订)》

法》

 

 

 

 

 

《 注 册 管 理 办

《创业板上市公司证券注册管理办法(试行)》

法》

 

 

 

 

 

《 持 续 监 管 办

《创业板上市公司持续监管办法(试行)》

法》

 

 

 

 

 

《 重 组 审 核 规

《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规

则》

则》

 

 

 

 

 

 

《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债

《重组报告书》

券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

 

 

书(草案)》

 

 

 

报告期

2018 年、2019 年、2020 年 1 月至 4 月

 

 

 

元/万元

人民币元/人民币万元

 

 

 

广东精诚粤衡律师事务所

关于珠海汇金科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

致:珠海汇金科技股份有限公司

本所接受贵公司的委托,担任本次交易的专项法律顾问并就贵公司本次交易相关 事宜出具《法律意见书》。

根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》以及其他相关法律、法规和规范性文 件的规定,在遵循行业公认的业务标准和勤勉尽责、诚实信用原则的前提下,本所律 师对《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查和验证,保证本 《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

为出具本《法律意见书》,贵公司及本次交易相关各方保证提供了本所为出具本 《法律意见书》所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或 口头证言,提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、 虚假陈述和重大遗漏之处,文件材料副本或复印件与原件一致。

本所律师仅就与贵公司本次交易有关的法律问题发表意见,且仅根据现行有效的 中国法律法规发表法律意见。本所律师不对会计、审计及资产评估等非法律专业事项 发表意见。本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数 据和结论的引述,并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示保证。

本所律师同意将本《法律意见书》作为本次交易的必备文件随其他申报材料一起 上报。本所律师同意贵公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求 引用及披露本《法律意见书》的内容,但该引用或披露应当全面准确,不得导致对法 律意见的理解产生错误、偏差或歧义。

本《法律意见书》仅供贵公司为本次交易之特定目的使用,非经本所书面同意不 得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提 供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、 本次交易方案

根据发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过的本次重组相关议案,本次重组方案为发行人通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的公司 100%股权,具体如下:

(一) 发行股份购买资产

1、 标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为标的公司 100%股权。

2、 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为陆晓奕、梁邦龙、王亚荣、卓沃信息。

3、 交易价格本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出 具的《评估报告》的评估结果为基础,由交易各方协商确定。

根据评估机构出具的《评估报告》的评估结论,在评估基准日标的公司 100%股权 的评估值为 36,800 万元。

根据《发行股份购买资产协议》,交易双方一致同意本次交易标的资产的交易价格为 36,800 万元。

4、 支付方式

发行人以向交易对方发行发行人股票、可转换公司债券及支付现金的方式支付标的资产的支付对价。其中,发行人以发行股份方式支付交易总价的 50%即 18,400 万元;以发行可转换公司债券方式支付交易总价的 20%即 7,360 万元;以现金方式支付交易总价的 30%即 11,040 万元。

5、 发行股份

(1) 发行种类、发行面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

(2) 定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第三届董事会第二十六次会议决议 公告日。

(3) 发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。基于本次交易的整 体结构,上市公司通过与交易对方之间的协商,为兼顾各方利益,确定本次发行价格 采用定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参 考价的 90%作为发行价格的基础。

根据《发行股份购买资产协议》,本次向交易对方发行股份价格为 13.77 元/股。 最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间,如发行人实施现金分红,则除息后本次发行价格作 相应调整;发行人如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,则将根据深圳证券交 易所的相关规定对发行价格作相应调整。

(4) 交易价格

根据天健兴业出具的《评估报告》,截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日,标的公司 100%股权的评估价值为 36,800 万元。

经交易各方协商,标的公司 100%股权的交易价格确定为 36,800 万元,各交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式如下:

 

 

 

 

支付对价

 

 

 

 

 

 

交易对方

对价总额(元)

取整后发行股份

取整后发行可

 

转换公司债券

现金对价(元)

 

 

数量(股)

 

 

 

数量(张)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

陆晓奕

88,320,000.00

2,115,265.00

180,320.00

41,160,800.00

 

 

 

 

 

 

2

梁邦龙

88,320,000.00

2,115,265.00

180,320.00

41,160,800.00

 

 

 

 

 

 

3

王亚荣

3,680,000.00

-

-

3,680,000.00

 

 

 

 

 

 

 

卓 沃 信 息 技 术

 

 

 

 

4

(上海)有限公

187,680,000.00

9,131,851.00

375,360.00

24,398,400.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

368,000,000.00

13,362,381.00

736,000.00

110,400,000.00

 

 

 

 

 

 

最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据,由上市公司董事会提请上市 公司股东大会批准,经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的数额为准。

(5) 上市地点

本次交易所发行的股票,将在深圳证券交易所上市交易。

6、 锁定期安排交易对方在本次交易中取得的上市公司股份、可转换公司债券应遵守中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 修订)第四十六条关于法定锁定期的规定, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

(1) 上市公司同意陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息在 12 个月锁定期届满后,其所持 的因本次交易获得的股份应按 24.8144%、33.2980%、41.8876%比例分三期解除限售, 具体如下:

期数

解锁条件

 

累计可解锁股份

 

 

 

 

 

上市公司在指定媒体披露标的

 

 

 

公司2020年度业绩承诺实现情

 

 

 

况的专项审核报告且12个月锁

 

 

 

定期届满后,标的公司2020年

 

 

 

的实际净利润达到或超过2020

 

 

 

年承诺净利润的100%,在具备

 

 

 

证券期货从业资格的审计机构

本次向陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息发行的股

第一期

出具标的公司2020年度业绩承

份*2020年度承诺净利润/业绩承诺期累计承

诺实现情况的专项审核报告后

诺净利润

 

 

 

 

的10个工作日起可解锁。若标

 

 

 

的公司2020年的实际净利润数

 

 

 

低于2020年的承诺净利润数,

 

 

 

则本期股份不予解锁,全部归

 

 

 

入下一期,按照下一期条件解

 

 

 

锁。

 

 

 

 

 

第二期

上市公司在指定媒体披露标的

本次向陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息发行的股

 

 

 

 

 

 

 

公司2021年度业绩承诺实现情 份*2020年度以及2021年度承诺净利润之和/ 况的专项审核报告后,标的公 业绩承诺期累计承诺净利润

司2020年至2021年实际净利润 之和达到或超过2020年至2021 年承诺净利润之和的100%,在 具备证券期货从业资格的审计 机构出具标的公司2021年度业 绩承诺实现情况的专项审核报 告后的10个工作日起可解锁; 若标的公司2020-2021年累计实 际净利润数低于累计承诺净利 润数的100%,则本期股份不予 解锁,全部归入下一期,按照 下一期条件解锁。

上市公司在指定媒体披露标的 公司2022年度业绩承诺实现情 况的专项审核报告后,标的公

司2020年至2022年实际净利润 之和达到或超过2020年至2022 年承诺净利润之和的100%,在 具备证券期货从业资格的审计

机构出具标的公司2022年度业 本次向陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息发行的股

第三期 绩承诺实现情况的专项审核报 份*100% 告后的10个工作日起可解锁;

或者虽未达到合计承诺净利润 但陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息 已 经 履 行 完 毕 全 部 补 偿 义 务 (包括业绩补偿和标的资产减 值补偿)之日10个工作日起可 累计解锁。

最后一期业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后,陆 晓奕、梁邦龙和卓沃信息应当根据《业绩承诺补偿协议》约定完成全部补偿义务。补 偿义务履行完毕后,陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息所持股份及可转换公司债券如有剩余, 剩余部分自动解锁。

在上述股份锁定期内,若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权 事项导致补偿义务人增持上市公司股票的,则增持股份亦遵守上述约定。若上述股份 的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的监 管意见对上述锁定期进行相应调整。

陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息在本次交易中获得的上市公司股份及可转换公司债券 的解锁除应遵守《业绩承诺补偿协议》中关于股份锁定的规定外,该等股份的解锁还 应以陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件,若股份及可转换公司债券补偿完成后,陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息可解锁的 股份及可转换公司债券额度仍有余量的,则剩余股份及可转换公司债券可予以解锁。

若陆晓奕、梁邦龙成为上市公司董事、监事或高级管理人员的,或者陆晓奕、梁 邦龙和卓沃信息所持股份合计超过上市公司总股本 5%的,则参照中国证监会相关规定 解禁。

本次交易完毕后,补偿义务人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上 市公司股份,亦遵照前述锁定期约定比照执行,在此后相应股份的解禁按照中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(2) 陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息在 12 个月锁定期届满后,其所持的因本次交易 获得的可转换公司债券应按 24.8144%、33.2980%、41.8876%比例分三期解除限售,具 体如下:

期数

解锁条件

累计可解锁可转换公司债券

 

 

 

 

上市公司在指定媒体披露标的

 

 

公司2020年度业绩承诺实现情

 

 

况的专项审核报告且12个月锁

 

 

定期届满后,标的公司2020年

 

 

的实际净利润达到或超过2020

 

 

年承诺净利润的100%,在具备

 

 

证券期货从业资格的审计机构

本次向陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息发行的可转

第一期

出具标的公司2020年度业绩承

换公司债券*2020年度承诺净利润/业绩承诺期

诺实现情况的专项审核报告后

累计承诺净利润

 

 

的10个工作日起可解锁。若标

 

 

的公司2020年的实际净利润数

 

 

低于2020年的承诺净利润数,

 

 

则本期可转换公司债券不予解

 

 

锁,全部归入下一期,按照下

 

 

一期条件解锁。

 

 

 

 

 

上市公司在指定媒体披露标的

 

 

公司2021年度业绩承诺实现情

 

 

况的专项审核报告后,标的公

 

 

司2020年至2021年实际净利润

 

 

之和达到或超过2020年至2021

 

 

年承诺净利润之和的100%,在

本次向陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息发行的可转

 

具备证券期货从业资格的审计

 

换公司债券*2020年度以及2021年度承诺净利

第二期

机构出具标的公司2021年度业

润之和/业绩承诺期累计承诺净利润

 

 

绩承诺实现情况的专项审核报

 

 

 

告后的10个工作日起可解锁;

 

 

若标的公司2020-2021年累计实

 

 

际净利润数低于累计承诺净利

 

 

润数的100%,则本期可转换公

 

 

司债券不予解锁,全部归入下

 

 

 

 

一期,按照下一期条件解锁。

上市公司在指定媒体披露标的 公司2022年度业绩承诺实现情 况的专项审核报告后,标的公

司2020年至2022年实际净利润 之和达到或超过2020年至2022 年承诺净利润之和的100%,在 具备证券期货从业资格的审计

机构出具标的公司2022年度业 本次向陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息发行的可转

第三期 绩承诺实现情况的专项审核报 换公司债券*100% 告后的10个工作日起可解锁;

或者虽未达到合计承诺净利润 但陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息 已 经 履 行 完 毕 全 部 补 偿 义 务 (包括业绩补偿和标的资产减 值补偿)之日10个工作日起可 累计解锁。

7、过渡期损益的归属

过渡期间内,交易对方持有的标的公司股权所对应的任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内,标的资产产生亏损的,则亏损由补偿义务人承担。

8、 标的资产的交割

发行人收到中国证监会注册本次交易书面文件后 10 个工作日内,交易对方应配合发行人尽快完成标的资产的资产交割手续,包括但不限于:完成将标的资产过户至发行人名下的工商变更登记。

9、 违约责任交易对方和标的公司承担因《发行股份购买资产协议》下所做出的陈述与保证不 真实、不准确、不完整或具有误导性,或其违反《发行股份购买资产协议》下所做的 承诺或《发行股份购买资产协议》的条款,或因其于登记日前违反相关政府主管部门 的规章、法规、政策或协议而使标的公司或发行人遭受罚款、处罚、中止或终止营业 等不利后果而产生的赔偿责任(《发行股份购买资产协议》各方另有约定的除外), 包括但不限于:因标的公司未依法及时充分地缴纳公司各项税款,或为其员工代扣代 缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳 金、罚款、其他费用以及任何处罚。

交易对方逾期将约定的标的公司的股份过户至上市公司名下,并完成工商变更的, 每逾期一日按未过户标的股份对应转让价款的万分之五支付违约金,逾期超过 30 日的,上市公司有权解除《发行股份购买资产协议》。上市公司选择解除《发行股份购买资 产协议》的,交易对方除了按照股权转让价款的 10%支付违约金外,还应当赔偿因此 给上市公司造成的损失。

上市公司逾期支付股权转让对价的(指逾期足额支付现金或逾期完成支付股份、 可转换公司债券的发行及登记至交易对方名下),每逾期一日按欠付款的万分之五支 付违约金,逾期超过 30 日的,交易对方有权解除《发行股份购买资产协议》。交易对 方选择解除《发行股份购买资产协议》的,上市公司除了按照股权转让价款的 10%支 付违约金外,还应当赔偿因此给交易对方造成的损失。

10、 人员安排

本次交易不影响标的公司员工与该公司签订的劳动合同关系,原劳动合同继续履行。

(二) 业绩承诺及补偿

1、 业绩承诺

补偿义务人承诺,标的公司 2020 年、2021 年、2022 年的净利润分别为 2,340 万元、3,140 万元及 3,950 万元。上述“净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司的扣除非经常性损益后的净利润(下同)。

2、 补偿方案业绩承诺期间内,上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货 业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行 补偿测算并出具专项核查意见(以下简称“《专项审核报告》”)。具体补偿方式如 下所述:(1) 当 2020 年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的 100%(≧2,340 万元×100%),则陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息当期可解锁股份及可转换公司债券全部解锁。当2020 年实际净利润数低于当期承诺净利润数的 100%(<2,340 万元×100%),则本 期股份及可转换公司债券不予解锁,全部归入下一期,按照下一期条件解锁。(2) 当 2020-2021 年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润 数的 100%(≧5,480 万元×100%),则陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息当期累计解锁股份及可转换公司债券可进行解锁。当 2020-2021 年累计实际净利润数低于累计承诺净利 润数的 100%(<5,480 万元×100%),则本期股份及可转换公司债券不予解锁,全部 归入下一期,按照下一期条件解锁。

(3) 当 2020-2022 年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润 数(≧9,430 万元),则陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息剩余未解锁股份及可转换公司债 券全部予以解锁。(4) 当 2020-2022 年累计净利润数未实现累计承诺净利润数(<9,430 万元), 则陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息按照以下补偿方式予以补偿(除补偿股份及可转换公司 债券外的其他股份及可转换公司债券全部予以解锁):

业绩承诺期届满后,如标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺 净利润数,陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式 计算并确定应补偿金额,同时根据应补偿金额确定应补偿的股份数量(以下简称“应 补偿股份数”)、应补偿可转换公司债券数量(以下简称“应补偿可转换公司债券 数”)或应补偿的现金数(以下简称“应补偿现金数”)。

陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息应当以连带责任方式对上市公司承担补偿责任。应补偿金额=本次交易总价×(截至业绩承诺期期满时标的公司累积承诺净利润数 -截至业绩承诺期期满时标的公司累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺净利 润数总和。(5) 补偿顺序:

① 由陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息优先以其通过本次交易取得对价股份及可转换 公司债券(业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以可转换公司债券补偿)进行补偿 (直至补偿义务人通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券全部补偿完毕为 止),由陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例, 以其通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券进行补偿,即:

陆晓奕(或梁邦龙、卓沃信息)应补偿股份数=陆晓奕(或梁邦龙、卓沃信息) 应补偿金额÷本次发行价格。

陆晓奕(或梁邦龙、卓沃信息)应补偿可转换公司债券数=陆晓奕(或梁邦龙、 卓沃信息)应补偿金额÷100。

若本次发行结束后至补偿期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,上述本次发行价格亦作相应调整。

根据上述公式计算应补偿股份数时,若计算的应补偿股份数存在小数点的情形, 则陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息应补偿股份数为上述公式计算出的应补偿股份数取整后 再加 1 股。在计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值。

根据上述公式计算应补偿可转换公司债券数时,若计算的应补偿可转换公司债券数存在小数点的情形,应当向上取整数。

② 陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息实际能够补偿的股份及可转换公司债券数量不足以补偿的部分,由陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息按其通过本次交易取得的对价总额的相 应比例,以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿,即:

应补偿现金金额=应补偿金额-陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息合计已补偿股份数量× 本次发行价格-陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息合计已补偿可转换公司债券数量×100。

3、 减值补偿

标的资产减值补偿金额及计算方式如下:标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-(本次发行股份价格×补偿期 内已补偿股份总数+100×补偿期内已补偿可转换公司债券总数+补偿期间内已补偿现金 总金额)。

4、 超额业绩奖励

在圆满完成业绩承诺的前提下,如标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实际实现的经审计的标的公司的扣除非经常性损益后的累计净利润超过累计承诺净利润,则上市公司同意标的公司将超过部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员,但累计奖励总额不得超过本次交易价格的 20%,奖金额=(业绩承诺期内累计实际净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润数)×30%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司执行董事或董事会确定,并报上市公司董事会审议通过,超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

(三) 发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案

上市公司本次发行前的滚存未分配利润,由新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。

(四) 本次交易构成关联交易

根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查:本次交易完成后,交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转换为上市公司股份的可转换公司债券。本次交易完成后,陆晓奕、梁邦龙及其一致行动人卓沃信息持有上市公司的股权比例将超过 5%,则根据《上市规则》的规定,陆晓奕、梁邦龙及其一致行动人卓沃信息构成上市公司的关联人,据此,本次交易构成关联交易。

(五) 本次交易构成重大资产重组

根据发行人及标的公司经审计的财务报表,并参考本次的交易金额,本次交易相关指标达到重大资产重组标准,具体计算如下:

 

 

 

 

单位:元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按金额熟高

 

项目

交易价格

标的公司

上市公司

 

 

 

 

 

 

占比

 

 

 

 

 

 

 

资产总额

368,000,000.00

41,516,959.49

783,491,877.45

47.8240%

 

 

 

 

 

 

 

资产净额

368,000,000.00

23,393,366.00

668,069,471.68

55.0841%

 

 

 

 

 

 

 

营业收入

-

37,326,769.60

196,542,876.01

18.9917%

 

 

 

 

 

 

 

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会注册后方可实施。

(六) 本次交易不会导致上市公司控制权变更

本次交易前,陈喆持有上市公司 96,417,558.00 股股份,持股比例为 38.00%,并通过其控制的珠海瑞信投资管理有限公司(以下简称“瑞信投资”)持有上市公司8,765,232.00 股股份,持股比例为 3.45%,陈喆直接和间接合计持有上市公司 41.45%股份,为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,假设向交易对方发行的可转 换公司债券全部按照初始转股价格转为上市公司股票,陈喆及瑞信投资合计持股比例 变更为 38.61%,仍为上市公司控股股东和实际控制人。

因此,本次交易完成后,陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人,本次交易 不会导致上市公司控制权的变化,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。

(七) 本次交易的决议有效期

本次交易事项有关议案的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。若上市 公司在决议有效期内经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次重组的注册 文件,则有效期自动延长至本次交易完成日。

本所律师认为,发行人本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,上述方案尚须上市公 司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会注册后方可实施。

二、 本次交易各方的主体资格

(一) 发行人

1、 发行人的基本现状

发行人的股票上市地点为深圳证券交易所,股票简称为“汇金科技”,股票代码为“300561”。

发行人现持有珠海市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码914404007709874894),住所为珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层,法定代表人为陈喆,注册资本为 253,736,848 元,企业类型为股份有限公司(上市),经营范围为根据《珠海经济特区商事登记条例》经营范围由章程记载并公示,不属登记事项。以下经营范围信息由企业提供(应与章程一致),企业对信息的真实性、合法性负责:电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发零售(不含许可经营项目);卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、批发、零售。营业期限自 2005 年 1 月 26日至长期。

2、 发行人的历史沿革

(1) 汇金有限(发行人前身)设立

2005 年 1 月 9 日,陈喆、马铮召开股东会,决定共同出资成立珠海汇金科技有限公司,注册资本人民 300 万元;其中陈喆出资 180 万元,占股 60%;马铮出 120 万元,占股 40%。

2005 年 1 月 19 日,珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(珠海公信验字[2005]第 074 号),原文摘录如下:截至 2005 年 1 月 19 日止,公司已收到陈喆、马铮缴入的注册资本合计 300 万元,全部以货币资金出资。

2005 年 1 月 26 日,汇金有限取得由广东省珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号 4404002054606);注册资本 300 万元;法定代表人陈喆; 住所为珠海市拱北水湾路 223 号 1 栋 16B;经营范围为保险锁、保险柜、电子产品、 安全防范设备的研发,商品批发(需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经营); 营业期限自 2005 年 1 月 26 日至 2043 年 1 月 26 日。

汇金有限成立时的股东及股本结构如下:

序号

股东

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

 

 

 

 

 

1

陈喆

180.00

60.00

货币

 

 

 

 

 

2

马铮

120.00

40.00

货币

 

 

 

 

 

 

合计

300.00

100.00

 

 

 

 

 

 

(2) 2006 年 6 月,汇金有限第一次股权转让

2006 年 5 月 23 日,汇金有限召开股东会审议通过:原股东马铮将所持汇金有限120 万元资本额,即占汇金有限 40%的股权转让给新股东陈宸。新股东陈宸系股东陈喆之子。同日,马铮、陈宸签署《股权转让协议》。

2006 年 6 月 1 日,汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,本次股权转让后,汇金有限股本结构如下:

序号

股东

出资额(万元)

 

出资比例(%)

出资方式

 

 

 

 

 

 

1

陈喆

180.00

 

60.00

货币

 

 

 

 

 

 

2

陈宸

120.00

 

40.00

货币

 

 

 

 

 

 

(3) 2011 年 4 月,汇金有限第一次增资2011 年 4 月 7 日,汇金有限召开股东会审议通过:公司注册资本增加至 1,000 万 元,增加的 700 万元,由股东陈喆出资 420 万元,股东陈宸出资 280 万元。

2011 年 4 月 8 日,珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司出具《验资报告》(珠海国赋内验字(2011)Z068 号),原文摘录如下:截至 2011 年 4 月 8 日止,公司已收到全体股东缴入的新增注册资本 700 万元,变更后的注册资本 1,000 万元。

2011 年 4 月 20 日,汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号变更为 440400000211322),本次增资后,汇金有限股本结构 如下:

序号

股东

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

 

 

 

 

 

1

陈喆

600.00

60.00

货币

 

 

 

 

 

2

陈宸

400.00

40.00

货币

 

 

 

 

 

 

合计

1,000.00

100.00

 

 

 

 

 

 

(4) 2011 年 12 月,汇金有限第二次股权转让

2011 年 12 月 21 日,汇金有限召开股东会审议通过:股东陈宸将其持有的汇金有限37%股权(对应汇金有限 370 万元出资)以 1,098.90 万元的价格转让给马铮;股东 陈宸将其持有的汇金有限 3%股权(对应汇金有限 30 万元出资)以 89.10 万元的价格 转让给梁铁民。

2011 年 12 月 21 日,陈宸与马铮、梁铁民分别签署《股权转让协议》。

2011 年 12 月 31 日,汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》,本次股权转让后,汇金有限股本结构如下:

序号

股东

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

 

 

 

 

 

1

陈喆

600.00

60.00

货币

 

 

 

 

 

2

马铮

370.00

37.00

货币

 

 

 

 

 

3

梁铁民

30.00

3.00

货币

 

 

 

 

 

 

合计

1,000.00

100.00

 

 

 

 

 

 

(5) 2012 年 3 月,第三次股权转让

2012 年 3 月 20 日,汇金有限召开股东会,同意陈喆将其持有的汇金有限 5%的股权转让给瑞信投资、马铮将其持有的汇金有限 1%的股权转让给王毅、马铮将其持有的汇金有限 1%的股权转让给宋昌林、马铮将其持有的汇金有限 0.1%的股权转让给宋京生、马铮将其持有的汇金有限 0.1%的股权转让给李志良、马铮将其持有的汇金有限 0.1%的股权转让给李智勇;陈喆、马铮、梁铁民放弃在本次股权转让中的优先受让权。

2012 年 3 月 23 日,陈喆与瑞信投资签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》,约定陈喆将其持有的汇金有限 5%的股权转让给瑞信投资,股权转让价款为 50万元。

2012 年 3 月 24 日,马铮分别与王毅、宋昌林、宋京生、李志良、李智勇签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》,分别约定将马铮持有的部分汇金有限股权转让给上述各人,具体如下:

转让方

 

受让方

受让出资额(万元)

受让比例(%)

受让价格(万元)

 

 

 

 

 

 

 

 

宋昌林

10.00

1.00

50.00

 

 

 

 

 

 

 

 

王毅

10.00

1.00

50.00

马铮

 

 

 

 

 

 

宋京生

1.00

0.10

5.00

 

 

 

 

 

 

 

 

李志良

1.00

0.10

5.00

 

 

 

 

 

 

 

 

李智勇

1.00

0.10

5.00

 

 

 

 

 

 

 

合计

23.00

2.3

115.00

 

 

 

 

 

 

2012 年 3 月 30 日,汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,本次变更完成后,汇金有限的股权结构变为:

序号

股东

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

 

 

 

 

 

1

陈喆

550.00

55.00

货币

 

 

 

 

 

2

马铮

347.00

34.70

货币

 

 

 

 

 

3

梁铁民

30.00

3.00

货币

 

 

 

 

 

4

宋昌林

10.00

1.00

货币

 

 

 

 

 

5

王毅

10.00

1.00

货币

 

 

 

 

 

6

宋京生

1.00

0.10

货币

 

 

 

 

 

7

李志良

1.00

0.10

货币

 

 

 

 

 

8

李智勇

1.00

0.10

货币

 

 

 

 

 

9

瑞信投资

50.00

5.00

货币

 

 

 

 

 

 

合计

1,000.00

100.00

 

 

 

 

 

 

(6) 2012 年 6 月,发行人以整体变更方式设立为股份公司

2012 年 4 月 24 日,汇金有限取得珠海市工商行政管理局核发的名称预先核准通知书,同意发行人设立名称为“珠海汇金科技股份有限公司”。

2012 年 5 月 6 日,天衡会计师出具了天衡审字(2012)000971 号《珠海汇金科技有限公司 2012 年 3 月 31 日财务报表审计报告》,根据该报告,汇金有限截至 2012 年3 月 31 日的净资产值为 50,016,610.87 元。

2012 年 5 月 10 日,恒信德律评估师出具了《资产评估报告》,根据该报告,汇金有限截至 2012 年 3 月 31 日的净资产的评估值为 55,735,662.12 元。

2012 年 5 月 11 日,汇金有限召开股东会审议通过公司整体变更发起设立为股份有限公司,并同意以 2012 年 3 月 31 日为基准日经天衡会计师事务所有限公司审计的公司账面净资产值 50,016,610.87 元折为股份公司股本 39,000,000.00 元,每股面值1 元,股份总数为 39,000,000 股,经审计的汇金有限账面净资产值中的剩余部分计入股份公司的资本公积金。

2012 年 5 月 11 日,汇金有限全体股东签署了《发起人协议》,一致同意以发起方式设立发行人。

2012 年 5 月 21 日,天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字(2012)00035 号《验资报告》审验确认,发行人注册资本 3,900 万元已缴足。

2012 年 5 月 27 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了设立股份公司的决议。

2012 年 6 月 4 日,发行人取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,整体变更后,发行人股本结构如下:

序号

股东

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

 

 

 

 

 

1

陈喆

2,145.00

55.00

货币

 

 

 

 

 

2

马铮

1,353.30

34.70

货币

 

 

 

 

 

3

瑞信投资

195.00

5.00

货币

 

 

 

 

 

4

梁铁民

117.00

3.00

货币

 

 

 

 

 

5

宋昌林

39.00

1.00

货币

 

 

 

 

 

6

王毅

39.00

1.00

货币

 

 

 

 

 

7

宋京生

3.90

0.10

货币

 

 

 

 

 

8

李志良

3.90

0.10

货币

 

 

 

 

 

9

李智勇

3.90

0.10

货币

 

 

 

 

 

 

合计

3,900.00

100.00

 

 

 

 

 

 

(7) 2013 年 12 月,发行人增资

2013 年 12 月 29 日,发行人股东大会审议通过以增资扩股方式引进苏州衡赢真盛创业投资中心(有限合伙)(以下简称“衡赢真盛”)作为公司机构投资者,衡赢真盛投资额为 3,000.00 万元,认购公司 300 万股股份,其余 2,700.00 万元计入发行人资本公积。同日,衡赢真盛与发行人签署《增资合同书》,就上述增资事项作出约定。

2013 年 12 月 30 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具《验资报告》(瑞华珠验字【2013】第 846C0004 号):截止 2013 年 12 月 30 日止,发行人已收到衡赢真盛缴入的新增注册资本 300 万元,变更后的注册资本 4,200.00 万元。

2013 年 12 月 31 日,发行人取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后,发行人股本结构如下:

 

 

 

单位:万股

序号

股东

股份数量

持股比例

 

 

 

 

1

陈喆

2,145.00

51.07%

 

 

 

 

2

马铮

1,353.30

32.22%

 

 

 

 

3

衡赢真盛

300.00

7.14%

 

 

 

 

4

瑞信投资

195.00

4.64%

 

 

 

 

5

梁铁民

117.00

2.79%

 

 

 

 

6

宋昌林

39.00

0.93%

 

 

 

 

7

王毅

39.00

0.93%

 

 

 

 

8

宋京生

3.90

0.09%

 

 

 

 

9

李志良

3.90

0.09%

 

 

 

 

10

李智勇

3.90

0.09%

 

 

 

 

 

合计

4,200.00

100.00%

 

 

 

 

3、 首次公开发行股票并上市

2014 年 5 月 26 日,发行人召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》,根据该议案,本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份,发行数量不超过 1,400 万股,占发行人发行后总股本的比例不低于 25%。发行人公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、发行人承担的发行费用和最终确定的每股发行价格共同决定;发行人股东公开发售股份数量不超过 536.25 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,发行人股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。

2016 年 10 月 26 日,中国证监会作出《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可字【2016】2343 号),核准发行人公开发行不超过1,400 万股新股。

2016 年 11 月 10 日,瑞华会计出具《验资报告》(瑞华验字[2016]40040014 号),经审验,截至 2016 年 11 月 10 日止,发行人已收到社会公众股东缴入的出资款365,540,000 元,扣除发行费用后实际募集资金净额 332,966,137.48 元,其中新增注册资本 14,000,000 元,余额计 318,966,137.48 元转入资本公积。

2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会(证监许可[2016]2434 号文)核准,发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)1,400 万股;经深圳证券交易所《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》(深证上[2016]807 号)同意,发行人发行的人民币普通股股票于 2016 年 11 月 17 日起在深圳证券交易所创业板上市。发行人首次公开发行股票并上市之后,发行人累计发行股本总数 5,600.00 万股,发行人注册资本为 5,600.00 万元。

2016 年 12 月 23 日,发行人就本次股票发行上市事项办理完成工商变更登记,公司注册资本变更为 5,600 万元。

4、 发行人上市后历次股本变动情况

(1) 2016 年年度利润分配,资本公积转增股本

根据发行人 2017 年 1 月 16 日召开的第二届董事会第八次会议决议及 2017 年 2 月7 日召开的 2016 年年度股东大会决议,同意发行人以 2016 年底的总股本 5,600.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金发利 3.60 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股,增加注册资本 2,800.00 万元。本次资本公积转增股本实施后,发行人注册资本变更为 8,400.00 万元。

(2) 2017 年 11 月,发行人 2017 年限制性股票激励计划首次授予

根据发行人第二届董事会第十一次会议决议、2017 年第一次临时股东大会决议及第二届董事会第十四次会议决议,发行人于 2017 年 11 月完成向 42 名激励对象授予116.00万股限制性股票的授予登记工作,增加注册资本 116.00 万元。本次限制性股 票授予登记后,发行人注册资本变更为 8,516.00 万元。

(3) 2018 年 5 月,发行人 2017 年限制性股票激励计划第二次授予根据发行人第二届董事会第十一次会议决议、2017 年第一次临时股东大会决议及 第二届董事会第二十一次会议决议,发行人于 2018 年 5 月完成向 6 名激励对象授予19.00万股限制性股票的授予登记工作,增加注册资本 19.00 万元。本次限制性股票 授予登记后,注册资本变更为 8,535.00 万元。

(4) 2017 年年度利润分配,资本公积转增股本

根据发行人 2018 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第十九次会议决议及 2018 年 5月 15 日召开的 2017 年年度股东大会决议,同意发行人以 2017 年 12 月 31 日的总股本8,516.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金发利 3.60 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,增加注册资本 85,159,993.00 元。本次资本公 积转增股本实施后,发行人注册资本变更为 170,509,993.00 元。

(5) 2018 年 12 月,回购离职激励对象已获授未解除限售的限制性股票根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2018 年第二次临时股东大会决议,发 行人于 2018 年 12 月完成离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销登 记工作,减少注册资本 99,889.00 元。本次回购注销登记后,发行人注册资本变更为170,410,104.00 元。

(6) 2019 年 4 月,回购离职激励对象已获授未解除限售的限制性股票

根据发行人第三届董事会第十次会议决议、2019 年第二次临时股东大会决议,发行人于 2019 年 4 月完成离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销登记工作,减少注册资本 294,872.00 元。本次回购注销登记后,发行人注册资本变更为170,115,232.00 元。

(7) 2018 年年度权益分派

发行人 2018 年年度权益分派方案已获发行人 2018 年年度股东大会审议通过,本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 28 日,除权除息日为 2019 年 5 月 29 日。鉴于发行人 2018 年年度权益分派方案已实施完毕,发行人总股本由 170,115,232 股增至255,172,848 股,注册资本从 170,115,232.00 元变更为 255,172,848.00 元。

(8) 2019 年 9 月,回购离职激励对象已获授未解除限售的限制性股票

根据发行人第三届董事会第十五次会议决议、2019 年第五次临时股东大会决议,发行人于 2019 年 9 月完成离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销登记工作,减少注册资本 1,436,000.00 元。本次回购注销登记后,发行人注册资本变更为253,736,848 元。

本所律师认为,发行人为依法设立并合法存续的股份公司。截至本《法律意见书》出具日,发行人未出现法律、法规规定的应予终止的情形,未出现章程规定的营业期限届满或其他解散事由,亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司被宣告破产以及人民法院依据《公司法》规定解散公司的情形。发行人具备本次交易主体资格。

(二) 交易对方

1、 陆晓奕

陆晓奕现直接持有标的公司 24.00%的股权,任标的公司总经理职务。。

姓名

陆晓奕

性别

 

 

 

 

国籍

中国

身份证号码

31010419750115****

 

 

 

 

住所

上海市长宁区虹桥路 1060 弄 1 号****

 

 

 

 

通讯地址

上海市浦东新区潍坊路****

 

 

 

 

 

是否取得其他国家或地区的

 

 

居留权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

最近三年主要职业和职务

 

 

 

 

 

 

 

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在

产权关系

 

 

 

 

 

 

 

卓沃网络科技(上海)有限

2014 年 12 月至

总经理

直接持股 24.00%

公司

 

 

 

 

 

 

截至本《法律意见书》出具日,陆晓奕除直接持有标的公司 24.00%的股权外,其控制的核心企业及主要关联企业如下:

企业名称

注册资本

经营范围

关联关系

 

 

 

 

卓 沃 信 息 技

1,018 万元

(信息科技、计算机软硬件技术)领域内的

陆 晓 奕 直 接

术 ( 上 海 )

 

技术 开发、技 术转让、技术 咨询和技 术服

有限公司

 

务,软硬件产品开发、销售,网络工程,通

47.50%。

 

 

 

信设备、办公设备、电子产品的销售与技术

 

 

 

 

服务,电子商务(不得从事增值电信、金融

 

 

 

 

业务),计算机服务(除互联网上网服务营

 

 

 

 

业场所),商务信息咨询,企业管理咨询,

 

 

 

 

投资管理、咨询。【依法须经批准的项目,

 

 

 

 

经相关部门批准后方可开展经营活动】

 

 

 

 

 

 

上 海 桦 筠 软

-

计算机软件开发、销售,从事计算机、信息

投 资 人 杨 莉

件中心

 

科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨

莉 为 标 的 公

 

 

询、技术服务,计算机网络工程,商务信息

司 员 工 。 为

 

 

 

 

 

企业名称

 

注册资本

经营范围

关联关系

 

 

 

 

 

 

 

 

咨询,企业管理咨询,市场营销策划、企业

梁 邦 龙 、 陆

 

 

 

形象策划。【依法须经批准的项目,经相关

晓 奕 实 际 控

 

 

 

部门批准后方可开展经营活动】

制。

 

 

 

 

 

上 海 蕊 图 商

-

 

商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策

投 资 人 郑 勣

务 信 息 咨 询

 

 

划、企业形象策划,计算机、信息科技领域

为 标 的 公 司

服务中心

 

 

内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术

员 工 。 为 梁

 

 

 

服务,计算机网络工程,计算机服务,计算

邦 龙 、 陆 晓

 

 

 

机软件的开发、销售。【依法须经批准的项

奕 实 际 控

 

 

 

目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

制。

 

 

 

 

 

珞 简 ( 上

-

 

从事计算机软件科技、信息科技领域内的技

投 资 人 张 瑜

海 ) 软 件 系

 

 

术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,

为 卓 沃 信 息

统开发中心

 

 

网络科技。【依法须经批准的项目,经相关

执 行 董 事 黄

 

 

 

部门批准后方可开展经营活动】

体 斌 之 妻 。

 

 

 

 

为 梁 邦 龙 、

 

 

 

 

陆 晓 奕 实 际

 

 

 

 

控制。

 

 

 

 

 

2、 梁邦龙梁邦龙现直接持有标的公司 24.00%的股权,任标的公司监事、首席产品官职务。

姓名

梁邦龙

 

性别

 

 

 

 

 

国籍

中国

 

身份证号码

37292819800719****

 

 

 

 

住所

上海市杨浦区四平路****

 

 

 

 

通讯地址

上海市浦明路 377 弄****

 

 

 

 

 

 

是否取得其他国家或地区的

 

 

 

居留权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

最近三年主要职业和职务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

任职单位

任职日期

 

职务

是否与任职单位存在

 

产权关系

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃网络科技(上海)有限

2014 年 12 月至今

监事、首席产品官

直接持股 24.00%

公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃信息技术(上海)有限

2011 年 7 月至今

 

监事

直接持股 47.50%

公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

济南精思科技有限公司

2009 年 1 月至今

 

监事

直接持股 50.00%

 

 

 

 

 

截至本《法律意见书》出具日,梁邦龙除直接持有标的公司 24.00%的股权外,其控制的核心企业及主要关联企业如下:

企业名称

注册资本

经营范围

关联关系

 

 

 

 

卓 沃 信 息 技

1,018 万元

(信息科技、计算机软硬件技术)领域内的

梁 邦 龙 直 接

术 ( 上 海 )

 

技术 开发、技 术转让、技术 咨询和技 术服

有限公司

 

务,软硬件产品开发、销售,网络工程,通

47.50%

, 并

 

 

信设备、办公设备、电子产品的销售与技术

担任监事。

 

 

服务,电子商务(不得从事增值电信、金融

 

 

 

 

业务),计算机服务(除互联网上网服务营

 

 

 

 

业场所),商务信息咨询,企业管理咨询,

 

 

 

 

投资管理、咨询。【依法须经批准的项目,

 

 

 

 

经相关部门批准后方可开展经营活动】

 

 

 

 

 

 

济 南 精 思 科

51 万元

计算机软硬件开发、技术转让、技术咨询、

梁 邦 龙 直 接

技有限公司

 

技术 服务;计 算机系统集成 ;网络工 程设

 

 

计、安装;经济贸易咨询。(依法须经批准

50.00%

, 并

 

 

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

担任监事。

 

 

动)

 

 

 

 

 

 

上 海 龙 目 电

50 万元

从事电子产品、计算机软硬件、网络技术领

梁 邦 龙 直 接

子 科 技 有 限

 

域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技

公司

 

术服务,网络工程,商务咨询,计算机软硬

50.00%

, 并

 

 

件(除计算机信息系统安全专用产品)、五

担任监事。

 

 

金交电、电子产品、办公用品、机电设备、

 

 

 

 

日用百货的销售。【依法须经批准的项目,

 

 

 

 

经相关部门批准后方可开展经营活动】

 

 

 

 

 

 

上 海 桦 筠 软

-

计算机软件开发、销售,从事计算机、信息

投 资 人 杨 莉

件中心

 

科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨

莉 为 标 的 公

 

 

 

 

 

企业名称

 

注册资本

经营范围

关联关系

 

 

 

 

 

 

 

 

询、技术服务,计算机网络工程,商务信息

司 员 工 。 为

 

 

 

咨询,企业管理咨询,市场营销策划、企业

梁 邦 龙 、 陆

 

 

 

形象策划。【依法须经批准的项目,经相关

晓 奕 实 际 控

 

 

 

部门批准后方可开展经营活动】

制。

 

 

 

 

 

上 海 蕊 图 商

-

 

商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策

投 资 人 郑 勣

务 信 息 咨 询

 

 

划、企业形象策划,计算机、信息科技领域

为 标 的 公 司

服务中心

 

 

内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术

员 工 。 为 梁

 

 

 

服务,计算机网络工程,计算机服务,计算

邦 龙 、 陆 晓

 

 

 

机软件的开发、销售。【依法须经批准的项

奕 实 际 控

 

 

 

目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

制。

 

 

 

 

 

珞 简 ( 上

-

 

从事计算机软件科技、信息科技领域内的技

投 资 人 张 瑜

海 ) 软 件 系

 

 

术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,

为 卓 沃 信 息

统开发中心

 

 

网络科技。【依法须经批准的项目,经相关

执 行 董 事 黄

 

 

 

部门批准后方可开展经营活动】

体 斌 之 妻 。

 

 

 

 

为 梁 邦 龙 、

 

 

 

 

陆 晓 奕 实 际

 

 

 

 

控制。

 

 

 

 

 

3、 王亚荣王亚荣现持有标的公司 1.00%的股权,任标的公司执行董事、产品总监职务。

姓名

王亚荣

 

性别

 

 

 

 

 

国籍

中国

 

身份证号码

37292919810412****

 

 

 

 

住所

山东省郓城县郓州街道办事处临城路西段****

 

 

 

通讯地址

上海市浦东新区浦电路 330 弄****

 

 

 

 

 

 

是否取得其他国家或地区的

 

 

 

居留权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

最近三年主要职业和职务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

任职单位

任职日期

 

职务

是否与任职单位存在

 

产权关系

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃网络科技(上海)有限

2015 年 5 月至今

 

执行董事、产品总监

直接持股 1.00%

公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

山东云康信息技术有限公司

2016 年 1 月至

 

监事

直接持股 25.00%

 

 

 

 

 

2020 年 5 月

截至本《法律意见书》出具日,王亚荣除直接持有标的公司 1.00%的股权外,其控制的核心企业及主要关联企业如下:

 

企业名称

 

注册资本

 

经营范围

关联关系

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

山 东 云 康 信

 

518 万元

 

建筑智能化工程(凭资质证经营);计算机

王 亚 荣 直 接

 

 

息 技 术 有 限

 

 

 

软硬件的技术开发,技术咨询、技术转让;

 

 

公司

 

 

 

计算机及外设、电子产品的销售;计算机辅

25.00%。

 

 

 

 

 

 

 

助设备维修。(依法须经批准的项目,经相

 

 

 

 

 

 

 

 

关部门批准后方可开展经营活动)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4、 卓沃信息

 

 

 

 

 

 

(1) 基本情况

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

企业名称

 

卓沃信息技术(上海)有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

企业类型

 

有限责任公司(自然人投资或控股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

统一社会信用代码

91310230579126824W

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成立日期

 

2011年7月15日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注册地

 

上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼1105室(上海泰和经济发

 

 

 

展区)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

主要办公地点

 

上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼1105室(上海泰和经济发

 

 

 

展区)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

法定代表人

 

黄体斌

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业期限

 

2011年7月15日至2041年7月14日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(信息科技、计算机软硬件技术)领域内的技术开发、技术转让、

 

 

 

 

 

技术咨询和技术服务,软硬件产品开发、销售,网络工程,通信设

 

 

经营范围

 

备、办公设备、电子产品的销售与技术服务,电子商务(不得从事

 

 

 

增值电信、金融业务),计算机服务(除互联网上网服务营业场

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所),商务信息咨询,企业管理咨询,投资管理、咨询。【依法须

 

 

 

 

 

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2) 历史沿革

 

 

 

 

 

①2011 年 7 月,卓沃信息设立。

2011 年 7 月 11 日,陆晓奕、梁邦龙、黄体斌签署了《卓沃信息技术(上海)有限公司章程》,共同出资设立卓沃信息,法定代表人为黄体斌,注册资本为 10 万元。

2011 年 7 月 15 日,上海市工商行政管理局崇明分局核发了《营业执照》(注册号:310230000476981)。

设立时,卓沃信息的股东及其出资比例如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

所占比例(%)

 

 

1

陆晓奕

4.75

47.50

 

 

 

 

 

 

2

梁邦龙

4.75

47.50

 

 

 

 

 

 

3

黄体斌

0.50

5.00

 

 

 

 

 

 

 

合计

10.00

100.00

 

 

 

 

 

 

(3) 最近三年注册资本变化情况

2018 年 6 月,卓沃信息召开股东会会议审议通过:公司注册资本增加至 1,018 万元,其中,股东陆晓奕出资 237.5 万元,股东梁邦龙出资 237.5 万元,股东黄体斌出资 25 万元。

2018 年 6 月 28 日,上海市崇明区市场监督管理局核发了《营业执照》(统一社会信用代码:91310230579126824W),本次增资后,卓沃信息股本结构如下:

序号

股东

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

 

 

 

 

 

1

陆晓奕

483.55

47.50

货币

 

 

 

 

 

2

梁邦龙

483.55

47.50

货币

 

 

 

 

 

3

黄体斌

50.90

5.00

货币

 

 

 

 

 

 

合计

1,018.00

100.00

 

 

 

 

 

 

(4) 产权控制关系

根据卓沃信息提供的资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,卓沃信息的产权及控制关系如下图所示:

陆晓奕

 

黄体斌

 

梁邦龙

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃信息技术(上海)有限公司

(5) 最近三年的发展状况和经营成果卓沃信息是国内领先的金融行业软件以及业务模型提供商,面向全国各类资产管 理、资产托管机构提供全系列金融解决方案。一级市场方面提供专业股权投资管理系 统以及 FOF 基金管理信息系统等全体系解决方案,客户包括国内投资类机构。二级市场方面主要面向公募基金、信托、券商资管、保险资管等各类资产管理机构,提供金融 数据中心、风控绩效、信息披露及交易监管等各类产品。

卓沃信息经过几年的发展和积累,以及和客户合作的不断加深,拥有了服务于资 产管理与资产托管领域的多个产品线,基于底层数据中心的建设思想,以数据治理为 根本,业务功能的外延,有了夯实的数据质量基础。

(6) 最近两年主要财务指标

 

 

单位:元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

 

 

 

 

 

资产总计

19,136,239.44

14,350,381.05

 

 

 

 

 

所有者权益合计

11,210,856.71

6,842,947.96

 

 

 

 

 

净利润

4,367,908.75

-1,204,302.85

 

 

 

 

 

(7) 下属企业情况

截至本《法律意见书》出具日,除标的公司外,卓沃信息无其他下属企业。

经核查,本所律师认为上述 1 家法人股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形,具备进行本次交易的主体资格;上述 3 名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人,不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形,具备进行本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

(一) 已取得的批准和授权

2020 年 7 月 9 日,发行人召开第三届董事会第二十六次会议,审议并通过了《关于公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产事项相关议案。独立董事对此发表了同意意见。

(二) 尚需取得的批准和授权及履行的程序

1、 本次交易方案尚需发行人股东大会审议通过。

2、 本次交易方案尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,除尚需取得的批准和授权外,本次交易已经履行了现阶段应履行的批准和授权程序,相关批准程序合法有效。

四、 本次交易的相关协议

就本次交易项下的发行股份购买资产事项,发行人与交易对方签署了如下协议:

(一) 发行股份购买资产协议

2020 年 7 月 9 日,发行人与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》,该协议对本次交易方案、标的资产作价及定价依据、交易价格、支付方式、标 的资产交割及股份发行、锁定期安排、过渡期间损益、债权债务及人员安排、协议生 效条件等事项进行了明确约定。

《发行股份购买资产协议》的生效条件为:《发行股份购买资产协议》为各方法 定代表人或授权人签署、盖章(自然人为签名);《发行股份购买资产协议》获得交 易对方中的所有自然人签署、所有机构批准;《发行股份购买资产协议》获得发行人 股东大会批准;深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册本次资产重组。

(二) 业绩承诺补偿协议

2020 年 7 月 9 日,发行人与交易对方中的补偿义务人签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》,该协议约定了业绩承诺及补偿事宜,对补偿义务人的承诺净利润、 利润补偿期间、补偿方式及补偿数额计算、减值测试、协议生效条件等事项进行了明 确约定,该协议与《发行股份购买资产协议》同时生效。

经审阅上述协议,本所律师认为,上述协议的内容符合《公司法》、《重组管理 办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法有效。上述协议自其规定的生效条 件全部满足之日起生效。

五、 本次交易标的公司的主要情况

(一)

标的公司基本现状

 

 

 

 

 

公司名称

 

卓沃网络科技(上海)有限公司

 

 

统一社会信用代码

913101153246662476

 

 

 

 

 

法定代表人

 

王亚荣

 

 

 

 

 

公司地址

 

浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201 街坊 1206 号

 

 

 

 

注册资本

 

1,000 万元

 

 

 

 

公司类型

 

有限责任公司(自然人投资或控股)

 

 

 

 

 

成立日期

 

2014 年 12

月 9

 

 

 

 

 

营业期限

 

2014 年 12

月 9

日至 2034 年 12 月 8 日

 

 

 

 

 

公司名称卓沃网络科技(上海)有限公司经营范围计算机软件、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务,网络工程,通讯设备、电子产品的销售,电子商 务(不得从事增值电信、金融业务),计算机服务(除互联网上 网服务营业场所),投资管理,商务信息咨询,企业管理咨询, 投资咨询(以上咨询除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】

经核查,截至本《法律意见书》出具日,标的公司为依法设立并合法存续的有限责任公司,且未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

(二) 标的公司历史沿革

1、 2014 年 12 月,标的公司设立

2014 年 12 月 2 日,卓沃信息签署《卓沃网络科技(上海)有限公司章程》,出资设立标的公司,注册资本为 50 万元,以货币出资。

2014 年 12 月 9 日,上海市浦东新区市场监督管理局核发了标的公司《营业执照》,注册号为 310115002514840。

标的公司设立时的股权结构如下:

序号

股东名称

注册资本(万元)

股权比例(%)

出资方式

 

 

 

 

 

1

卓沃信息

50.00

100.00

货币

 

 

 

 

 

 

合计

50.00

100.00

 

 

 

 

 

 

2、 2015 年 5 月,第一次增资

2015 年 5 月 15 日,标的公司召开股东会会议并通过决议:标的公司注册资本由50 万元变更为 1,000 万元,并吸收陆晓奕、梁邦龙、王亚荣、管瑞云为新的股东。新 增的 950 万元注册资本分别由卓沃信息认缴 460 万元,陆晓奕认缴 75 万元,梁邦龙认 缴 75 万元,王亚荣认缴 10 万元,管瑞云认缴 330 万元,各股东均以货币形式出资。

2015 年 5 月 26 日,标的公司完成了工商登记变更。本次增资后标的公司各股东的出资情况如下:

序号

股东名称

注册资本(万元)

股权比例(%)

出资方式

 

 

 

 

 

1

卓沃信息

510.00

51.00

货币

 

 

 

 

 

2

管瑞云

330.00

33.00

货币

 

 

 

 

 

3

陆晓奕

75.00

7.50

货币

 

 

 

 

 

4

梁邦龙

75.00

7.50

货币

 

 

 

 

 

序号

股东名称

注册资本(万元)

股权比例(%)

出资方式

 

 

 

 

 

5

王亚荣

10.00

1.00

货币

 

 

 

 

 

 

合计

1,000.00

100.00

 

 

 

 

 

 

3、 2017 年 3 月,第一次股权转让

2017 年 3 月 17 日,标的公司召开股东会会议并通过决议:管瑞云将其持有的标的公司 16.5%股权转让给陆晓奕;管瑞云将其持有的标的公司 16.5%股权转让给梁邦龙。同日,管瑞云与陆晓奕、梁邦龙签订了《股权转让协议》。

2017 年 3 月 31 日,标的公司完成了工商变更登记。本次股权转让完成后,标的公司各股东出资情况如下:

序号

股东名称

注册资本(万元)

股权比例(%)

出资方式

 

 

 

 

 

1

卓沃信息

510.00

51.00

货币

 

 

 

 

 

2

陆晓奕

240.00

24.00

货币

 

 

 

 

 

3

梁邦龙

240.00

24.00

货币

 

 

 

 

 

4

王亚荣

10.00

1.00

货币

 

 

 

 

 

 

合计

1,000.00

100.00

 

 

 

 

 

 

经过上述股权变更,截至本《法律意见书》出具之日,标的公司各股东出资情况如下:

序号

股东名称

注册资本(万元)

股权比例(%)

出资方式

 

 

 

 

 

1

卓沃信息

510.00

51.00

货币

 

 

 

 

 

2

陆晓奕

240.00

24.00

货币

 

 

 

 

 

3

梁邦龙

240.00

24.00

货币

 

 

 

 

 

4

王亚荣

10.00

1.00

货币

 

 

 

 

 

 

合计

1,000.00

100.00

 

 

 

 

 

 

经核查,截至本《法律意见书》出具之日,标的公司历次股权变更均履行了必备的法律程序;交易对方持有的标的公司股权权属清晰,不存在股权代持、纠纷或潜在纠纷,不存在质押、司法冻结等权利行使或转让受限制的情形。

 

(三)

标的公司持有的资质及相关认证、许可

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

证书名称

证书编号/注册号

 

发证机关

发证时间

有效期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上海市科学技术

 

 

1

 

高新技术企业证书

GR201731002929

 

委员会、上海市

2017.11.23

3 年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财政局、上海市

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

证书名称

证书编号/注册号

发证机关

发证时间

有效期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

国家税务局、上

 

 

 

 

 

 

海市地方税务局

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上海英格尔认证

 

2

 

管理体系认证证书

11718Q10248ROM

 

2018.10.12

 

 

 

 

有限公司

 

2021.10.11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1172020ISM008-

上海英格尔认证

 

3

 

管理体系认证证书

 

 

2020.03.25

 

 

 

03 RO

有限公司

 

2023.03.24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上海市软件行业

 

 

4

 

软件产品证书

沪 RC-2017-1573

 

2017.06.25

5 年

 

 

 

协会

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上海市软件行业

 

 

5

 

软件企业证书

沪 RQ-2017-0272

 

2020.06.30

1 年

 

 

 

协会

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(四) 标的公司主要资产

1、 房屋建筑物

根据标的公司的说明,截至本《法律意见书》出具日,标的公司未拥有房屋建筑物。

2、 注册商标

根据标的公司的说明,截至本《法律意见书》出具日,标的公司未拥有境内注册商标。

3、 专利权

根据标的公司的说明,截至本《法律意见书》出具日,标的公司未拥有专利权。

4、 计算机软件著作权

根据标的公司现持有的计算机软件著作权证书,截至本《法律意见书》出具日,标的公司拥有计算机软件著作权的情况如下:

序号

著作权人

名称

登记号

取得方式

首次发表日期

登记日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃关联交

 

 

 

 

标的公司

易管理软件

2020SR0400551

原始取得

2020.01.21

2020.04.30

 

 

 

V1.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃基金绩

 

 

 

 

标的公司

效评估管理

2020SR0398453

原始取得

2020.03.04

2020.04.29

 

 

 

软件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃 ABS 业

 

 

 

 

标的公司

务投资管理

2020SR0398451

原始取得

2020.02.01

2020.04.29

 

 

 

软件 V1.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃投资指

 

 

 

 

标的公司

令管理软件

2020SR0398447

原始取得

2020.02.18

2020.04.29

 

 

 

V1.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃投研一

 

 

 

 

 

体化管理软

 

 

 

 

标的公司

 

2020SR0398415

原始取得

2019.12.30

2020.04.29

 

 

 

 

件 [ 简 称 :

 

 

 

 

 

 

Invest]V1.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃投顾财

 

 

 

 

标的公司

务配置管理

2020SR0397542

原始取得

2020.03.04

2020.04.29

 

 

 

软件 V2.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃基金信

 

 

 

 

标的公司

息披露平台

2019SR0318040

原始取得

2018.02.26

2019.04.10

 

 

 

软件 V2.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

标的公司

卓沃基金综

2019SR0282468

原始取得

2019.01.15

2019.03.26

 

 

 

 

 

合管理平台

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号

著作权人

名称

 

登记号

取得方式

首次发表日期

登记日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

软件 V3.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃资产配

 

 

 

 

标的公司

置管理软件

2019SR0282132

原始取得

2018.12.21

2019.03.26

 

 

 

V3.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃不良资

 

 

 

 

标的公司

产管理软件

2018SR1072948

原始取得

2018.09.27

2018.12.26

 

 

 

V3.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃全资产

 

 

 

 

标的公司

投资管理软

2018SR1072925

原始取得

2018.09.27

2018.12.26

 

 

件 V3.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃法拍及

 

 

 

 

标的公司

二手交易数

2018SR990846

原始取得

2018.09.27

2018.12.07

 

 

据软件 V3.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基金运营管

 

 

 

 

 

理 平 台 [ 简

 

 

 

 

标的公司

 

 

2018SR952172

原始取得

2018.09.27

2018.11.28

 

 

 

 

 

 

 

 

FOMS]V2.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产配置管

 

 

 

 

标的公司

 

 

2018SR950843

原始取得

2017.12.18

2018.11.28

 

 

理系统 V2.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

智能投研大

 

 

 

 

标的公司

数 据 平 台

2018SR946988

原始取得

2018.03.27

2018.11.27

 

 

V2.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号

著作权人

名称

登记号

取得方式

首次发表日期

登记日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Datadriver

 

 

 

 

 

私募股权基

 

 

 

 

标的公司

 

2017SR240331

原始取得

2016.02.10

2017.06.07

 

 

金申报系统

 

 

 

 

 

 

V2.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Datadriver

 

 

 

 

 

二级债及泛

 

 

 

 

标的公司

 

2017SR240325

原始取得

2016.02.10

2017.06.07

 

 

资产管理系

 

 

 

 

 

 

统 V2.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Datadriver

 

 

 

 

标的公司

LP 管 理 系

2017SR240317

原始取得

2016.02.10

2017.06.07

 

 

统 V2.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公平交易监

 

 

 

 

标的公司

 

2017SR017875

原始取得

2015.02.22

2017.01.19

 

 

控系统 V1.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃股权投

 

 

 

 

标的公司

资管理软件

2017SR017806

原始取得

2015.02.15

2017.01.19

 

 

V3.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃从业人

 

 

 

 

 

员证券投资

 

 

 

 

标的公司

 

2017SR019237

原始取得

2015.02.11

2017.01.19

 

 

 

 

监 控 软 件

 

 

 

 

 

 

V2.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Datadriver

 

 

 

 

标的公司

VC 投 资 管

2017SR017771

原始取得

2015.02.10

2017.01.19

 

 

 

理系统 V2.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号

著作权人

名称

登记号

取得方式

首次发表日期

登记日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

泛资产管理

 

 

 

 

标的公司

业务投研支

2017SR017719

原始取得

2015.02.10

2017.01.19

 

 

持系统 V1.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基金数据中

 

 

 

 

标的公司

 

2017SR017774

原始取得

2015.02.05

2017.01.19

 

 

心平台 V2.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

XBRL 信息披

 

 

 

 

标的公司

露核对系统

2017SR017879

原始取得

2015.02.02

2017.01.19

 

 

V1.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

FOF 基金投

 

 

 

 

标的公司

资管理系统

2017SR019236

原始取得

2015.02.01

2017.01.19

 

 

V1.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Datadriver

 

 

 

 

标的公司

PE 投 资 管

2017SR019234

原始取得

2015.02.01

2017.01.19

 

 

理系统 V2.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Datadriver

 

 

 

 

 

另类资产投

 

 

 

 

标的公司

 

2017SR017809

原始取得

2015.01.20

2017.01.19

 

 

资管理系统

 

 

 

 

 

 

V1.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃投资管

 

 

 

 

标的公司

理信息软件

2020SR0475925

受让取得

未发表

2020.05.19

 

 

V1.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃证券投

 

 

 

 

标的公司

资绩效评估

2020SR0475938

受让取得

未发表

2020.05.19

 

 

 

 

 

 

 

 

与风险管理

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号

著作权人

名称

登记号

取得方式

首次发表日期

登记日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

软件 V1.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卓沃母基金

 

 

 

 

标的公司

投资管理软

2020SR0475932

受让取得

未发表

2020.05.19

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

据此,根据标的公司的确认、标的公司所持有的相关产权证明文件并经查验,本所律师认为,标的公司所拥有的上述主要财产权属清晰,需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书,不存在权属纠纷。

5、 主要生产经营设备

根据致同会计出具的《卓沃网络科技(上海)有限公司 2018 年度、2019 年度及2020 年 1-4 月审计报告》(致同审字(2020)第 442ZA10484 号),截至 2020 年 4 月 30日,标的公司拥有账面价值为 175,759.44 元的办公设备及其他设备。

6、 租赁物业

经核查标的公司现有的租赁合同,截至本《法律意见书》出具日,其租赁物业具体情况如下:

序号

出租方

承租方

位置

 

面积(m2)

租赁期间

 

 

 

 

 

 

 

上 海 丰 岑 投

 

上海市浦东南路 1271 号华融大

 

2019.08.01-

 

标的公司

 

 

1,226.81

 

 

资有限公司

 

厦 26 层

 

 

2023.07.31

 

 

 

 

 

 

 

 

上 海 临 港 海

 

 

 

 

 

 

 

 

上海市浦东新区临港海洋高新

 

 

 

洋 高 新 技 术

 

 

 

 

2014.12.02-

 

标的公司

技 术 产 业 化 基 地 A0201

街 坊

10.00

 

 

产 业 发 展 有

 

 

 

 

2024.12.01

 

 

 

1206 号

 

 

 

 

限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7、 重大债权债务

(1) 重大借款根据标的公司的说明,截至 2020 年 4 月 30 日,标的公司没有正在履行的重大借 款合同。

(2) 其他应收款和其他应付款

根据致同会计出具的《卓沃网络科技(上海)有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月审计报告》(致同审字(2020)第 442ZA10484 号),标的公司其他应收款的情况如下:

 

 

 

单位:元

 

 

 

 

 

2020 年 4 月 30 日

2019 年 12 月 31 日

2018 年 12 月 31 日

 

 

 

 

其他应收款

5,173,433.38

12,536,422.38

6,550,149.88

 

 

 

 

根据致同会计出具的《卓沃网络科技(上海)有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月审计报告》(致同审字(2020)第 442ZA10484 号),标的公司其他应付款的情况如下:

 

 

 

单位:元

 

 

 

 

 

2020 年 4 月 30 日

2019 年 12 月 31 日

2018 年 12 月 31 日

 

 

 

 

其他应付款

11,828,596.41

4,285,045.24

2,569,878.47

 

 

 

 

(3) 对外担保根据致同会计出具的《卓沃网络科技(上海)有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月审计报告》(致同审字(2020)第 442ZA10484 号)以及《重组报告书》, 截至 2020 年 4 月 30 日,标的公司不存在对外担保情形。

(五) 标的公司行政处罚及诉讼、仲裁

1、 行政处罚

根据标的公司相关主管部门出具的证明并经本所律师核查,除了下列行政处罚外, 标的公司报告期内不存在重大违法违规行为,未因此受到行政处罚。

截至本《法律意见书》出具日,标的公司最近三年受到的行政处罚事项 1 项,具 体情况如下:

(1) 处罚背景及进展

2019 年 11 月 6 日,国家税务总局上海市税务局第三稽查局向标的公司做出沪税稽三罚告[2019]743 号《税务行政处罚事项告知书》,决定拟处少缴企业所得税14,790 元百分之五十的罚款 7,395 元。标的公司已按期缴纳上述罚款。

(2) 处罚对标的公司影响

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定的处罚为“……由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五 十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。” 标的公司受到行政处罚 为按照法定下限额度进行,处罚力度较轻。

根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条规定:“本办法所称‘重大 税收违法失信案件’是指符合下列标准的案件:(一)纳税人伪造、变造、隐匿、擅 自销毁账簿、记账凭证,或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机 关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款 100 万元以 上,且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上的...” 标 的公司受到的行政处罚不构成上述办法规定的重大税收违法案件情形,也不属于国家 税务总局重大税收违法案件信息公布栏公布的重大税收违法案件。

国家税务总局上海市浦东新区临港税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告 知书》,标的公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 14 日内没有重大违规处罚情形。

综上,标的公司受到此次行政处罚不属于相关法律法规规定的“情节严重”的情 形,也不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》规定的重大税收违法案件,同 时已获得国家税务总局上海市浦东新区临港税务局第一税务所出具的查询结果,故此 次税务行政处罚不构成重大违法、违规,所受行政处罚不会对发行人财务状况和本次 交易造成重大不利影响,不会导致重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

2、 诉讼、仲裁

另经本所律师适当核查,截止本《法律意见书》出具之日,除了下列未决诉讼案 件外,标的公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件。

截至本《法律意见书》出具日,标的公司目前尚有 1 起未结诉讼,具体情况如下:

(1) 案件背景

标的公司于 2016 年 6 月 23 日与重庆引导股权投资基金有限责任公司签订《项目 合同》,约定重庆投资向标的公司采购引导基金管理信息系统产品及开发服务。

2018 年 2 月 28 日,标的公司收到重庆市第一中级人民法院的传票,根据法院送达的《传票》、《民事起诉状》,重庆引导股权投资基金有限责任公司以标的公司为 被告,向重庆市第一中级人民法院提起案由为“合同纠纷”的诉讼,请求法院判决: (1)判决确认原被告于 2016 年 6 月 23 日签订的《重庆产业引导股权投资基金有限责 任公司引导基金管理信息系统项目合同》已于 2018 年 1 月 12 日解除;(2)判决被告 返还原告已支付的第一期合同款 16 万元,并从 2018 年 1 月 25 日开始按照人民银行同 期贷款利率支付资金占用损失;(3)判决被告支付违约金 4 万元;(4)本案案件受 理费、诉讼费由被告承担。

(2) 案件进展

截至本《法律意见书》出具日,重庆市第一中级人民法院已于 2018 年 4 月 10 日, 2020 年 2 月 10 日、2020 年 6 月 11 日开庭审理,该案尚在审理中,无相应判决或裁决。

(3) 案件对标的公司影响

上述案件为重庆引导股权投资基金有限责任公司与标的公司之间的合同纠纷,未 涉及标的公司核心资产或标的股权,不会影响交易标的股权归属,不会对本次交易构 成重大不利影响,不会导致重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。因上述案件存在 败诉的可能性,败诉对应的赔偿金额最多为 20.00 万元(未考虑银行同期贷款利息)。 本次交易对方陆晓奕、梁邦龙承诺若因法院判决支持重庆引导股权投资基金有限责任 公司的上述全部或部分诉讼请求而导致卓沃网络承担或支付的费用由陆晓奕、梁邦龙 承担,不会对标的公司财务造成重大不利影响,亦不会影响本次交易后上市公司日常 经营。

六、 本次交易有关的人员及债权债务安排

(一) 本次交易不涉及职工安置

根据本次交易方案、相关协议并经本所律师核查,本次交易不涉及标的公司的职工安置问题,本次交易后标的公司与其员工的原劳动合同继续存续。

(二) 本次交易不涉及债权债务安排

根据本次交易方案、相关协议并经本所律师核查,本次交易不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更,原债权债务在本次交易完成后仍由标的公司独立享有和承担。

七、 关联交易和同业竞争

(一) 关联交易

1、 本次交易构成关联交易

根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查:本次交易完成后,交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合 转股条件时可转换为上市公司股份的可转换公司债券。本次交易完成后,陆晓奕、梁 邦龙及其一致行动人卓沃信息持有上市公司的股权比例将超过 5%,则根据《上市规则》 的规定,陆晓奕、梁邦龙及其一致行动人卓沃信息构成上市公司的关联人,据此,本 次交易构成关联交易。

2、 规范和减少关联交易的措施

(1) 上市公司为保护上市公司及其中小股东的,发行人对确属必要的关联交易,将严格按照 《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》 等规定进行决策,以确保关联交易遵循公开、公平、公正,关联交易定价公允;充分 发挥独立董事的作用,确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性,最大程度保 护上市公司及股东利益。

(2) 上市公司控股股东及实际控制人承诺为避免本次交易完成后可能产生的关联交易,发行人实际控制人陈喆女士在《关 于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺:

“一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;

2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;

3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立;

4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选,均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;

2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形;

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;

2、保证上市公司独立在银行开户,不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户;

3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职;

4、保证上市公司依法独立纳税;

5、保证上市公司能够独立作出财务决策,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;

2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;

3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息 披露义务。”

(3)交易对方承诺为规范将来可能存在的关联交易,陆晓奕和梁邦龙已出具关于减少和规范关联交 易的承诺函,承诺主要内容如下:

“一、本次重组完成后,本人及下属企业将尽可能减少与珠海汇金科技股份有限公司(“汇金科技”)及其子公司的关联交易。

二、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进 行,并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及汇金科技《公司章程》等的相关 规定,履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害汇金科技及其他股东 的合法权益。

如违反上述承诺与汇金科技及其子公司进行交易而给汇金科技造成任何损失,由 本人承担赔偿责任。”

(二) 同业竞争

1、同业竞争

本次交易前,上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后,上市公司将新增陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息等 3 名股东。但上述新增股东持有上市公司股权较为分散,上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变更,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司、标的公司相同或类似的业务。上市公司不会因本次交易而产生同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

(1) 上市公司控股股东及实际控制人承诺

为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益,公司控股股东及实际控制人陈 喆女士在首次公开发行并上市时已出具了《控股股东关于避免同业竞争的承诺及其约 束措施》,主要内容如下:

“本人作为珠海汇金科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的控股股东,兹承诺:

本人目前未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务,未拥有与发 行人相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司,将来也不会从事与发行人相同或 相似的业务;本人将不投资与发行人相同或相似的企业或项目,以避免对发行人的生 产经营构成直接或间接的竞争;保证本人与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从 事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何经营活动。

本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下:发行人上市后,如果本人未履行 或者未完全履行上述承诺,在有关损失金额厘定确认后,本人将在发行人董事会通知 的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的,发行 人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬,作为本人对发行人的赔偿。”

(2) 交易对方承诺

为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益,陆晓奕和梁邦龙出具关于避免 同业竞争的承诺函,承诺主要内容如下:

“一、本人及本人控制的企业将不直接或间接经营任何与汇金科技及其下属子公司、卓沃网络经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与汇金科技及其下属子公司、卓沃网络经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

二、本人及本人控制的企业将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汇金 科技或卓沃网络从事业务相同的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资 其他任何与汇金科技或卓沃网络从事业务相同的任何业务或项目,亦不谋求通过与任 何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接 从事与汇金科技或卓沃网络构成竞争的业务。

三、卓沃信息技术(上海)有限公司(以下简称“卓沃信息”)不再与其他任何 客户新签订业务合同。

四、卓沃信息技术人员已全部与卓沃信息解除劳动合同并与卓沃网络签署劳动合 同,卓沃信息除保留部分行政人员外,不再聘任从事与卓沃网络同类业务的技术人员。

五、卓沃信息将其持有的三项软件著作权无偿转让给卓沃网络。

六、2020 年 4 月 30 日,卓沃信息与卓沃网络签订技术服务合同,将截至 2020 年4 月 30 日卓沃信息尚未完成且无法转移的业务合同全部转交给卓沃网络实施,并将未来该类合同各阶段确认的实施收入全部转至卓沃网络。

七、如卓沃信息原有客户向卓沃信息提出新的合作意向,卓沃信息将全部转交卓 沃网络与客户进行接洽,未来市场机会将全部让渡给卓沃网络,由卓沃网络直接与客 户签订业务合同。

八、卓沃信息履行中合同完成后,将办理变更经营范围的工商登记。变更后经验 范围将不包含与卓沃网络重复的相关业务。

如违反上述承诺,本人将赔偿因此给汇金科技及其中小股东造成的损失。”

八、 本次交易的信息披露

经核查,发行人对本次交易事项及其进展情况的信息披露如下:

2020 年 6 月 29 日,发行人发布《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》,正在筹划重大资产重组事项,因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益,避免对发行人股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经发行人申请,发行人股票自 2020 年 6 月 29 日(星期一)开市起停牌。

2020 年 7 月 3 日,发行人发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》。

停牌期间,发行人每五个交易日就本次交易进展事项进行了公告。

2020 年 7 月 9 日,发行人召开第三届董事会第二十六次会议,审议并通过了《关于公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产事项相关议案,独立董事 对此发表了同意意见,发行人在指定媒体上发布了董事会决议等相关公告。

本所律师认为,发行人已按照《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法 规及规范性文件的规定对本次交易进展情况履行了相关信息披露义务,不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

九、 本次交易的实质条件

经核查,本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定的实质条件具体如下:

(一) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的实质条件

1、 经核查标的公司的经营范围及业务合同,标的公司主要从事金融软件和信息技术服务业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》, 标的公司所属行业属于软件和信息技术服务业。

综上,标的公司的主营业务符合国家产业政策,不属于高能耗、高污染的行业, 不存在违反国家环境保护、土地管理相关法规的情形。

本次交易完成后,上市公司在其业务领域的市场地位未达到《中华人民共和国反 垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,本次交易不存在违反《中华人民共和国反 垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

本所律师认为,本次交易不存在违反国家有关产业政策和环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

2、 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,上市公司 股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%”。

本次交易完成后公司股本总额不超过 4 亿元,且社会公众股持股比例超过 25%。 其中,社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人;因此本次交易不会导致上市公司不符合 股票上市条件。

本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定,不 会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、 经核查,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%,符合《重组管理办法》的规定。

经核查,标的资产的价值经具有证券业务资格的审计机构审计、评估机构评估, 上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允 性发表了独立意见,上市公司董事会对相关审计结果、评估结果进行了审议确认。根 据《发行股份购买资产协议》,本次交易双方对标的资产的交易价格以截至评估基准 日标的资产的评估值为依据进行商议确定。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式 反映了市场定价原则,维护了上市公司股东利益,不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。

因此,本次重组所涉标的资产定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法权益 的情形。

本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

4、 经核查,本次交易涉及的标的资产为权属清晰的股权资产,交易对方对其所持标的公司股权具有合法、完整的所有权,不存在委托持股,不存在产权纠纷,不存 在股权质押、冻结等权利受到限制的情况,标的资产权属转移不存在法律障碍和风险; 本次交易为股权收购,不涉及债权债务转移事项。

本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

5、 本次交易完成之后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,根据《重组报告书》,标的公司盈利能力较强,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将较提升上市公司的资产规模和营业收入水平,提高上市公司的盈利能力,有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,有利于保护中小投资者的利益。

本次交易完成后,上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定,不存在因违反 法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形,也不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

6、 经核查,本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业,具有独立完整的业务体系及面向市 场独立经营的能力。

本次交易完成后,上市公司的控股股东及实际控制人保持不变。上市公司在业务、 资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。

本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

7、 经核查,本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监 事会、高级管理人员结构发生重大调整,也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程 序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后,上市公司仍将严格按照 《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人 治理结构。

本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

(二) 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的实质条件

1、本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《重组报告书》,标的公司盈利能力较强,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公 司,其财务报表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将较提升上市公司的资产 规模和营业收入水平,提高上市公司的盈利能力,有利于增强上市公司的持续盈利能 力和抗风险能力,有利于保护中小投资者的利益。

经本所律师核查,本次交易完成后将新增标的公司为上市公司子公司,本次交易 完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

经核查,上市公司控股股东及实际控制人已就减少关联交易及避免同业竞争分别 出具了承诺。为充分保护重组完成后上市公司的利益,本次交易对方出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》、《关于关联关系情况的说明》。

本所律师认为,在避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法 律程序和先决条件得以满足的情况下,本次交易不会对上市公司的独立性构成不利影 响,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

2、经核查,致同会计对上市公司 2019 年度财务会计报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(致同审字(2020)第 442ZA5470 号),符合相关法 律、法规的规定。

本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的 规定。

3、经本所律师适当核查,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。同时,上 市公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规行为的承诺函。

本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的 规定。

4、经核查,本次交易涉及的标的资产为权属清晰的股权经营性资产,不存在委托持股,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况,标的资产权属转 移不存在法律障碍和风险,在各方均严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下能 够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的 规定。

(三) 本次交易符合《重组管理办法》其他条款的实质条件

1、 根据发行人董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》等文件资料,发行人本次发行股份购买资产项下的股份发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 13.77 元/股。

本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

2、 根据发行人董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺函等文件资料,本所律师认为,交易对方取得上市公司新增股份的锁定期的相关承诺及安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

(四) 本次交易符合《重组审核规则》的相关规定

1、 本次交易符合《重组审核规则》第七条的规定

《重组审核规则》第七条规定:“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或上下游。”标的公司是为金融机构提供软件和信息技术服务的专业供应商,主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸的应用增值服务的整体IT 解决方案和相关技术服务,与上市公司同属于软件和信息技术服务业,符合本条 规定。

2、 本次交易符合《重组审核规则》第二十一条的规定

《重组审核规则》第二十一条的规定:“上市公司应当充分披露标的资产所属行 业是否符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或者上下游,与上市公司主营业务 是否具有协同效应。如具有协同效应的,应当充分说明并披露对未来上市公司业绩的 影响,交易定价中是否考虑了上述协同效应;如不具有显著协同效应的,应当充分说 明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的 风险和应对措施。前述协同效应,是指上市公司因本次交易而产生的超出单项资产收 益的超额利益,包括下列一项或者多项情形:

(一)增加定价权;(二)降低成本;(三)获取主营业务所需的关键技术、研 发人员;(四)加速产品迭代;(五)产品或者服务能够进入新的市场;(六)获得 税收优惠;(七)其他有利于主营业务发展的积极影响。”

根据《重组报告书》,本次交易的标的资产所属行业符合创业板定位,亦属于同 行业并购,上市公司和标的公司主营业务具有协同效应;上述协同效应是公司此次重 组的主要目的之一,有利于增强上市公司的整体竞争力,但目前尚难以具体量化,在 以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。

本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险 和应对措施,具体情况披露在《重组报告书》。

3、 本次交易符合《重组审核规则》第二十二条的规定

本次交易符合《重组审核规则》第二十二条的规定,即:

(1) 上市公司具有明确可行的发展战略

根据《重组报告书》,上市公司始终坚持“以客户为中心、市场为导向,为客户 创造价值”的核心价值理念,精准企业定位,精准客户定位、精准产品定位,因势而 变,强化执行,实现企业健康发展。上市公司聚焦金融行业内控风险防范,坚持自主 创新,同心多元化,产品研发紧跟金融行业及金融科技发展趋势,销售一代、研发一 代、预研一代,努力为客户创造价值。上市公司秉承“内生增长、外延发展”的双轮 驱动战略:对内加大科研投入力度,创新发展金融科技,持续储备技术与产品;对外 利用资本市场平台,积极整合资源,实现资本推动产业有质量的发展。

(2) 上市公司不存在不当市值管理行为

根据《重组报告书》,经自查,上市公司不存在不当市值管理行为。

(3) 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交 易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本《法律意见书》出具日,上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划。

(4) 本次交易具有商业实质,不存在利益输送的情形

根据《重组报告书》,本次交易目的是完善上市公司金融行业信息化的整体服务 能力,加强优势互补,促进上市公司与标的公司协同发展,进而增强上市公司盈利能 力。

本次交易的交易价格是参考证券期货相关业务资格的评估机构的最终评估结果作 为定价依据,经交易双方协商一致确定,定价公允、合理,本次交易具有商业实质, 不存在利益输送情形。

(5) 本次交易没有违反国家相关产业政策

根据《重组报告书》,标的公司是为金融机构提供软件和信息技术服务的供应商, 主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸的应用增值服务的整体 IT 解决方案和相关技术服务,不属于《产业结构调整指导目录》中淘汰类行业,符合国家产业政策。

4、 本次交易符合《重组审核规则》第二十三条的规定

根据《重组报告书》,本次交易资产定价情况如下:(1) 本次交易定价合理,标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估 机构出具的评估结果为依据,经过双方的充分博弈,交易价格不存在显失公平的情形;

(2) 所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配,评估或者估值参数选 取具有一定的合理性;

(3) 标的公司股权历史转让中的 0 元转让情况,不具有市场参考性;

(4) 本次交易的估值水平与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存在 重大差异;

(5) 商誉确认符合会计准则的规定,已足额确认可辨认无形资产。

5、 本次交易符合《重组审核规则》第二十四条的规定

(1) 根据补偿义务人与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》,标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的承诺盈利数分别不低于 2,340.00 万元、3,140.00 万元、3,950.00 万元,该业绩承诺合理,不存在异常增长,符合行业发展趋势和业务发展规律。

(2) 主要交易对方已按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议。

(3) 根据上市公司与主要交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,交易对方具 备相应的履约能力,在承诺期内具有明确的履约保障措施。

(五) 本次交易符合《持续监管办法》的相关规定

1、 本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定

《持续监管办法》第十八条规定:“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或上下游。”

标的公司是为金融机构提供软件和信息技术服务的专业供应商,主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸的应用增值服务的整体IT 解决方案和相关技术服务,与上市公司同属于软件和信息技术服务业,符合《持续监管办法》第十八条规定。

2、 本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

《持续监管办法》第二十一条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对 方和中小投资者的合法权益,上市公司与交易对方协商确认,本次发行股份购买资产 的股票发行价格为 13.77 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易 均价的 80%,符合《持续监管办法》的相关规定。本次发行可转换公司债券购买资产 的可转债初始转股价格参照股份发行价格即 13.77 元/股。

综上,本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

(六) 本次发行可转换公司债券购买资产符合《持续监管办法》、《重组管理办法》、《重组审核规则》的相关规定

《重组审核规则》第九条规定:“上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司 债券购买资产的,应当符合《重组管理办法》、《持续监管办法》及中国证监会关于 发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定,并可以与特定对象约定转股期、利率 及付息方式、赎回、回售、转股价格向下或者向上修正等条款”。

《持续监管办法》第二十四条规定:“上市公司发行优先股、定向可转债、定向 权证、存托凭证购买资产或者与其他公司合并的,参照适用本办法;本办法没有规定 的,适用《重组管理办法》等有关规定”。《持续监管办法》未对发行定向可转债购 买资产中的转股价格及限售期限作出规定,应适用《重组管理办法》。

本次交易中,购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格、限售期及向下修正 条款的确定,适用《重组管理办法》的规定,不适用《注册管理办法》第六十三条、 第六十四条的规定。

综上,本次交易中发行可转换债券购买资产符合《持续监管办法》、《重组管理办法》、《重组审核规则》的规定。

(七) 本次募集配套资金符合《注册管理办法》的相关规定

1、 本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不向特定对象发行股票情形:

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者 最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为;

(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上所述,本次募集配套资金发行股份不存在《注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的情形。

2、 本次交易符合《注册管理办法》第十二条关于募集资金使用的规定根据《重组报告书》,上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对 价、中介机构费用及相关税费,以及补充上市公司流动资金等,符合《注册管理办法》 第十二条募集资金使用应当符合的下列规定:

(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2) 除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3) 募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经 营的独立性。

综上,本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、 本次交易符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条的规定《注册管理办法》第五十五条规定:“上市公司向特定对象发行证券,发行对象 应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。”

《注册管理办法》第五十六条规定:“上市公司向特定对象发行股票,发行价格 应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基 准日,是指计算发行底价的基准日。”

根据《重组报告书》,本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定投资者,且 拟发行股份价格不会低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十,符 合《注册管理办法》上述的规定。

4、 本次交易符合《注册管理办法》第五十七条、第五十九条的规定《注册管理办法》第五十七条规定:“向特定对象发行股票的定价基准日为发行 期首日,上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的, 定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日,股东大会决议公告日或者 发行期首日:

(1) 上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(2) 通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;

(3) 董事会拟引入境内外战略投资者。”

《注册管理办法》第五十九条规定“向特定对象发行股票,自发行结束之日起六 个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票 自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

上市公司本次发行股份募集配套资金将根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金,募集配套资 金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

因此,本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十七条及第五十九条的规定。

综上,本次交易符合《注册管理办法》的相关规定。综上,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》、《重组审核规则》、 《注册管理办法》、《持续监管办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和 实质性条件。

十、 本次交易的证券服务机构

经核查,发行人本次交易聘请的证券服务机构如下:

(一) 独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为江海证券。经本所律师核查,江海证券持有合法有效的经营证券业务许可证,可以经营与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务,独立财务顾问报告签字人均具有中国证券业从业资格。

(二) 法律顾问

发行人委托本所作为本次交易的法律顾问,本所持有广东省司法厅核发的合法有效的《律师事务所执业许可证》,具有合法执业资格,法律意见书的签字律师均具有律师执业资格。

(三) 审计机构

本次交易中,出具上市公司备考审阅报告的审计机构为致同会计,出具标的公司审计报告的审计机构为致同会计,上述审计机构持有财政部和中国证监会核发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证,审计报告签字人均具有中国注册会计师资格。

(四) 资产评估机构

本次交易的评估机构为天健兴业。天健兴业持有财政部和中国证监会核发的《证 券期货相关业务评估资格证书》,评估报告签字人均具有中国注册评估师资格。

综上,本所律师认为,上述参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要 的资格。

十一、 本次交易的相关方买卖股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《上市规则》、《格式准则第 26 号》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)、《最高人民法 院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证 券交易所的相关要求,本所律师就发行人申请股票停止交易日(2020 年 6 月 29 日)前6 个月至本《法律意见书》出具日(以下简称“核查期间”)上市公司、标的公司、 交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),相关中介机构及其 他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年 满 18 周岁的成年子女,以下合称“自查范围内人员”)买卖发行人股票的情况进行了 核查。

根据中登公司深圳分公司提供的查询结果以及《信息披露义务人持股及股份变更 查询证明》、核查期间,除下列情形外,其他本次交易内幕信息知情人员不存在在核 查期间买卖上市公司股票的行为。

“江海证券-景从青锋 9 号私募证券投资基金-江海证券江景 1 号单一资产管理计划” 股东账号为 0899211545 的账户在上述期间内买卖股票,具体情况如下:

 

变更日期

变更股数(股)

结余股数(股)

交易方向

 

 

 

 

 

 

2020

年 4

月 9 日

1,400.00

1,400.00

买入

 

 

 

 

 

 

2020

年 4

月 10 日

-1,400.00

0.00

卖出

 

 

 

 

 

 

2020

年 4

月 27 日

2,900.00

2,900.00

买入

 

 

 

 

 

 

2020

年 4

月 30 日

-2,900.00

0.00

卖出

 

 

 

 

 

 

根据《江海证券有限公司关于买卖珠海汇金科技股份有限公司股票情况的自查报告》的说明,1、“江海证券-景从青锋 9 号私募证券投资基金-江海证券江景 1 号单一资产管理计划”股东账号为 0899211545 的账户在上述期间内买卖股票,均发生在上市公司首次公告本次重大资产重组信息之前,相关买卖行为不违反内部、外部规定中的要求;2、江海证券建立了《信息隔离墙制度》和《内幕信息管理制度》等制度,在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙,防止内幕信息不当流通;3、江海证券上述账户买卖汇金科技股票行为与汇金科技本次交易不存在关联关系,江海证券不存在公开或泄露相关信息情形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

本所律师认为,上述股票买卖行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

十二、 结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一) 本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定;(二) 发行人具有实施本次交易的主体资格,本次交易的其他各参与方具备进 行本次交易的主体资格;

(三) 本次交易已取得发行人董事会、交易对方股东会或有权决策机构的授权 和批准,该等授权和批准合法有效;发行人就本次交易涉及的董事会批准和独立董事 审查事宜,依法履行了信息披露义务;本次交易尚需提交发行人股东大会审议通过并 经深圳证券交易所审核通过后报请中国证监会注册。

(四) 本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司 发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项 义务的情况下,在取得必要的批准和同意后,实施本次交易不存在实质性法律障碍。

(五) 发行人就本次交易已履行了现阶段的信息披露义务,发行人尚须根据本 次交易进展情况,依法履行相应的信息披露义务。

本法律意见书于二〇二〇年七月九日出具正本三份,具有同等法律效力。(以下无正文)(本页无正文,为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发行股 份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 之专用签字盖章页)

经办律师:李勇虎 律师 ____________

刁青山 律师 ____________

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