汇金科技:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

时间:2020-07-13 00:00:00

珠海汇金科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

珠海汇金科技股份有限公司(以下简称“汇金科技”或“公司”)拟向卓沃信息技术(上海)有限公司(以下简称“卓沃信息”)、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣4名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买卓沃网络科技(上海) 有限公司(以下简称“卓沃网络”或“标的公司”)100%股权,同时向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

本次交易构成重大资产重组,构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2018 年修订)》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产组审核规则》等相关法律、法规、规范性文件及《珠海汇金科技股份有限公司章程》的规定,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,并说明如下:

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。2020 年 6 月 29 日,公司发布《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》,公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买卓沃网络 100%股权,本次交易构成重大资产重组及关联交易。根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票自 2020 年 6 月 29 日开市起停牌。公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案,并申请复牌。

2、公司股票停牌期间,公司按照相关规定开展各项工作,聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等证券服务机构,与交易对方、中介机构签署了保密协议。

3、公司股票停牌后,公司与相关各方均采取了严格的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖本公司股票的情况进行了自查,并制作了《重大事项交易进程备忘录》,将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

4、股票停牌期间,公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易报告书及其摘要,及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

5、2020 年 7 月 3 日,公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》,截至本公告披露之日,公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作,为维护投资者利益,避免公司股价异常波动,根据深圳证券交易所的相关规定,公司股票继续停牌。

6、在审议本次交易的董事会会议召开前,公司独立董事认真审核了与本次交易相关的议案,对本次交易事项予以事前认可,同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议,并发表了独立意见。

7、2020 年 7 月 9 日,公司与标的公司股东签署了附条件生效的《珠海汇金科技股份有限公司购买陆晓奕、梁邦龙等持有的卓沃网络科技(上海)有限公司股份之协议书》及《珠海汇金科技股份有限公司与陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息技术(上海)有限公司关于卓沃网络科技(上海)有限公司之业绩承诺补偿协议》。

9、2020 年 7 月 9 日,公司召开第三届董事会第二十六会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了关于本次交易的相关议案,并做出了书面决议。

综上,公司董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》的规定,就 本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明 和保证:

公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准 确、完整,所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述,公司董事会认为,本次交易事项履行的法定程序完备,符合相关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,本次提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

(以下无正文)(本页无正文,为《珠海汇金科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页)珠海汇金科技股份有限公司

董事会

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