中科金财:公司章程

时间:2020-07-14 00:00:00

北京中科金财科技股份有限公司

章 程北京中科金财科技股份有限公司 2007 年 7 月 8 日创立大会通过;2010 年第一次临 时股东大会修订;2009 年年度股东大会修订;2010 年第二次临时股东大会修订; 2011 年第一次临时股东大会修订;2011 年第三次临时股东大会修订;2011 年年度 股东大会修订;2012 年第一次临时股东大会修订;2013 年年度股东大会修订;2014 年第二次临时股东大会修订;2014 年年度股东大会修订;2015 年年度股东大会修 订;2016 年第三次临时股东大会修订;2017 年年度股东大会修订;2018 年第一次 临时股东大会修订;2019 年第二次临时股东大会修订。

 

 

第一章

总则 ..................................................................................................................................

1

第二章

经营宗旨和范围...............................................................................................................

2

第三章

股份 ..................................................................................................................................

2

第一节

股份发行...................................................................................................................

2

第二节

股份增减和回购.......................................................................................................

3

第三节

股份转让...................................................................................................................

4

第四章

股东和股东大会...............................................................................................................

5

第一节

股东 ..........................................................................................................................

5

第二节

股东大会的一般规定...............................................................................................

8

第三节

股东大会的召集.....................................................................................................

11

第四节

股东大会的提案与通知.........................................................................................

12

第五节

股东大会的召开.....................................................................................................

14

第六节

股东大会的表决和决议.........................................................................................

17

第五章

董事会 ............................................................................................................................

22

第一节

董事 ........................................................................................................................

22

第二节

董事会.....................................................................................................................

25

第六章

总经理及其他高级管理人员.........................................................................................

35

第七章

监事会 ............................................................................................................................

38

第一节

监事 ........................................................................................................................

38

第二节

监事会.....................................................................................................................

38

第八章

财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................

40

第一节

财务会计制度.........................................................................................................

40

第二节

内部审计.................................................................................................................

44

第三节

会计师事务所的聘任.............................................................................................

44

第九章

通知和公告.....................................................................................................................

45

第一节

通知 ........................................................................................................................

45

第二节

公告 ........................................................................................................................

46

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算.....................................................................

46

第一节

合并、分立、增资和减资.....................................................................................

46

第二节

解散和清算.............................................................................................................

47

第十一章

修改章程.....................................................................................................................

49

第十二章

附则 ............................................................................................................................

50

第一章 总则

第一条 为维护北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是由北京中科金财科技有限公司以 2007 年 5 月 31 日的净资产折股而整体 变更设立;公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号110108006333023。

第三条 公司于 2012 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1745 万股,于 2012 年 2 月 28 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:中文全称:北京中科金财科技股份有限公司。

英文名称:Sinodata Co.,Ltd.

第五条 公司住所:北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 11 层 2 单元 1201B 室, 邮政编码:100085。

第六条 公司注册资本为人民币 337,576,686 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指运营总监、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:以政务电子化、金融电子化为主营业务方向,以人为本,科技领先,通过产业内业务范围的不断延伸,保持利润与产业规模的协 调发展,为用户提供优质、高效、稳定的技术、产品和服务,保证投资者长远利 益和公司利益的稳定增长。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:

计算机软件技术开发;计算机系统集成及服务;销售计算机及外部设备、电 子产品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;专业承包;计算机技术培训; 技术咨询;产品设计;建筑智能化工程设计与施工(工程设计资质证书有效期至 2020 年 10 月 16 日);经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。2

第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司,各发起人以变 更基准日 2007 年 5 月 31 日的净资产 41,588,667 元人民币作为发起人的出资,并按1:1 的比例折为 41,588,667 股股份公司普通股。公司发起人为沈飒、陈绪华、 蔡迦、李彤彤、侯艾聪、盖洪涛,认购的股份数分别为 14,417,404 股、9,038,604股、7,735,492 股、5,545,156 股、2,772,578 股、2,079,433 股。

第十九条 公司股份总数为 337,576,686 股,公司的股本结构为:普通股 337,576,686 股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。4

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;8

(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易(以资产总额 和成交金额中较高者计)达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议单项金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%的对外借款;

(十五)审议金额在 3000 万元以上,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外);

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议股权激励计划;(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元;

(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。12

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:13

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。15

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。

第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名;16

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具 的专项法律意见书。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;17

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;(四)公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易(以资产总额和成交 金额中较高者计)达到公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(六)股权激励计划;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关 联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决, 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东 根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。股东大会对关联交易 事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方 为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法律法规 和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案 方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人 名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决;

(二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份的股东可以向 公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人, 但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事 会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议;

(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。19

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事的职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列 出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并 足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配 其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候 选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份 数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有 的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数 量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次 产生当选的董事(或者监事)。

股东大会选举两名以上董事或监事时,应当实行累积投票制度。股东大会以 累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董 事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或 监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。

第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。20

第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;(四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回 避表决情况;21

(五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。

第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会通过选举提案后并签署声明确认书后立即就任。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。22

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;23

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密的保密义务在任期结束后两年内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原 则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关 系等因素综合确定。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零五条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中包括独立董事 3 人。董事会设董 事长 1 人,副董事长 1 人。

第一百零八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)制订、实施公司股权激励计划;(十七)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,决定公司因本章 程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;

(十八)拟定公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的方案;

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易、对外担保等 事项:

(一)审议公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易(以资产总额和 成交金额中较高者计)不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(二)审议根据法律、法规、本章程以及公司上市交易所相关上市规则规定 的需提交股东大会审议范围之外的交易(本处“交易”包括的事项同相关法律、 法规、本章程以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定);

(三)属于须经股东大会批准范围之外的的对外借款;

(四)属于须经股东大会批准范围之外的关联交易;

(五)本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严 格遵循以下规定:

(一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全 体独立董事三分之二以上同意;

(二)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或个人提供担保;

(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有27相应的承担能力;

(四)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。

对于违反法律法规及本章程规定的对外担保审批权限和审批程序等作出的违 规或失当对外担保,给公司造成严重影响或损失时,公司有权对相关责任人进行 问责并将视情节轻重予以警告、批评、降级处分直至辞退,同时,对于给公司造 成的损失,公司有权要求相关责任人承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,将依法移送司 法机关处理。

第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件;

(四)行使法定代表人的职权;(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(六)董事会授予的其他职权

第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长认为必要时也可以召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或 者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。

董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。29

有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决 权。

不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当回 避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由 董事会按照本章程规定的程序表决决定。

董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面记名现场表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。

董事会审议需要提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除 外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加 表决。

第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;30

(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。(一)战略委员会,该委员会由五人组成,由董事长担任召集人,其主要职责 是:

1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议;

3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

4、对以上事项的实施进行检查;

5、董事会授权的其他事宜。

(二)审计委员会,该委员会由三人组成,并由一名会计专业的独立董事担任 召集人,其主要职责是:

1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序;

2、提议聘请或更换外部审计机构;

3、负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流;

4、对内部审计人员及其工作进行考核;

5、审查公司的内部控制制度;

6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险;

7、检查公司遵守法律、法规的情况。(三)提名委员会,该委员会由三人组成,并由一名独立董事担任召集人,其主 要职责是:

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序,并向董事会提出建议。

2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。

3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

4、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

5、董事会授权的其他事宜。(四)薪酬与考核委员会,该委员会由五人组成,并由一名独立董事担任召集人, 其主要职责是:

1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案。

2、审查公司董事(指非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评。

3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系,奖励和惩罚的主要方案和制度等。

4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查。

5、董事会授权的其他事宜。

董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作 规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会 聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上。

第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第一百二十七条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独立董事工作制度履行职责。

第三节 独立董事

第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。

第一百二十九条 下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

第一百三十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任,但连任时间不得超过六年。

第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。32

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应当将上述内容通知全体股东。

(三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。

(四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。

(五)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司 和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

第一百三十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百三十三条 独立董事可以行使以下职权:

(一)重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;33

(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项;

(六)重大资产重组方案、股权激励计划;

(七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司 章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

第一百三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事 会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

第一百三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

第一百三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。

第一百三十七条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第一百三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案,报股东大会审议通过。此外,独立董事不得从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得其他利益。

第四节 董事会秘书

第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。34

第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告;

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交 易所所有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向交易所报告;

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。

第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。

第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设运营总监 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、运营总监、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。35

第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

总经理有权决定单次金额不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的 5%,并且年度累计投资金额不超过最近一期经审计合并会计报表净资产 10%的 与主业相关的对外投资、购买或出售资产、租入或租出资产事宜。总经理应就相 关事宜在事后向董事会交书面报告报备。

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司运营总监、副总经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。36

总经理列席董事会会议。

第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证报告的真实性。

第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。

第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十四条 副总经理、运营总监、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、运营总监、财务总监对总经理负责,在总经理的统一领 导下开展工作,其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。

第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会 秘书工作规则的有关规定。

第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。

第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;38监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。

第一百六十六条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事 通过。39

第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。40

公司的中期财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘 请会计师事务所进行审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者证券交易所另有规 定的除外。

第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条 公司的股利分配政策如下:41

(一)公司利润分配政策的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报,每年将当年实现的可分配利润按本章程的 规定比例和方式向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)公司具体的利润分配政策

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配;

2、公司现金分红的具体条件和比例:

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。

特殊情况是指:

(1)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 30%;

(2)公司年末资产负债率超过 70%;

(3)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数。

3、公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,同时当年实现的每股收益超过 0.5 元时,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(三)公司利润分配方案的审议程序:1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会 审议,独立董事应对利润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的合 理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议,并在发布召开股东大会 的通知时,公告独立董事和监事会意见。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的 程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展 阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。

2、公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见。对于年度报告期盈 利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的,应当在定期报告中 披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事 应当对此发表独立意见;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供 网络形式的投票平台。

3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整 或者变更的,应当满足《公司章程》规定的条件,经详细论证后,由董事会提交 股东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明确的独立意见。

公司应重视利润分配的透明度,按照法律法规以及证券监督管理部门、证券 交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项,并提供多种途径(电 话、传真、电子邮件、互动平台等)主动与独立董事以及股东特别是中小股东沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(四)公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(五)公司利润分配政策的变更:

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分 配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定

2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。同时,公司应 当提供网络投票方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

3、在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上, 公司董事会可制订股利分配规划,并报股东大会批准。43

(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。

第一百七十八条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股利分配政策。

第二节 内部审计

第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。

本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及《上 海证券交易所股票上市规则》的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事 务所。

第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以传真方式送出;

(四)以公告方式进行;

(五)本章程规定的其他形式。

第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮寄或者公告方式进行。

第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄进行。

第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄进行。

第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。

第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国改革报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十四条指定的媒体上公告。

第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百九十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零一条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。

第二百零二条 公司有本章程第二百条零二第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

第二百零三条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,47开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 第一百九十四条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。48

第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。

第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。49

第十二章 附则

第二百一十五条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在河南省工商局最近一次登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过且公司 A 股发行上市之日起生效。

分享到: