宇信科技:中国国际金融股份有限公司关于公司实际控制人为公司申请银行综合授信及续期提供担保暨关联交易的核查意见

时间:2020-07-23 00:00:00

中国国际金融股份有限公司

关于北京宇信科技集团股份有限公司

实际控制人为公司申请银行综合授信及续期提供担保暨关

联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为北京宇信科技集团股份有限公司(以下简称“宇信科技”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对宇信科技实际控制人为公司申请银行综合授信及续期提供担保暨关联交易事项进行了核查,具体核查情况如下:

一、关联交易事项概述

为满足业务发展需要,北京宇信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向浙商银行股份有限公司北京分行申请综合授信续期,拟申请授信额度为10,000 万元人民币,授信期限一年。公司实际控制人洪卫东先生拟作为保证人,为公司提供连带责任保证担保。具体担保的金额及期限以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准,在授信期限内,授信额度可循环使用,公司免于支付担保费用。

本次交易经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,关联董事洪卫东先生、吴红女士依法进行了回避表决。独立董事对上述关联担保事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

洪卫东先生为公司董事长兼总经理,中国国籍,截至本意见出具日,洪卫东先生通过珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司间接控制公司股份 123,910,560 股,占公司总股本 30.08%,为公司实际控制人。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的有关规定,洪卫东先生为公司关联自然人,本次交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容及定价依据

为支持公司发展,公司实际控制人洪卫东先生拟为本次公司贷款事宜提供连带责任担保,具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与上述银行签订的最终协议为准,公司免于支付担保费用。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司实际控制人洪卫东先生为公司的上述贷款提供连带责任担保,解决了公司申请银行融资需要担保的问题,且此次担保免于支付担保费用,体现了实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年年初至披露日,与该关联人累积发生关联交易为关联人为公司贷款提供担保,担保金额为人民币 47,600 万元(不含本次担保金额)。

六、履行的相关决策程序

1、董事会审议程序

公司于 2020 年 7 月 22 日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度且实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司实际控制人洪卫东先生为公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请的授信贷款事宜提供连带责任担保,关联董事洪卫东先生依法进行了回避表决。

2、监事会审议程序

公司于 2020 年 7 月 22 日召开第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度且实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》,监事会认为:公司实际控制人洪卫东先生为公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请 10,000 万元人民币综合授信提供连带责任担保,解决了公司申请银行授信需要担保的问题,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,体现了实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股2东的利益,不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

3、独立董事事前认可意见

全体独立董事认为:关于实际控制人为公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请综合授信提供担保暨关联交易的事项符合公司实际情况,本次关联交易事项有利于支持公司发展,不存在损害中小股东利益的情形,不会对公司的经营情况产生不利影响。因此,我们对实际控制人为公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请授信提供担保暨关联交易事项的相关内容表示认可,并且同意将该议案提交公司董事会审议。

4、独立董事独立意见

全体独立董事认为:关于实际控制人为公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请综合授信提供担保暨关联交易的事项符合公司实际情况,本次关联交易事项有利于支持公司发展,不存在损害中小股东利益的情形,不会对公司的经营情况产生不利影响。因此,我们对实际控制人为公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请授信提供担保暨关联交易事项的相关内容表示认可。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:宇信科技本次实际控制人为公司申请银行综合授信及续期提供担保暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见。公司履行了必要的法律程序,符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司范运作指引》等相关规定的要求。公司实际控制人洪卫东先生本次无偿为公司申请银行授信提供担保,有利于支持公司实现业务发展及经营的正常所需资金,公司无需就此次保证担保向保证担保人支付担保费用,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上,中金公司对宇信科技本次实际控制人为公司申请银行综合授信及续期提供担保暨关联交易事项无异议。3本页无正文,专用于《中国国际金融股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有 限公司实际控制人为公司申请银行综合授信及续期提供担保暨关联交易的核查 意见》之签章页)

中国国际金融股份有限公司

年 月 日4

分享到: