共达电声:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

时间:2020-07-29 00:00:00

证券代码:002655 证券简称:共达电声 公告编号:2020-049

共达电声股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

共达电声股份有限公司(以下简称“共达电声”、“上市公司”、“本公司”)于2020 年 7 月 24 日收到深圳证券交易所下发的《关于对共达电声股份有限公司的 关注函》(中小板关注函【2020】第 447 号)(以下简称“《关注函》”)就公司 拟终止通过向万魔声学科技有限公司(以下简称“万魔声学”)全体股东非公开发 行股份的方式吸收合并万魔声学 100%股权的重大资产重组事项(以下简称“本次交 易”)提出问询,本公司已会同北京金诚同达(深圳)律师事务所(以下简称“律师”)就关注函关注的问题进行了逐项认真核查,现对相关问题进行回复如下:

问题 1:万魔声学决定终止本次重组的具体原因、本次重组终止事项的决策过 程,万魔声学单方面决定终止本次重组事项是否违反前期协议约定,是否需承担相 应的违约责任。请律师发表专业意见。

回复:

(一)拟终止本次重组的具体原因

本次重组自 2018 年 11 月首次披露重组预案之日起至今已历时近 21 个月,自筹划本次重组事项以来,共达电声、交易对方及相关中介机构积极推进吸收合并万魔声学的各项工作。本次重组于 2019 年 12 月 12 日被中国证券监督管理委员会并购重组委会议不予核准后,交易各方经协商后决定继续推进本次重组。目前主要基于以下考虑拟终止本次重组:

因2020 年 1 月全球突发新冠肺炎以来,万魔声学在中国境内的生产以及在境外 的销售均受到了一定的不利影响。虽然万魔声学有序复工复产,积极经营,业绩持证券代码:002655 证券简称:共达电声 公告编号:2020-049续实现增长,但增幅仍不及预期,目前预计完成 2020 年业绩预测对应的净利润存在 较大不确定性。同时,本次交易方案中的标的资产定价以收益法评估值作为定价依 据,收益法的评估结果系基于盈利预测和业绩补偿方案确定,万魔声学业绩不达预 期将可能导致标的资产交易作价发生大幅下调。

此外,依据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定,“股东大 会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作 出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大 会审议,并及时公告相关文件”。依据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》的相关规定,“拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以 视为不构成重组方案重大调整。(1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%”。因此,若万魔声学因业绩不达预期而导致交易作价变动幅度超过 20%,将导致本次重组方 案构成重大调整,原方案将无法继续推进,需重新召开董事会确定新的定价基准日、 变更交易方案并且重新履行股东大会审议程序,且交易完成时间将进一步延长并增 加不确定性。

综上,鉴于本次交易历时较长,国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化,且因受疫情影响导致万魔声学完成 2020 年的业绩预测存在较大不确定性,可能导致原重组方案出现无法继续推进的重大风险,无法实现交易各方的合作预期。

(二)本次终止事项的决策过程

为严格限定信息传播范围,防止内幕信息泄露,公司于 2020 年 7 月 18 日收到万魔声学的书面通知后,立即于 2020 年 7 月 20 日发布了《共达电声股份有限公司关于拟终止重大资产重组的风险提示公告》(公告编号:2020-047),并拟于近期及时召开董事会,审议终止本次重组的相关事项。

(三)万魔声学单方面决定终止本次重组事项是否违反前期协议约定,是否需承担相应的违约责任及律师意见

2证券代码:002655 证券简称:共达电声 公告编号:2020-049

截至本回复出具之日,共达电声与万魔声学及其股东已签署《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议》(以下简称“《吸收合并协议》”)、《关于<共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议>的补充 协议(一)》、《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议(一)》(以 下统称“《吸收合并协议》及其附属协议”)。

根据《吸收合并协议》及其附属协议之约定,截至本回复出具之日,前述协议均已成立,但因生效条件未能成就而尚未生效。同时《吸收合并协议》第 12.3.1 条 约定,在本次交易的交割日之前,交易各方可以书面的方式一致同意终止该协议。

如经公司董事会决议同意,公司与万魔声学、交易对方以书面方式一致同意终 止《吸收合并协议》,则万魔声学不违反前期协议的约定,不存在需要承担违约责 任的情形。

律师根据对以上事项的核查,认为:在本次交易的交割日之前,如经共达电声 董事会决议同意,共达电声与万魔声学、交易对方以书面方式一致同意终止《吸收 合并协议》不违反前期协议的约定,不存在需要承担违约责任的情形。

问题 2:本次重组终止事项你公司后续需履行的审议程序。请律师发表专业意见。

回复:

公司拟于近期及时召开董事会,审议终止本次重组的相关事项。

根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》以及 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相关事宜期限的议案》,公司股东大会同意授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:

“1、根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议,制定、调整和实施本次交易方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等相关事项;

3证券代码:002655 证券简称:共达电声 公告编号:2020-049

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

3、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜(但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外);

4、在本次交易完成后,办理本次交易所发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜,以及根据发行的结果办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜;

5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。”

律师根据对以上事项的核查,认为:共达电声股东大会已授权董事会办理与本 次交易相关的全部事宜,且该等授权尚在有效期内。共达电声董事会根据股东大会 的授权就本次交易的终止事项进行审议,符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等 法律、法规及规范性文件的有关规定。

问题 3:本次重组终止对你公司的具体影响,包括但不限于筹划本次重组事项 产生的相关投资费用、终止本次重组事项导致的损失,以及你公司为弥补损失拟采 取的相应措施。

回复:

本次重组自 2018 年 11 月首次披露重组预案之日起至今已历时近 21 个月,在推进本次交易期间,国内证券市场环境和政策已经发生较大变化,并且标的公司万魔声学因受新冠肺炎疫情的影响,业绩承诺的完成存在不确定性。此外,交易双方都因受限于重组事项无法进行其他的重大投融资活动,影响了双方各自的发展,违背了重组的初衷。因此,在不得已的情况下各方拟终止本次重组。截至目前,公司因本次继续推进重组除支付有关中介机构的费用 297.2 万元外,不存在其他损失。公司拟于近期及时召开董事会对有关事项进行审议。证券代码:002655 证券简称:共达电声 公告编号:2020-049

本次重组的终止,不会影响到公司现有主营业务,公司作为电声领域的知名企业,近年来持续聚焦主业,深耕专业领域,走智能声学厚积薄发之路,已获得众多国内外著名 TWS 企业认可,并成为其重要合作伙伴。公司将进一步提高研发实力,深耕先进传感器、换能器、微机电等半导体设计封测、零件及模组的制造,全力支持智能手机、智能穿戴、智能车载、智能健康、智能家居等领域的发展,抓住行业发展机遇实现自身的快速发展,使本公司成为行业最具竞争力的企业之一,以优良的业绩回报全体股东。

问题 4:你公司认为需说明的其他事项。

回复:

(一)本次重组的终止不会导致两家公司形成同业竞争关系

共达电声的主营业务为高级传感器的半导体设计及封测、微电声元件的研发、生产、销售,主要产品包括微型驻极体麦克风(ECM)、微型扬声器(SPK)、受话器、硅微麦克风(MEMS MIC)以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等,广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、数码产品、汽车电子等消费类电子产品领域。

万魔声学是一家专注于智能声学科技研发及应用的高新技术企业,主要通过ODM 模式(提供原始设计)和 OBM 模式(1MORE 自有品牌)开展业务经营,主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱等。

综上,共达电声和万魔声学的主营业务属于产业链上下游关系,各自具有稳健运营的商业模式,两者可以在各自业务领域内独立运营。本次重组的终止,不会导致两家公司形成同业竞争关系。

(二)关联交易按市场化进行,决策程序公开,透明,价格公允

共达电声和万魔声学因分属产业链上下游,双方之间目前存在关联交易。双方关联交易价格参照市场公允价格确定,同公司与非关联方同类交易的定价政策一致,关联交易的付款及结算方式与非关联方一致,参照行业标准或合同约定执行。此外,为规范关联交易,保证关联交易的公平、合理,公司专门制定了《关联交易制度》,详细规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,独立董事对关联交易发表证券代码:002655 证券简称:共达电声 公告编号:2020-049事前认可和独立意见,明确了关联交易公允决策的程序,并严格按照相关制度执行 了相关审批程序,在年度报告和日常关联交易公告中对公司全年度关联交易情况进 行详细披露。后续公司将继续严格执行关联交易制度,履行相关审议程序并及时进 行信息披露。

(三)公司不存在其他需说明的事项。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二〇年七月二十八日

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