共达电声:华泰联合证券有限责任公司关于公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

时间:2020-08-04 00:00:00

华泰联合证券有限责任公司

关于

共达电声股份有限公司 终止重大资产重组事项

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二〇年八月

1

声 明

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”)受共达电声股份有限公司(以下简称“共达电声”、“上市公司”或“公司”)委托,担任本次重大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,对共达电声终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

2、本独立财务顾问提请投资者注意,本核查意见旨在就本次交易对共达电声全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由共达电声董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,不构成对共达电声的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,相关各方提供的文件资料真实、准确、完整;相关各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读共达电声董事会发布的关于终止重大资产重组事项的公告。

本独立财务顾问受共达电声委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问, 按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因,出具本核查意见如下:

一、本次重大资产重组的基本情况

经共达电声第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十四次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过,上市公司拟通过向万魔声学科技有限公司(以 下简称“万魔声学”、“标的公司”)全体股东非公开发行股份的方式,吸收合并 万魔声学 100%股权。共达电声为吸收合并方,万魔声学为被吸收合并方。本次 吸收合并完成后,万魔声学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接(或 以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益。同时,万魔声学通过子公司潍坊爱声声学科技有限公司持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销,万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。本次交易构 成重大资产重组、关联交易以及重组上市。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

在本次重大资产重组相关工作的开展中,上市公司按照规定及时履行信息披 露义务,并在重组报告书(草案)及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。 上市公司按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交 易所的有关规定,组织相关各方积极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重 大资产重组的主要历程如下:

2018 年 11 月 14 日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议,审议并通过了《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于 2018 年 11 月 15 日在指定信息披露媒体刊登了相关公告文件(公告编号:2018-079、2018-080)。

2018 年 11 月 15 日,公司在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》(公告编号:2018-082)及相关文件。

2018 年 11 月 21 日,公司收到深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第 46 号,以下简称“《问询函》”)。为确保信息披露的真实、准确、完整,公司经向深圳证券交易所申请,分别于 2018 年 11 月 23 日、2018 年 11 月 27 日,发布延期回复公告(公告编号:2018-085、2018-086),并于 2018 年 11 月 26 日对《问询函》中的部分问题进行了回复。2018 年 12 月 3 日,公司对《问询函》全部问题进行了回复,并于 2018 年 12 月 4 日披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案(修订稿)》(公告编号:2018-091)。

2018 年 11 月 28 日,公司发布《重大资产重组进展公告(》公告编号:2018-087)。2018 年 12 月 4 日,公司召开关于重大资产重组媒体说明会,介绍了本次重大资产重组方案,并就市场及投资者关注的问题进行了解答,于 2018 年 12 月 5 日披露了相关公告(公告编号:2018-088)。

2018 年 12 月 15 日、2019 年 1 月 15 日、2019 年 2 月 15 日、2019 年 3 月15 日和 2019 年 4 月 15 日,公司先后发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2018-097、2019-001、2019-003、2019-022、2019-026),披露了本次重大资产重组进展的相关信息。

2019 年 5 月 12 日,共达电声召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于<共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。2019 年5 月 13 日,公司披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《草案》”)及相关文件。

2019 年 5 月 17 日,公司收到深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第 20 号,以下简称“《问询函(二)》”)。为确保信息披露的真实、准确、完整,公司经向深圳证券交易所申请,于 2019 年 5 月 25 日发布延期回复公告(公告编号:2019-039。2019 年 5 月 27 日,公司对《问询函(二)》有关问题进行了回复,并披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。

2019 年 5 月 28 日,公司召开了 2019 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案,并于 2019 年 5 月 29 日,在指定信息披露媒体刊登了相关公告文件(公告编号:2019-042)。

2019 年 6 月 24 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:191422 号),并于2019 年 7 月 19 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》(191422 号,以下简称“《一次反馈意见》”)。2019 年 9 月 30日,公司对《一次反馈意见》有关问题进行了回复,并披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。

2019 年 12 月 2 日,公司披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。

2019 年 12 月 12 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)2019 年第 68 次工作会议审核,公司本次交易方案未获通过,公司于 2020 年 1 月 8 日收到中国证监会签发的《关于不予核准共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司申请的决定》(证监许可[2019]2995 号)。

2019 年 12 月 17 日,公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》,并于 2019 年 12 月 18 日在指定信息披露平台发布公告(公告编号分别为:2019-069、2019-070)。

2020 年 1 月 8 日,公司正式收到中国证券会核发的《关于不予核准共达电 声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司申请的决定》(证监许可 [2019]2995 号)。

2020 年 2 月 29 日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于延长公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相关事宜期限的议案》,并同意提交股东大会审议。2020 年 3 月 16日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案。

2020 年 5 月 19 日、2020 年 6 月 19 日,公司先后发布了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2020-038、2020-042),披露了本次重大资产重组进展的相关信息。

2020 年 8 月 2 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于终止本次重大资产重组及签署相关终止协议的议案》等议案,同意终止本次重大资产重组事项。

三、拟终止本次重大资产重组的原因

受新冠肺炎的影响,虽然标的公司有序复工复产,积极经营,业绩持续增长,但增幅仍不及预期,完成 2020 年的业绩承诺存在不确定性。与此同时,鉴于本次重组历时较长,国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化,标的公司拟重新评估其他路径登陆资本市场。根据共达电声与万魔声学及其股东已签署《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议》第12.3.1条约定,在本次交易的交割日之前,交易各方可以书面的方式一致同意终 止该协议。

公司经审慎分析并与相关各方反复沟通,并综合考虑公司实际情况、发展规 划等诸多因素,同意终止本次重大资产重组事项并同意与交易对方签署相关终止 协议。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组事项的终止是上市公司审慎研究后做出的决定,不会对上 市公司生产经营造成重大不利影响。

五、终止本次重大资产重组的审议情况

2020 年 8 月 2 日,上市公司召开了第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于终止本次重大资产重组及签署相关终止协议的议案》等议案,同意终 止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止事项获得了公司独立董事表示 同意的事前认可意见和独立意见,并经过公司第四届监事会第二十一次会议审议 通过。

六、承诺事项

根据相关规定,上市公司承诺自本次终止重大资产重组公告披露之日起至少 一个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、独立财务顾问专项意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司终止本次重大资产重组事项获得了 公司独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见,并已获得董事会、监事会审议通过。本次重大资产重组终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

截至本核查意见出具之日,公司与相关各方关于本次重大资产重组的终止协议尚未签署完毕,独立财务顾问将持续关注本次重大资产重组后续事项的进展。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于共达电声股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页)

华泰联合证券有限责任公司

2020 年 8 月 2 日

分享到: