昊海生科:关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

时间:2020-08-06 00:00:00

证券代码:688366 证券简称:昊海生科 公告编号:2020-032

上海昊海生物科技股份有限公司

关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1793 号),上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票 1,780.00 万股,发行价为每股人民币 89.23 元,共计募集资金总额为人民币 1,588,294,000.00 元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币1,529,268,758.03 元。上述募集资金已全部到位,经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2019 年 10 月 28 日出具了安永华明(2019)验字第60798948_B04 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于 2019 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《昊海生科首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

(一)《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

公司于 2020 年 5 月 14 日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议,于 2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年度股东周年大会,审议通过了《关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的议案》,同意公司使用首次公开发行股票募集的 3,241.18 万元(含利息)剩余超募资金,以及前次用作永久补充流动资金的 1,311.04 万元(含利息)超募资金,合计 4,552.22 万元(含利息)的超募资金(以下统称为“超募资金”),用于投资建华生物奉贤基地一期建设项目,项目实施主体为公司下属全资子公司上海建华生物精细生物制品有限公司(以下简称“建华生物”)。具体内容请见公司于 2020 年 5 月 15 日、2020 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目公告》(公告编号:2020-021)及《上海昊海生物科技股份有限公司 2019 年度股东周年大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会决议公告》(公告编号:2020-024)。

为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,提高募集资金使用效率,根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定,经公司第四届董事会第十九次会议审议批准,建华生物在宁波银行股份有限公司上海普陀支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),用于“建华生物奉贤基地一期建设项目”募集资金的存储与使用,不得用作其他用途。2020年8 月 4 日,公司及建华生物与宁波银行股份有限公司上海普陀支行及保荐机构 瑞银证券有限责任公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。

(二)募集资金专项账户的开立情况

四方监管协议下募集资金专户的开立情况如下:

开户主体

开户银行

账号

 

 

 

上海建华精细生物制品有限

宁波银行股份有限公司上海

70100122000183812

公司

普陀支行

 

 

 

 

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

甲方:上海昊海生物科技股份有限公司 (以下简称“甲方一”)

上海建华精细生物制品有限公司 (以下简称“甲方二”)乙方:宁波银行股份有限公司上海普陀支行 (以下简称“乙方”)丙方:瑞银证券有限责任公司(保荐机构) (以下简称“丙方”)

为规范甲方一和甲方二募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法 律法规及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 的规定,甲方一、甲方二、乙方、丙方经协商,达成如下协议:

一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为70100122000183812,截止 2020 年 7 月 24 日,专户余额为 0 元。该专户仅用于甲方二“建华生物奉贤基地一期建设项目”的存储与使用,不得用作其他用途。

甲方二对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方 式存储,并及时通知丙方。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的 募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方二存单不得质押。

二、甲方一、甲方二和乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付 结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

三、丙方作为甲方一的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对甲方一和甲方二募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方一制订的募集资金管理制度等履行其督导职责,并可以采取 现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方 的调查与查询。丙方每半年对甲方一、甲方二现场调查时应同时检查募集资金专 户存储情况。

四、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人孙利军、罗勇可以随时到乙 方查询、复印甲方二专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

五、乙方运营部按月(每月第 5 个工作日前)向甲方一、甲方二出具对账单, 并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方二 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 20%的,甲方一、甲方二应及时以邮件 方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的, 应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后 保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户 情形的,甲方二可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲方一和甲方二、乙方、丙方法定代表人或其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日 起失效。

十、本协议一式捌份,甲方一和甲方二、乙方、丙方各持一份,向上海证券 交易所、中国证监会上海监管局各报备一份,其余留甲方一备用。

特此公告。

上海昊海生物科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 8 月 6 日

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