和元生物:关于拟购买资产的公告

时间:2022-11-18 09:46:52

证券代码:688238 证券简称:和元生物 公告编号:2022-032

和元生物技术(上海)股份有限公司

关于拟购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

和元生物技术(上海)股份有限公司(以下简称“公司”或“和元生物”)拟 以自有资金和自筹资金参与竞买上海国际医学园区联合发展有限公司持有 的上海市浦东新区紫萍路 908 弄 19 号工业房地产(以下简称“标的资产”), 标的资产转让参考价格为人民币 9,868.7075 万元,最终成交金额以双方签署 的购房合同及实际发生的费用为准。本次交易不构成重大资产重组。本次交易不涉及关联交易。本次交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,根据《上海证券 交易所科创板股票上市规则》及《和元生物技术(上海)股份有限公司章程》 的相关规定,无需提交股东大会审议。该标的资产属于国有资产,根据国家法律法规的规定,标的资产已在上海联 合产权交易所挂牌公开转让,公司为符合条件的竞买人,拟在挂牌公告期内 向上海联合产权交易所申请参与竞买,在竞买成功后签订合同并予以履行。本次交易为公开竞买,竞买结果及交易能否达成存在一定的不确定性,存在 竞买不成功、交易无法达成的风险。若竞买成功,不会对公司现金流产生较 大影响;若竞买不成功或被他人成功竞买,公司将积极采取措施维持生产经 营稳定,并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行信息披露义务。

一、交易概述

(一)本次交易基本情况

公司自 2019 年 10 月起租赁上海国际医学园区联合发展有限公司拥有的上海市浦东新区紫萍路 908 弄 19 号房地产(证书编号:沪房地浦字(2015)第216520 号)用于研发生产及办公,为了更好满足企业稳定发展的需求,公司拟以自有资金和自筹资金参与竞买该标的资产,最终成交金额以双方签署的购房合同及实际发生的费用为准。

该标的资产属于国有资产,根据国家法律法规的规定,标的资产已在上海联合产权交易所挂牌公开转让,参考转让价格为人民币 9,868.7075 万元,竞买保证金为人民币 2,800.00 万元。公司为符合条件的竞买人,拟在挂牌公告期(即 2022年11 月 9 日至 2022 年 12 月 6 日)内向上海联合产权交易所申请参与竞买,在 竞买成功后签订合同并予以履行。

(二)本次交易履行的公司内部程序

2022 年 11 月 17 日,公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 公司拟购置房产的议案》,同意本次交易事项。根据《上海证券交易所科创板股 票上市规则》及《和元生物技术(上海)股份有限公司章程》的相关规定,该议 案无需提交股东大会审议。

公司本次购置房产不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易方名称:上海国际医学园区联合发展有限公司 公司类型:其他有限责任公司

注册地(住所):浦东新区康桥工业区康士路 17 号 301 室

法定代表人:周永刚

注册资本:人民币 6,000.00 万元

成立日期:2006 年 1 月 24 日

经营范围:许可项目:房地产开发经营;建设工程设计。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准)一般项目:室内装潢,非居住房地产租赁,房屋维修,企业形 象策划,企业管理咨询,工程管理服务,建筑材料、五金产品、机电产品、电子 产品的销售,停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股东信息:上海国际医学园区集团有限公司持股比例 66.6667%;上海欧筑投资发展有限公司持股比例 33.3333%

是否为失信被执行人:否

截止 2022 年 10 月 31 日,公司与上海国际医学园区联合发展有限公司存在如下债权债务关系:

项目

公司名称

金额

备注

(人民币元)

 

 

 

 

 

 

 

预付账款

上海国际医学园区联合发展有限公司

702,731.11

预付标的资产租金

 

 

 

 

其他应收款

上海国际医学园区联合发展有限公司

1,060,186.16

应收标的资产押金

 

 

 

 

截至本公告披露日,公司仍租用标的资产作为办公场所,除前述关系外,上海国际医学园区联合发展有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、标的资产基本情况

(一)标的资产

标的资产:上海市浦东新区紫萍路 908 弄 19 号工业房地产

资产类别:不动产

不动产权证书:沪房地浦字(2015)第 216520 号

共有宗地面积:29,815.00 平方米

房屋建筑面积:4,199.45 平方米

房屋总层数:5 层

使用期限:2015 年 5 月 27 日至 2062 年 1 月 12 日止

他项权利:该标的资产为出租状态,根据《上海市不动产登记簿》和《上海张江(集团)有限公司房屋租赁合同》记载,出租方为上海国际医学园区联合发展有限公司,承租方为和元生物,合同中载明租赁该房屋从事医疗、医学的研发、生产、销售、办公,与实际使用用途一致。租赁面积 4,199.45 平方米,租赁期限:2019 年 10 月 25 日至 2025 年 10 月 24 日止。

(二)标的资产权属状况

标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)标的资产评估情况

1、评估机构:上海申威资产评估有限公司

2、评估对象:上海市浦东新区紫萍路 908 弄 19 号工业房地产

3、评估基准日:2022 年 8 月 31 日

4、评估报告:沪申威评报字(2022)第 0323 号

5、报告日期:2022 年 11 月 2 日

6、评估价值:9,646.137 万元

四、标的资产的定价及交易条件

标的资产已在上海联合产权交易所挂牌公开转让,上海申威资产评估有限公司作为转让方聘请的资产评估机构,出具了《评估报告》(沪申威评报字(2022)第 0323 号),评估价值为人民币 9,646.137 万元,参考转让价格为人民币9,868.7075 万元(转让价格包含增值税),意向受让方应于挂牌期内递交受让申请,并在获得转让方资格确认后 3 个工作日内支付保证金人民币 2,800.00 万元,应以不低于挂牌价格受让标的资产。

公司董事会授权管理层在不超过总额人民币 1.2 亿元以内,以标的资产评估价值为基础,合理确定竞买价格,实际成交价格以竞买结果为准,公司将在竞买成功后及时与转让方签订合同并予以履行。根据事项的后续进展,公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

五、交易的必要性以及对公司的影响

若公司此次竞买成功,将更好满足公司稳定发展的需求,有助于公司未来业务开展,并促进公司长远发展。本次交易公司拟以自有资金和自筹资金通过上海联合产权交易所公开竞买完成,交易定价公允,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

2021 年度,经审计公司实现归属于母公司所有者净利润人民币 5,425.73 万元,根据公司与上海国际医学园区联合发展有限公司签订的《房屋租赁合同》,标的资产 2021 年度租赁计入当年损益金额为人民币 400.19 万元。若本次竞买成功,公司后续将无需支付租金,但需计提相关折旧或摊销费用,本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

六、其他风险提示

1、本次交易为公开竞买,竞买结果及交易能否达成存在一定的不确定性,存在竞买不成功、交易无法达成的风险。若竞买成功,不会对公司现金流产生较大影响;若竞买不成功或被他人成功竞买,公司将积极采取措施维持生产经营稳定,并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行信息披露义务。

2、如本次交易完成后,上市公司合并报表范围内将增加固定资产规模,未来将相应增加折旧费用及相关税费。本次交易对上市公司财务状况不会产生重大影响。

特此公告。

和元生物技术(上海)股份有限公司董事会2022 年 11 月 19 日

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