赛伦生物:方正证券承销保荐有限责任公司关于上海赛伦生物技术股份有限公司相关股东延长股份锁定期的专项核查意见

时间:2022-11-21 07:31:54

方正证券承销保荐有限责任公司

关于上海赛伦生物技术股份有限公司

相关股东延长股份锁定期的专项核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为上海赛伦生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“赛伦生物”)首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》以及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关规定,对赛伦生物相关股东延长股份锁定期的事项进行了核查,情况如下:

一、公司首次公开发行股票情况

公司于 2022 年 3 月 11 日在上海证券交易所科创板上市,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”)2,706 万股,每股面值为1.00元,每股发行价格为 33.03 元,本次发行后公司总股本为 10,822 万股。截至 本专项核查意见出具日,公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项,股份 总额未发生变化。

二、相关股东关于股份锁定期的承诺

本次发行前,公司控股股东、实际控制人,持股 5%以上股东,持股平台,以及董事、高级管理人员、核心技术人员就本次发行前所持股份锁定事宜作如下承诺:

1、控股股东、实际控制人赵爱仙、范志和、范铁炯承诺:

(1)自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。1

(2)本人承诺,若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价。

(3)在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。上述发行价指发行人首次公开发行 A 股股票的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

(4)本人在担任发行人董事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内, 每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%;在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归发行人所有;离职后六个月内, 不转让直接或间接持有的发行人股份;在前述承诺履行期间,本人职务变更、离 职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

(5)本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

2、持股 5%以上股东上海置源投资有限公司(以下简称“置源投资”)以及持股平台上海赛派投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“赛派投资”)承诺:

(1)自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”),本公司(企业)不转让或者委托他人管理本公司(企业)在 发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司(企业) 在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导 致本公司(企业)持有的发行人股份发生变化的,本公司(企业)仍将遵守上述 承诺。

(2)本公司(企业)承诺,若本公司(企业)所持发行人股票在锁定期满 后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价。

(3)在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低2于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司(企业)持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。上述发行价指发行人首次公开发行 A 股股票的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

(4)本公司(企业)愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

3、作为核心技术人员的董事、高级管理人员承诺:

(1)本人将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的股票锁定承诺,自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(2)在担任发行人董事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%;在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归发行人所有;离职后六个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份。

(3)作为发行人核心技术人员,自所持公开发行股票前已发行股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的公开发行股票前所持股份不超过上市时所持发行人公开发行股票前所持股份总数的 25%,减持比例可累积使用。

(4)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格不低于发行人首次公开发行股票之时的发行价。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照上3海证券交易所的有关规定作除权、除息调整。

(5)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

(6)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。

4、高级管理人员承诺:

(1)本人将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的股票锁定承诺,自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(2)在担任发行人高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%;在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归发行人所有;离职后六个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份。

(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格不低于发行人首次公开发行股票之时的发行价。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权、除息调整。

(4)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

(5)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。

三、相关股东股份锁定期延长情况

鉴于公司上市后 6 个月内,存在连续 20 个交易日收盘价均低于公司首次公开发行股票价格和上市 6 个月期末收盘价低于发行价 33.03 元/股之情形,触发前述延长股份锁定期承诺的履行条件。依照前述股份锁定期安排及相关承诺,上述相关股东持有的公司首次公开发行前股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月,具体情况如下:

股东姓名/

与公司的关系

 

持有股份数量(万股)

 

原股份锁定期到期

现股份锁定期到期

名称

 

 

 

 

 

直接持有

间接持有

合计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

赵爱仙

控股股东、实际控

3,684.80

 

-

3,684.80

2025 年 3 月 11 日

2025 年 9 月 11 日

制人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

范志和

实际控制人

-

置源投资

 

1,523.29

1,523.29

2025 年 3 月 11 日

2025 年 9 月 11 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

范铁炯

实际控制人

-

置源投资

 

876.71

1,016.01

2025 年 3 月 11 日

2025 年 9 月 11 日

 

 

 

赛派投资

 

139.30

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

置源投资

持股 5%以上股东

2,400.00

 

-

 

2,400.00

2025 年 3 月 11 日

2025 年 9 月 11 日

 

 

 

 

 

 

 

 

赛派投资

持股平台

300.00

 

-

300.00

2025 年 3 月 11 日

2025 年 9 月 11 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

何毅明

董事、高级管理人

14.00

赛派投资

 

5.00

19.00

2023 年 3 月 13 日

2023 年 9 月 11 日

员、核心技术人员

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

张志平

高级管理人员、核

6.00

赛派投资

 

7.50

13.50

2023 年 3 月 13 日

2023 年 9 月 11 日

心技术人员

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成琼

高级管理人员

7.00

赛派投资

 

8.00

15.00

2023 年 3 月 13 日

2023 年 9 月 11 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

张浩

高级管理人员

7.00

赛派投资

 

7.50

14.50

2023 年 3 月 13 日

2023 年 9 月 11 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

史小月

原高级管理人员

-

赛派投资

 

8.00

8.00

2023 年 3 月 13 日

2023 年 9 月 11 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在延长的锁定期内,上述股东不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。上述延长锁定期的股份未解除限售前,因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺,不存在有损上市公司和中小股东利益的情形,保荐机构对本5次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。(以下无正文)6

(此页无正文,为《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海赛伦生物技术股份有限公司相关股东延长股份锁定期的专项核查意见》之签章页)保荐代表人:

代礼正毛秋亮方正证券承销保荐有限责任公司年 月 日7

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