灯塔媒介3月9日讯，武汉长江通信产业集团股份有限公司（简称“长江通信”，600345）3月8日晚发布公告，公司收到间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2023〕84 号），原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

本次重组能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

拟作价11亿收购迪爱斯

2 月 11 日，长江通信发布《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。正式对外披露公司目前正在推进收购迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”）100%股权并募集配套资金的事项。

据此前公告，长江通信拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权，交易价格为11.07亿元。

同时，为提高重组后新注入资产的绩效，满足公司未来的资金需求，长江通信拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金6.50亿元，用于智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目、补充流动资金、中介机构费用。

监管质疑可实现性

本次重组的标的公司迪爱斯，隶属大型中央科技企业中国信息通信科技集团，是集团应急板块的骨干企业，长期从事智慧城市软件开发、系统集成和信息化；主营公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。

草案显示，迪爱斯曾于2021年2月进行增资，以收益法评估结论估值为2.49亿元，评估增值率92.37%。

此次交易作价同样采用收益法评估结果，估值为11.07亿元，评估增值率高达277.82%。主要原因是迪爱斯2019年-2021年经营业绩大幅提升；2020年、2021年，迪爱斯实现主营业务收入分别为4.43亿元、5.18亿元，预计2022年主营收入为4.28亿元。

长江通信预测，2023年-2027年迪爱斯的主营收入将持续增长，分别为5.85亿元、6.79亿元、7.68亿元、8.50亿元、9.14亿元，收入增长率分别为36.64%、16.07%、13.05%、10.79%、7.50%；2028年继续维持较高收入并进入永续期。

2月22日晚，上交所发出问询函，要求长江通信结合标的公司客户拓展计划、市场容量、行业竞争格局等，说明其主营业务收入在相关预测期间内持续增长的依据和可实现性，以及在永续期保持稳定的相关评估假设是否合理等。

长江通信回应：标的公司增长稳定

3月8日晚，长江通信发布公告，对上交所此前的问询函作出回复。

长江通信表示，标的公司深耕公安、消防等智慧应急指挥领域近 30 年，具备较高的行业地位和市场知名度，相关产品和服务覆盖我国四个直辖市、澳门特别行政区、27 个省或自治区，215 个地级市，逐步发展成为公安智慧应急指挥领域的龙头企业。在公安、消防等优势领域，标的公司拥有庞大的在用客户群体。

截至 2023 年 2 月底，标的公司合计在手订单金额约 6.62 亿元。2023 年 1 季度，标的公司已签署、正在签署和跟踪落地中的订单约有 3.81 亿。

受新冠疫情因素影响，2022 年标的公司部分项目无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收，业绩波动较大，其业绩不具备可比性。标的公司 2021年全年收入较 2020 年增长 16.94%。

在综合考虑迪爱斯的客户拓展计划、市场容量和行业竞争格局后，预测标的公司 2023 年全年收入预计较2021年增长12.94%，2024年全年收入预计较2023年增长16.07%，2025 年全年收入预计较 2024 年增长 13.05%，2026 年全年收入预计较 2025 年增长 10.79%，2027 年全年收入预计较 2026 年增长 7.50%，整体收入增长率呈下降趋势。

标的公司前三季度营业收入占全年收入 40%-60%左右，净利润以及经营活动现金流回款主要集中在第四季度，其主要原因是标的公司的主要客户为公安、消防以及应急等政府部门，此类政府部门往往于年底组织项目验收，标的公司以项目终验作为收入确认时点，因此标的公司大量收入与利润集中于第四季度确认。

由于标的公司存在以上行业特性，因此标的公司历年前三季度的营业收入、净利润、经营活动现金流量净额及占全年比重，能够较好地体现公司业务特性。

根据标的公司 2022 年度未经审计的财务数据，标的公司 2022 年全年实现净利润 2,555.12 万元，已基本实现了预测净利润。

随着第四季度相关项目验收并确认收入，当季的营业收入有较大幅度的增加。根据 2022 年全年未经审定的财务数据，第四季度收入约占全年的 43%，第四季度毛利总额约占全年的 43%，第四季度其他成本费用总额约占全年的 25%，2022 年全年净利润为 2,555.12 万元，其中第四季度净利润为 2,327.79 万元，贡献了全年 91%左右的净利润。

标的公司是上海市高新技术企业，凭借多年的经营发展及研发投入，相应承担了上海市在应急指挥方面的重大课题，并收到科研项目相关的政府补助。上述补助亦会对标的公司未来产品研发和经营发展起到积极促进作用。

报告期内，标的公司计入当期损益的政府补助金额分别为498.79万元、1,106.01万元和804.88万元。

标的公司以项目的形式，向客户销售公司自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。项目流程主要包括项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等环节。

标的公司采用终验法于项目终验时一次性确认收入，此种收入确认模式在同行业中较为常见。

信用政策方面，标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式，根据项目具体进度进行付款。

由于标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，信用基础良好，且项目款项一般通过地方财政资金支付，考虑到财政资金审批流程相对较长，因此标的公司应收账款账龄较长。此种现象在同行业可比上市公司中也较为常见。

截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司应收账款账龄结构整体与同行业可比上市公司基本相当。

标的公司近两年核心技术人员未发生变动。

重组后或实现双赢

长江通信的主营业务包括通信、电子、计算机技术及产品的开发、研制、技术服务及销售，通信工程的设计、施工等。行业竞争力的护城河较差，盈利能力一般，营收成长性较差。

财务数据显示，近几年，长江通信的盈利能力趋弱。2021年，公司营业收入约为1.1亿元，同比下降37.79%；虽然在2022年业绩预告中，长江通信预计净利润有大幅提升，同比增加81%以上，但主要是受公司对参股公司权益法核算确认投资收益增加的影响。2020年和2021年，长江通信长期股权投资占总资产比重分别为77.95%和78.24%。

在剥离光通信设备业务后，长江通信一直在寻找新的业务增长点。本次重组完成后，迪爱斯有望为长江通信注入新业务、提升盈利能力。

这也正是长江通信欲拿下迪爱斯100%股权的原因。

而对迪爱斯而言，被收购将极大提升其知名度，对于未来拓宽融资渠道也有更多机会。