中航地产:中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计事项的核查意见

时间:2018-03-16 00:00:00

中信建投证券股份有限公司关于中航地产股份有限公司

2018 年度日常关联交易预计事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”)

作为中航地产股份有限公司(以下简称“中航地产”、“上市公司”或“公司”)2016

年重大资产出售的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《股票上市规

则》”)和《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等规范性法

律文件的要求,在持续督导期内,对上市公司2018年度日常关联交易预计情况

进行了专项核查。现发表核查意见如下:

释义:

1、公司:中航地产股份有限公司

2、航空工业:中国航空工业集团有限公司

3、中航国际:中国航空技术国际控股有限公司

4、中航国际深圳:中国航空技术深圳有限公司

5、保利地产:保利房地产(集团)股份有限公司

第一部分:公司与航空工业下属企业日常关联交易

一、公司与航空工业下属企业间日常关联交易基本情况

2018 年 3 月 14 日,公司第八届董事会第二十四次会议以 3 票同意、0 票

反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业

间日常关联交易事项的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市

公司日常关联交易的相关规定:

(1)董事会确认 2017 年度公司及下属企业与航空工业下属企业间进行的

各类日常关联交易实际发生情况为:新增持续性关联交易合同金额为人民币

46,534.29 万元,各类关联交易年度实际发生金额为人民币 68,645.77 万元。

(2)董事会同意 2018 年公司及下属企业与航空工业下属企业间进行的各

类日常关联交易预计发生情况为:新增持续性关联交易合同金额总计约人民币

42,891.20 万元,该年度关联交易预计发生金额总计约人民币 41,187.79 万元。

航空工业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东,

因此公司与航空工业下属企业间发生的交易事项构成公司的关联交易。董事会

在审议本次关联交易议案时,关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭

剑、肖章林回避了对本议案的表决,由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通对

该议案进行了表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了

独立意见。

《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项

的议案》尚需提交公司股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联股东中国

航空技术深圳有限公司与中航国际控股股份有限公司及其关联股东将放弃在

股东大会上对该项议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组,不需经过有关部门批准。

二、2018年公司与航空工业下属企业间日常关联交易预计情况

(一)预计日常关联交易类别和金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

单位:(人民币)万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关联

 

 

 

 

 

关联交易

 

 

关联交易

 

 

2018 年新增持续

 

 

2018 年度预

 

 

 

 

 

交易

 

 

关联人

 

 

 

 

 

 

性关联交易合同

 

 

 

 

上年发生金额

 

 

 

 

 

 

内容

 

 

定价原则

 

 

 

 

计发生金额

 

 

 

 

类别

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中航国际深圳及

 

 

 

 

根据市场

0.00

1,200.00

 

1,431.28

 

 

 

 

 

下属企业

 

幕墙工程

 

价格协商

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

确定

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小计

 

 

 

 

0.00

 

1,200.00

 

1,431.28

 

 

接受

 

中航国际深圳及

 

 

 

 

根据市场

0.00

12.00

 

30.50

 

 

 

下属企业

 

酒店消费

 

价格协商

 

 

 

关联

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小计

 

 

 

 

确定

0.00

 

12.00

 

30.50

 

 

人提

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中航国际深圳及

 

 

 

 

根据市场

0.00

65.85

 

14.37

 

 

供的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

下属企业

 

培训

 

价格协商

 

 

 

劳务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

确定

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小计

 

 

 

 

0.00

 

65.85

 

14.37

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中航国际深圳及

 

 

 

 

根据市场

0.00

36.24

 

13.67

 

 

 

 

 

下属企业

 

体检

 

价格协商

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小计

 

 

 

 

确定

0.00

 

36.24

 

13.67

 

 

向关

 

航空工业及下属

 

 

 

 

 

 

712.14

 

712.14

 

245.51

 

 

 

企业

 

 

 

 

根据市场

 

 

 

 

联人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购买商品

 

价格协商

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中航国际深圳及

 

 

0.00

53.50

 

521.83

 

 

购买

 

 

 

 

 

 

 

下属企业

 

 

 

 

确定

 

 

 

商品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小计

 

 

 

 

 

 

712.14

 

765.64

 

767.34

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁

 

中航国际深圳及

 

 

 

 

根据市场

2,699.03

721.68

 

825.63

 

 

关联

 

下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租入资产

 

价格协商

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小计

 

 

 

 

确定

2,699.03

 

721.68

 

825.63

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向关

中航国际及下属

 

 

3.00

4.50

126.01

企业

 

根据市场

联人

 

 

 

 

中航国际深圳及

租出资产

价格协商

226.80

9,323.43

8,725.08

出租

下属企业

 

确定

资产

 

 

 

 

小计

 

 

229.80

9,327.93

8,851.09

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向关

航空工业及下属

物业管理

根据市场

4,441.18

4,308.19

3,254.62

联人

企业

费与水电

价格协商

 

 

 

提供

 

 

 

 

中航国际及下属

14,237.14

9,695.30

12,201.72

确定

劳务

企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中:中航技易发

 

 

8,935.23

3,066.40

2,272.52

 

投资有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向关

中航国际深圳及

 

 

17,115.38

10,943.00

16,015.89

下属企业

物业管理

根据市场

联人

 

 

 

其中:广东国际大

费与水电

价格协商

4,875.45

1,625.15

875.42

提供

厦实业有限公司

确定

劳务

 

 

 

其他关联方

 

 

706.36

706.36

1,530.59

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小计

 

 

36,500.06

25,652.85

33,002.82

 

 

 

 

 

 

 

 

中航国际深圳及

 

根据市场

549.57

1,132.90

2,613.21

 

 

 

 

下属企业

工程维保

价格协商

向关

 

 

 

 

 

 

 

小计

 

确定

549.57

1,132.90

2,613.21

联人

 

 

 

 

 

 

 

提供

中航国际深圳及

 

 

1,647.80

1,719.90

2,587.36

 

 

根据市场

劳务

下属企业

 

咨询服务

 

 

 

 

价格协商

 

 

 

 

其他关联方

552.80

552.80

510.01

 

 

确定

 

小计

 

2,200.60

2,272.70

3,097.37

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

42,891.20

41,187.79

50,647.28

 

 

 

 

 

 

 

(二)关于本次关联交易预计的说明

1、上表中“2018年新增持续性关联交易合同金额”为预计2018年度期间将签订

的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间,其中部分合

同可能从2018年起需持续若干年度履行完毕。酒店消费、购买商品等即时性关联

交易不在统计范围内。

2、“2018年度预计发生金额”统计范围包括:2018年度预计发生的酒店消费、

购买商品等即时性关联交易金额;2018年预计新增的持续性关联交易按具体合同

条款在2018年度将产生的交易金额;以前年度已签订合同且持续到2018年度继续

履行的持续性关联交易按具体合同条款在2018年度将产生的交易金额。

3、在2018年实际执行中,对于预计范围内且未超出预计金额的日常关联

交易,公司将不再提交董事会或者股东大会审议;对于金额较大的交易将进行

详细专项披露;对于未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交

易,公司将严格履行必要的内部决策程序,并及时准确地进行信息披露。

三、2017 年度公司与航空工业下属企业间日常关联交易实际发生情况

2017年度公司及下属企业与航空工业下属企业间新增持续性关联交易合同金

额为人民币46,534.29万元,与航空工业下属企业间发生的各类关联交易金额为人

民币68,645.77万元。具体如下:

(一)总体情况

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

单位:(人民币)万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关联交

 

 

 

 

 

2017 年新增

 

 

2017 年发生的

 

 

 

 

 

 

 

关联交易内容

 

 

持续性关联交

 

 

 

 

简要说明

 

 

易类别

 

 

 

 

 

 

关联交易金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

易合同金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关联方深圳市中航幕墙工程有限公

 

 

 

 

幕墙工程

0

 

1,431.28

 

 

司为公司下属地产项目提供幕墙安

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

装等服务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关联方中航建筑工程有限公司为公

 

 

 

 

建筑施工支出

0

 

12,174.64

 

 

司下属地产项目提供建筑施工等相

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关服务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

接受关

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司及下属企业在关联方深圳上海

 

 

酒店消费

0

 

30.50

 

 

宾馆及深圳格兰云天酒店管理有限

 

联人提

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司下属酒店发生的酒店消费。

 

供的劳

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司及下属企业接受关联方中航国

 

 

培训

0

 

14.37

 

 

际深圳集团培训中心等提供的课程

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

培训。

 

 

 

 

体检

0

 

13.67

 

 

公司及下属企业接受关联方中航社

 

 

 

 

 

 

 

区健康服务中心提供的体检服务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

深圳格兰云天酒店管理有限公司为

 

 

 

 

咨询费

0

 

198.47

 

 

公司提供的酒店及公寓管理顾问咨

 

 

 

 

 

 

 

询等服务;中航技国际经贸发展有限

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司为公司提供的招标代理等服务。

 

向关联

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司及下属企业向关联方天虹商场

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份有限公司、飞亚达(集团)股份

 

人购买

 

购买商品

0

 

767.33

 

 

 

 

 

 

 

有限公司、江西洪都航空工业集团有

 

商品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限责任公司等购买商品。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁关

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司及下属企业租赁关联方飞亚达

 

联人资

 

租入资产

97.23

 

825.63

 

 

(集团)股份有限公司、天马微电子

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份有限公司等资产作为办公场所。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关联方天虹商场股份有限公司、深圳

 

向关联

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市亨吉利世界名表中心有限公司及

 

人出租

 

租出资产

6.00

 

8,863.34

 

 

深圳格兰云天酒店管理有限公司等

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向公司下属企业租赁商铺、酒店资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或写字楼等。

 

 

 

 

物业管理费与

 

 

 

 

 

 

 

公司全资子公司中航物业管理有限

 

 

 

 

29,527.21

 

33,002.82

 

 

公司及其下属企业与关联方发生的

 

 

 

 

水电费

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

物业管理、租赁代理和保安服务等。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向关联

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司下属企业深圳市中航楼宇科技

 

人提供

 

工程维保

4,642.19

 

5,679.18

 

 

有限公司等为关联方提供工程、维保

 

劳务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务类交易。

 

 

技术服务费

 

 

 

 

 

 

 

公司因受托经营关联方持有的房地

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(房地产项目

9,270

 

2,547.17

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产项目而收取技术服务费。

 

 

 

 

受托经营)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关联方委托公司下属深圳市中航九

咨询服务费 2,991.66 3,097.37 方资产管理有限公司提供商业咨询、 招商、推广服务等。

合 计

46,534.29

68,645.77

备注:2017 年 6 月 26 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议同意 2017 年公司及下属企业与关联方

(航空工业下属企业)预计新增持续性日常关联交易合同金额总计人民币 75,135.74 万元,该年度日常关联交

(二)具体情况

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

实际发生

 

 

实际发生

 

 

实际新增

 

 

预计新增

 

 

实际发

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

实际发生

 

 

预计发生

 

 

 

 

 

 

持续性关

 

 

持续性关

 

 

生额与

 

 

 

 

 

关联交

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额占同类

 

 

额与预计

 

 

 

 

 

 

 

 

披露日期及

 

 

 

 

关联人

 

 

关联交易内容

 

 

金额

 

 

金额

 

 

 

 

 

 

联交易合

 

 

联交易合

 

 

预计金

 

 

 

 

易类别

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业务比例

 

 

金额差异

 

 

 

 

 

 

 

 

索引

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(万元)

 

 

(万元)

 

 

 

 

 

 

同金额

 

 

同金额

 

 

额差异

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

%

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(万元)

 

 

(万元)

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

幕墙工程

1,431.28

 

2,407.86

 

0.65

 

-40.56

 

0.00

 

0.00

 

--

 

2017-06-03

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

建筑施工支出

12,174.64

 

13,600.00

 

5.51

 

-10.48

 

0.00

 

0.00

 

--

 

2017-06-03

 

 

接受关

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

酒店消费

30.50

 

79.86

 

0.01

 

-61.81

 

0.00

 

0.00

 

--

 

2017-06-03

 

 

联人提

 

中航国际深圳

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

供的劳

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

培训

14.37

 

5.00

 

0.01

 

187.40

 

0.00

 

0.00

 

--

 

2017-06-03

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

体检

13.67

 

32.13

 

0.01

 

-57.45

 

0.00

 

0.00

 

--

 

2017-06-03

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

咨询费

198.47

 

0.00

 

0.09

 

--

 

0.00

 

0.00

 

--

 

2017-06-03

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向关联

 

航空工业及下

 

 

 

245.51

 

0.00

 

0.11

 

--

 

0.00

 

0.00

 

--

 

2017-06-03

 

 

 

属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人购买

 

 

购买商品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中航国际深圳

 

521.83

 

202.55

 

0.24

 

157.63

 

0.00

 

0.00

 

--

 

2017-06-03

 

 

商品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁关

 

中航国际深圳

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

联人资

 

 

租入资产

825.63

 

833.24

 

61.45

 

-0.91

 

97.23

 

21.27

 

357.12

 

2017-6-03

 

 

 

及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

航空工业及下

 

10.26

0.00

0.02

--

0.00

0.00

--

2017-06-03

 

属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向关联

中航国际及下

 

126.01

132.31

0.27

-4.76

6.00

0.00

--

2017-06-03

属企业

 

人出租

租出资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

中航国际深圳

 

8,725.08

7,110.55

18.68

22.71

0.00

0.00

--

2017-06-03

 

及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他关联方

 

1.98

0.00

0.00

--

0.00

0.00

--

2017-06-03

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

航空工业及下

 

3,254.62

5,878.01

1.17

-44.63

2,856.93

5,735.34

-50.19

2017-06-03

 

属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中航国际及下

 

12,201.72

20,453.90

4.39

-40.35

18,506.66

33,420.88

-44.63

2017-06-03

 

属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中:中航技易

 

2,272.52

4,767.92

0.82

-52.34

1,252.53

10,632.11

-88.22

2017-06-03

 

发投资有限公司

 

 

物业管理费与

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中航国际深圳

 

 

 

 

 

 

 

 

 

水电费

16,015.89

14,628.06

5.76

9.49

7,595.64

18,835.17

-59.67

2017-06-03

向关联

及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人提供

其中:深圳市中

 

2,299.28

1,227.60

0.83

87.3

489.55

511.80

-4.35

2017-06-03

劳务

航城置业发展有

 

限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他关联方

 

1,530.59

484

0.55

216.24

567.98

484

17.35

2017-06-03

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

航空工业及下

 

1.78

0.00

0.01

--

0.00

0.00

--

2017-06-03

 

属企业

 

 

工程维保

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中航国际及下

 

2,112.51

9,492.95

10.91

-77.75

4,244.18

9,492.95

-55.29

2017-06-03

 

属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中:江阴云龙

 

 

2,107.53

1,227.41

10.88

71.71

3,277.93

1667.25

 

96.61

2017-06-03

 

置业有限公司

 

 

 

向关联

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中航国际深圳

 

 

2,613.21

4,745.54

13.49

-44.93

398.01

4,745.54

 

-91.61

2017-06-03

人提供

 

工程维保

 

及下属企业

 

 

劳务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他关联方

 

 

951.68

0.00

4.91

--

0.00

0.00

 

--

2017-06-03

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中航国际及下

 

技术服务费

2,075.47

0.00

77.68

--

9,27

0.00

 

--

2017-06-03

 

属企业

 

 

 

 

 

 

(房地产项目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向关联

中航国际深圳

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受托经营)

471.70

0.00

17.66

--

0.00

0.00

 

--

2017-06-03

人提供

及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

劳务

中航国际深圳

 

 

2,587.36

2,368.41

54.42

9.24

2,991.66

2,400.60

 

24.62

2017-06-03

 

及下属企业

 

咨询服务费

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他关联方

 

 

510.01

0.00

11.06

--

0.00

0.00

 

--

2017-06-03

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

68,645.77

82,454.37

--

-16.75

46,534.29

75,135.75

 

-38.07

--

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2017 年,公司与航空工业下属企业实际发生的幕墙工程、租赁资产、物业管理费与水电费、工程

 

 

 

 

 

维保和房地产项目受托经营相关金额较原预计金额存在差异的主要原因如下:

 

 

 

 

 

 

 

1、公司下属龙岩紫金中航房地产开发有限公司与深圳中航幕墙工程有限公司于 2015 10 月签订

 

 

 

 

 

了合计约 3,668 万元的工程合同,因工程进度等问题,2017 年前述工程实际确认金额小于原预计金额。

公司董事会对日常关联交易实际发生情况

2、南昌格兰云天国际酒店有限公司、岳阳格兰云天大酒店有限公司、深圳市中航城格兰云天大酒

与预计存在较大差异的说明

 

店有限公司、深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司、赣州格兰云天国际酒店有限公司公司支付给公司

 

 

 

 

 

的租金包括基础租金和浮动租金两部分,公司在 2017 年预计时采取谨慎原则,对浮动租金部分预估较

 

 

 

 

 

为保守,因此 2017 年公司实际酒店租金收入大于原预计金额。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3、公司下属中航物业管理有限公司北京分公司与中航技易发投资有限公司在以往年度签订的关于

 

 

 

 

 

对中航技研发展中心物业服务相关各项合同在 2017 年底到期,前述有关合同的续签未按原计划在 2017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年12 月完成,因此 2017 年实际新增合同金额与预计金额差异较大。前述合同预计将在 2018 年续签, 合同期限 3 年,合同总金额约 8,935.23 万元。

4、因 2017 年中航国际挂牌转让其下属航发投资管理有限公司(以下简称“航发投资”)股权,公 司与航发投资下属多家企业(包括江阴云龙置业有限公司)的工程维保、物业管理费与水电费相关关 联交易未按预计发生。

5、2017 年 3 月,中航国际深圳通过协议方式将其持有的深圳中航城发展有限公司(以下简称“中

航城发展”)100%股权转让给保利房地产(集团)股份有限公司(以下简称“保利地产”)的全资子公司, 因此中航城发展及其下属企业相关物业管理费及水电费、工程维保类交易自 2017 年 4 月起未按原预计 签订合同或者并入与航空工业相关关联交易核算,导致 2017 年公司与中航国际深圳下属企业相关关联 交易实际发生情况与预计差异较大。

6、2017 年 10 月 30 日,公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司受 托管理关联方房地产项目的议案》,同意中航国际将其直接持有及其下属企业持有的若干房地产项目 委托给公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司进行经营管理,根据管理模式、工作内容不同支付 相应的委托管理费。此次委托管理项目共 19 个,预计管理费合计为人民币 9,270 万元,因此公司 2017

年房地产项目受托经营实际新增合同金额和年度发生额均增加。

公司对 2017 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况,已发生日

常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司的经营和发展战略要求,符合法律、法规的

公司独立董事对日常关联交易实际发生情 规定。虽然实际发生金额与原预计金额存在差异,但该等差异的出现主要是公司实际控制人中航国际况与预计存在较大差异的说明挂牌转让其下属航发投资、公司控股股东中航国际深圳通过协议方式转让深圳中航城发展有限公司等客观原因导致的。公司已发生的日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在损害公司及其股东、

特别是中小股东的利益的行为。

(三)关于本次关联交易确认的说明

1、关于上表中“2017年度新增持续性关联交易合同金额”说明:

(1)“2017年度新增持续性关联交易合同金额”为2017年度(即2017年1月

1日至2017年12月31日期间)签订的持续性关联交易合同总金额,此类交易需

要一定的合同履行期间,其中部分合同从2017年起需持续若干年度履行完毕。

酒店消费、购买商品、员工体检等即时性关联交易不在统计范围内。

(2)除“2017年度新增持续性关联交易合同金额”已统计的持续性关联交

易合同外,公司在2017年度新增的部分偶发性重大关联交易合同均已单独提交

董事会、股东大会审议通过。

上述2017年度新增的部分偶发性重大关联交易事项包括:①公司继续向中

航金鼎黄金有限公司借款不超过人民币2.4亿元,期限不超过1年,借款利息不

超过人民币1,400万元。②公司与中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“航

空工业财务公司”)签订《金融服务协议》,航空工业财务公司将在其经营范

围内,为公司及子公司提供存款、贷款及结算等业务,自协议生效之日起三年

内公司在航空工业财务公司每日最高存款结余(包括应计利息)均为不超过人

民币 7 亿元(含外币折算人民币);航空工业财务公司为公司提供的综合授

信额度均为不超过人民币 14 亿元(含外币折算人民币)。③公司全资子公司

中航物业管理有限公司受托为天虹商场股份有限公司持有的天虹总部大厦地

下负一至负四层,地上一层大堂、九层至二十层写字楼及二十层天面的部分面

积提供物业管理服务,服务期限为5年,预计相关费用总收入约3,500万元。④

公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司受托管理中航国际直接持有及其

下属企业持有的19个房地产项目,预计管理费合计为人民币9,270万元。⑤中航

物业管理有限公司以协议方式受让吉安市吉州区天虹物业服务有限公司100%

股权,收购价格为人民币16.1万元。前述偶发性重大关联交易的具体情况详见

公司2017年度刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的相关公告。

2、“2017年发生的关联交易金额”统计范围包括:2017年度发生的酒店消

费、购买商品、员工体检等即时性关联交易金额;2017年度新增的持续性关联

交易按具体合同条款在2017年度产生的交易金额;以前年度已签订合同且持续

易金额。

3、发生日常关联交易较多或金额较大的事项主要是公司所属企业中航物

业管理有限公司、深圳市中航楼宇科技有限公司向关联方提供物业管理、工程

维保服务,公司下属深圳市中航九方资产管理有限公司接受关联方委托进行商

业咨询服务,以及关联方向公司下属企业租赁商铺、酒店资产或写字楼。

4、因航发投资、中航建筑工程有限公司股权挂牌转让已完成,其2018年

不再是公司关联方。

5、2017年度实际发生的关联交易事项均属于公司正常的业务范围,是在

平等互利的基础上按照市场交易原则进行的,没有损害公司及其股东利益,对

公司2017年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响,也未影响公司的独

立性。结合年度日常关联交易预计,该年度的主要关联交易均严格履行了必要

的内部决策程序及信息披露义务,相关内容已在《证券时报》和巨潮资讯网上

公告。

四、关联人介绍和关联关系

根据公司产权和控制关系(见下图)以及《深圳证券交易所股票上市规则》

关于关联方界定的相关规定,公司与航空工业下属企业间日常关联交易主要涉

及四类关联方,分别为:航空工业下属企业(中航国际及下属企业除外)、中

航国际及下属企业(中航国际深圳及下属企业除外)、中航国际深圳及下属企

业、其他关联方。

目前,公司的产权和控制关系如下图:

(一)航空工业及下属企业(中航国际及下属企业除外)

1、中国航空工业集团有限公司

注册地址:北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

法定代表人:林左鸣

注册资本:人民币6,400,000万元

经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制

导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、

生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运

输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;

民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含

零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、

试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房

地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的

技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主

选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

关联关系:航空工业是公司实际控制人中航国际的控股股东,持有中航国际

62.52%股权。

航空工业最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元)

 

年度

资产总额

净资产

 

营业收入

净利润

是否已审计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

201612

86,793,320

28,674,131

 

37,119,722

 

1,088,077

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20179

88,448,739

29,119,755

 

24,316,418

 

793.628

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2、航空工业下属其他主要关联方名单

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关联方名称

 

 

关联关系

 

 

 

 

 

 

 

 

江西洪都航空工业集团有限责任公司

 

 

航空工业下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中航证券有限公司

 

 

 

 

航空工业下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中航信托股份有限公司

 

 

 

 

航空工业下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

天津直升机有限责任公司

 

 

 

 

航空工业下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

中国航空工业集团公司直升机设计研究所

 

 

航空工业下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中航国际租赁有限公司

航空工业下属企业

 

 

中航直升机有限责任公司

航空工业下属企业

 

 

中航民用航空电子有限公司

航空工业下属企业

 

 

 

中航中关村科技有限公司

航空工业下属企业

 

 

中航工业南充可再生能源有限公司

航空工业下属企业

 

 

中航创新资本管理(深圳)有限公司

航空工业下属企业

 

 

天津中航锦江航空维修工程有限责任公司

航空工业下属企业

 

 

景德镇竹蜻蜓酒店服务有限责任公司天津分公司

航空工业下属企业

 

 

天津中航锦江航空维修工程有限责任公司

航空工业下属企业

 

 

成都飞机工业(集团)有限责任公司

航空工业下属企业

 

 

32017年关联交易实际发生总金额

 

公司2017年与航空工业及下属企业新增持续性关联交易合同金额为人民

币2,856.93万元,该年度发生的关联交易金额为人民币3,512.17万元。

4、2018年关联交易预计发生总金额

公司预计 2018 年与航空工业及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金

额为人民币 5,153.32 万元,该年度预计关联交易发生金额为人民币 5,020.33 万元。

(二)中航国际及下属企业(中航国际深圳及下属企业除外)

1、中国航空技术国际控股有限公司

注册地址:北京市朝阳区北辰东路18号

法定代表人:刘洪德

注册资本:人民币957,864.1714万元

经营范围:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;销售易制毒化学品:

甲苯,丙酮,硫酸,高锰酸钾,哌啶,盐酸,乙醚,三氯甲烷,2-丁酮,乙酸酐;其他危险化

学品:含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃](危

险化学品经营许可证有效期至 2018 年 08 月 16 日);进出口业务;仓储;工业、酒

店、物业、房地产业的投资与管理;新能源设备地开发、销售维修;展览;与上

述业务有关的技术转让、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活

动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

关联关系:中航国际持有公司控股股东中航国际深圳 100%股份,间接持

有公司 42.97%股权,为公司实际控制人。

中航国际最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元)

年度

资产总额

净资产

营业收入

净利润

是否已审计

 

 

 

 

 

 

201612

28,260,122

6,790,001

14,045,070

387,737

 

 

 

 

 

 

20179

28,217,671

6,792,262

10,357,132

180,015

 

 

 

 

 

 

2、中航国际下属主要关联方

(1)江阴云龙置业有限公司

注册地址:江阴市东外环路528号

法定代表人:陈中原

注册资本:人民币2,000万元

经营范围:房地产开发经营;房屋租赁;物业管理;利用自有资金对外投

资;停车场服务;企业形象策划;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)。

关联关系:江阴云龙置业有限公司是航发投资的下属企业。 航发投资原

为公司实际控制人中航国际下属企业。2017年10月,中航国际挂牌转让航发投

资。2018年2月9日,航发投资办理完成股权转让的工商变更登记手续,航发投

资及其下属企业不再属于公司关联方范围。

履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约

定履行责任和义务。

(2)中航技易发投资有限公司

注册地址:北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院2号楼15层

法定代表人:彭远讯

注册资本:人民币65,000万元

经营范围:投资与资产管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;仓

储服务;物业管理;酒店管理;经济信息咨询;机械设备维修;出租商业用房;

得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对

所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损

失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须

经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

关联关系:中航技易发投资有限公司是公司实际控制人中航国际的下属企业。

履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约

定履行责任和义务。

3、中航国际下属其他主要关联方名单

关联方名称

 

 

关联关系

 

 

 

 

 

中航国际航空发展有限公司

 

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

北京中航美林机械设备有限责任公司

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

中航技进出口有限责任公司

 

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

中航国际成套设备有限公司

 

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

北京伊格莱特航空技术发展有限公司

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

中航技国际储运有限责任公司

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

中国航空技术上海有限公司

 

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

上海中航房地产开发公司

 

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

中国航空工业供销上海有限公司

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

南充航庆置业有限公司

备注

 

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

江阴云龙置业有限公司

备注

 

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

厦门富铭九天湖置业有限公司

备注

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

云南尚居地产有限公司

备注

 

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

昆明航汇投资有限公司

备注

 

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重庆航悦置业有限公司

备注

 

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重庆模具产业园区开发建设有限公司

备注

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

重庆盛怀房地产开发有限公司

备注

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

大连航逸房地产开发有限公司

备注

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

沈阳航远置业有限公司

备注

 

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

厦门富铭杏博置业有限公司

备注

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

江阴云龙置业有限公司

备注

 

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

厦门富铭九天湖置业有限公司

备注

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

重庆航翔置业有限公司

 

 

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

东莞市大一实业发展有限公司

 

 

中航国际及下属企业

 

 

 

 

 

 

大连航华置业有限公司

中航国际及下属企业

 

 

苏州苏航置业有限公司

中航国际及下属企业

 

 

九江云岭房地产开发有限公司

中航国际及下属企业

 

 

中航金鼎黄金有限公司

中航国际及下属企业

 

 

中航国际钢铁贸易(上海)有限公司

中航国际及下属企业

 

 

中航技易发投资有限公司

中航国际及下属企业

 

 

中航金网(北京)电子商务有限公司

中航国际及下属企业

 

 

备注:上表中的备注企业均为航发投资下属企业。2017年9月25日,中航国际挂牌转让航发投资。2018

年2月9日,航发投资办理完成股权转让的工商变更登记手续,航发投资及其下属企业不再属于公司关联

方范围。

4、2017年关联交易实际发生总金额

公司2017年与中航国际及下属企业新增持续性关联交易合同金额为人民

币32,026.84万元,该年度发生的关联交易金额为人民币16,515.71万元。

5、2018年关联交易预计发生总金额

公司预计 2018 年与中航国际及下属企业发生的新增持续性关联交易合同

金额为人民币 14,240.14 万元,该年度预计关联交易发生金额为人民币 9,699.80

万元。

(三)中航国际深圳及下属企业

1、中国航空技术深圳有限公司

注册地址:深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层

法定代表人:由镭

注册资本:人民币100,000万元

经营范围:经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公

司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;投资兴办实业(具体项

目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);房地产开发;

自有物业租赁。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项

目须取得许可后方可经营)。

关联关系:中航国际深圳直接和间接合计持有公司42.97%股权,为公司的

控股股东。

中航国际深圳最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元)

年度

资产总额

净资产

营业收入

净利润

是否已审计

 

 

 

 

 

 

201612

14,697,125

4,737,907

6,676,438

201,326

 

 

 

 

 

 

20179

15,654,386

4,846,140

5,182,716

201,540

 

 

 

 

 

 

2、中航国际深圳下属主要关联方

(1)深圳市中航城置业发展有限公司

注册地址:深圳市福田区振华路飞亚达大厦主五层502

法定代表人:汪名川

注册资本:人民币38,000万元

经营范围:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;自有物业租 赁;物业管理;日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、 五金交电、家具、日用陶瓷、工艺品、摄影艺术品(除文物、钱币、古董)、 金银首饰的销售,国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营);从事广告业务(法律、行政法规规定应 进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);为酒店提供管理 服务;票务代理、日用百货零售。机动车停放服务;旅业;中西餐饮;住宿业; 预包装食品、烟零售。

关联关系:深圳市中航城置业发展有限公司是公司控股股东中航国际深圳 的全资子公司。

履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约 定履行责任和义务。

(2)广东国际大厦实业有限公司

注册地址:广东省广州市越秀区环市东路339号

法定代表人:张澜

注册资本:人民币15,000万元

经营范围:旅业、餐饮业、写字楼出租(售),旅游、商务、洗涤服务,酒店业

务培训、汽车出租及保管、医疗保健、美容美发、体育娱乐、卡拉OK歌舞厅、

桑拿按摩、烟酒零售(以上项目由下属分支机构经营);酒店设备安装、维修、

咨询,室内装修工程、物业中介及室内外清洁服务,批发、零售、代购、代销日

用百货、家用电器、皮革制品、化工产品(不含危险化学品)、建材;外币兑换

业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系: 中航国际控股股份有限公司持有其75%股权,中航信托股份有

限公司持有其25%股权。

履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约

定履行责任和义务。

3、中航国际深圳下属其他主要关联方名单

关联方名称

关联关系

 

 

中国航空技术北京有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

北京时尚天虹百货有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

北京千秋营宸房地产开发有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

北京格兰云天国际酒店有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

上海天马微电子有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

上海中航光电子有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

长沙市天虹百货有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

广东国际大厦实业有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

武汉天马微电子有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

深圳市中航城停车场管理有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

南昌市天虹商场有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

深圳华新金属结构工程有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

天虹商场股份有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

岳阳格兰云天大酒店有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

深圳市中航长泰投资发展有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

厦门中航技房产服务有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

厦门天马微电子有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

厦门市天虹商场有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

深圳中航资源有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

深圳中航商贸有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

中航国际投资有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

飞亚达(集团)股份有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

深圳市飞亚达科技发展有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

江西鼎诚实业投资有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

嘉浩(庐山)房地产开发有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

中航社区健康服务中心

中航国际深圳及下属企业

 

 

深圳中航集团培训中心

中航国际深圳及下属企业

 

 

深圳上海宾馆

中航国际深圳及下属企业

 

 

赣州市天虹百货实业有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

深圳市亨吉利世界名表中心有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

赣州格兰云天国际酒店有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

中航思嘉菲尔(深圳)服饰有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

南昌格兰云天国际酒店有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

深圳格兰云天酒店管理有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

成都天马微电子有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

深圳市花园格兰云天大酒店有限公司

中航国际深圳及下属企业

 

 

42017年关联交易实际发生总金额

 

公司2017年与中航国际深圳及下属企业新增持续性关联交易合同金额为

人民币11,082.54万元,该年度发生的关联交易金额为人民币45,623.63万元。

5、2018年关联交易预计发生总金额

公司预计 2018 年与中航国际深圳及下属企业发生的新增持续性关联交易合

同金额为人民币 22,238.58 万元,该年度预计关联交易发生金额为人民币 25,208.50

万元。

(四)其他关联方情况

1、厦门紫金中航置业有限公司

注册地址:厦门市思明区莲前西路859号1272室

法定代表人:赵世英

注册资本:人民币25,000万元

经营范围:房地产开发经营及管理(凭资质证书经营);物业管理;商务

信息咨询服务(不含证券、期货等须经许可的金融资讯项目)、营销策划、技

术咨询。

关联关系:厦门紫金中航置业有限公司(以下简称厦门紫金中航)是公

司持股35%的参股公司,厦门紫金中航的股东之一中国航空技术厦门有限公司

是公司第一大股东中航国际的全资子公司,因此厦门紫金中航为公司的关联方。

厦门紫金中航最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元)

年度

资产总额

净资产

营业收入

净利润

是否已审计

 

 

 

 

 

 

 

201612

72,944.72

37,259.00

7,192.89

-65.96

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

201712

57,470.41

46,578.96

5,665.75

9,319.96

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2、深圳市中航华城置业有限公司

注册地址:深圳市福田区华强北街道深南中路华富路1004号南光大厦南门

4

法定代表人:汪名川

注册资本:人民币29,000万元

经营范围:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;自有物业租

赁;物业管理;日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、

五金交电、家具、日用陶瓷、工艺品、摄影艺术品(除文物、钱币、古董)、金

银首饰的销售;从事广告业务;机动车停放服务。

关联关系:公司控股股东中航技深圳持有深圳市中航华城置业有限公司

(以下简称中航华城置业50%股份,且公司董事汪名川先生和肖章林先生

分别担任中航华城置业的董事长和董事,因此中航华城置业为公司的关联方。

中航华城置业最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元)

年度

资产总额

净资产

营业收入

净利润

是否已审计

 

 

 

 

 

 

2016 12

102,100.38

24,076.30

8,264.78

-3,336.63

102,100.38

 

 

 

 

 

 

2017 12

100,669.97

24,304.23

11,091.43

227.93

100,669.97

 

 

 

 

 

 

公司2017年与其他关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币567.98万

元,该年度发生的关联交易金额为人民币2,994.26万元。

4、2018年关联交易预计发生总金额

公司预计2018年与其他关联方发生的新增持续性关联交易合同金额为人民

币1,259.16万元,该年度预计关联交易发生金额为人民币1,259.16万元。

五、关联交易主要内容

(一)2018年预计发生的关联交易主要内容

1、履约能力分析

在发生关联交易前,公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查,确保

其依法存续且经营正常。目前公司上述各关联方生产经营及财务状况良好,市

场信誉度较好,具备良好的履约能力。同时,公司将按相关规定与关联方签署

具备法律效益的协议或合同,并严格履行合同,保证交易的正常进行。

2、定价政策和定价依据

公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则,

双方在参考市场公允价格的情况下确定价格,并签订相关合同协议,交易公平

合理,对公司及全体股东是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。

3、其他说明

经公司查询,本次关联交易各方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。

(二)2018年预计发生的关联交易协议合同签署情况

2018年之前已签订协议合同的关联交易均已履行了审批程序,其中数额较

大且达到信息披露标准的关联交易按规定对外披露(相关内容均已在《证券时

报》和巨潮资讯网上公告)。本次预计范围内将在2018年签订协议的持续性关

联交易,在《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易

事项的议案》经公司股东大会审议通过后,根据交易双方平等协商的进展及时

签署具体合同。

六、2017年度公司与前述关联方累计发生的关联交易情况

2017年,公司与前述关联方累计已发生的各类关联交易金额为68,645.77万

元。

七、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围,交易价格公平合理,有利于进一

步扩大公司经营规模,提高公司效益和专业能力,巩固和扩大公司市场占有率

和影响力,保证公司的市场份额和经营业绩,对公司的经营和发展是有利的,

不存在损害中小股东利益的情况。同时,上述关联交易对公司独立性没有影响,

公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

八、独立董事意见

公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通审阅公司与航空工业下属企业日常 关联交易的相关材料后出具了如下独立意见:

公司与航空工业下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来,有 利于提高公司效益和专业能力,保证公司的市场份额和经营业绩,对公司的经 营和发展是有利的。交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。 所预计的关联交易符合公司相关业务拓展需要,符合公司经营发展战略,有助 于巩固和扩大公司市场占有率和影响力。交易价格公平合理,按照市场价格执 行,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种 完全的市场行为,不会影响公司独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。 公司董事会在审议该关联交易议案时,表决程序合法,关联董事进行了回避, 符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议, 并同意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于公司与中国航 空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。

第二部分:公司与保利地产下属企业日常关联交易

一、公司与保利地产下属企业间日常关联交易基本情况

2018 年 3 月 14 日,公司第八届董事会第二十四次会议以 9 票同意、0 票

反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与保利房地产(集团)股份有限公司下属

企业间日常关联交易事项的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对

上市公司日常关联交易的相关规定:

(1)董事会确认 2017 年度公司及下属企业与保利房地产(集团)股份有限

公司(以下简称“保利地产”)下属企业进行的各类日常关联交易实际发生情况

交易金额为人民币 5,967.54 万元。

(2)董事会同意 2018 年公司及下属企业与保利地产下属企业进行的各类

日常关联交易预计发生情况为:新增持续性关联交易合同金额总计约人民币

4,067.98 万元,该年度关联交易预计发生金额总计约人民币 5,701.08 万元。

保利地产的全资子公司广州金地房地产开发有限公司持有深圳中航城发展有

限公司 100%股权,深圳中航城发展有限公司持有公司 7.17%股权,因此公司与保

利地产下属企业间发生的交易事项构成公司的关联交易。公司独立董事对此次关

联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。

本次交易事项无需提交公司股东大会审议,也不构成公司重大资产重组。

二、2018 年公司与保利地产下属企业间日常关联交易预计情况

(一)预计发生情况

 

 

 

 

关联交易内

 

 

关联交易定

 

 

2018 年新增持续

 

 

2018 年度预

 

 

上年发生金

 

 

关联人

 

 

 

 

 

 

性关联交易合同

 

 

计发生金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

价原则

 

 

 

 

 

 

额(万元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金额(万元)

 

 

(万元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保利地

 

物业管理费

 

根据市场价

3,932.69

 

4,498.51

 

3,921.44

 

 

 

和水电费

 

 

 

格协商确定

 

 

 

 

产下属

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据市场价

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

企业

 

工程维保

 

 

 

135.29

 

1,202.57

 

1,916.47

 

 

 

 

 

 

格协商确定

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,067.98

 

5,701.08

 

5,837.91

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(二)关于本次关联交易预计的说明

1、上表中“2018年新增持续性关联交易合同金额”为预计2018年度期间将

签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间,其中

部分合同可能从2018年起需持续若干年度履行完毕。

2、“2018年度预计发生金额”统计范围包括: 2018年预计新增的持续性关联交

易按具体合同条款在2018年度将产生的交易金额;以前年度已签订合同且持续到

2018年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2018年度将产生的交易金

额。

3、在2018年实际执行中,对于预计范围内且未超出预计金额的日常关联

交易,公司将不再提交董事会或者股东大会审议;对于金额较大的交易将进行

详细专项披露;对于未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交

 

易,公司将严格履行必要的内部决策程序,并及时准确地进行信息披露。

 

 

三、2017年度公司与保利地产下属企业间日常关联交易实际发生情况

 

 

(一)实际发生情况

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

实际发生

实际发生

实际新增持

预计新增持续

实际发生

 

 

关联交易

实际发生金

预计发生金

额占同类

额与预计

续性关联交

额与预计

披露日期及

关联人

性关联交易合

内容

(万元)

(万元)

业务比例

金额差异

易合同金额

金额差异

索引

 

同金额(万元)

 

 

 

 

%

%

(万元)

%

 

 

 

 

 

 

 

 

物 业 管 理

 

 

 

 

 

 

 

 

 

费 和 水 电

3,921.44

4,495.77

1.41

-12.77

5,028.08

4,495.77

11.84

2017-08-12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保利地

 

 

 

 

 

 

 

 

 

工程维保

1,916.47

1,718.59

9.89

11.51

308.03

0

--

2017-08-12

产下属

 

 

 

 

 

 

 

 

 

企业

咨 询 服 务

125.94

53

--

137.63

0

0

--

2017-08-12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租出资产

3.69

0

0.01

3.47

0

0

--

2017-08-12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合 计

5,967.54

6,267.36

--

-4.78

5,336.11

4,495.77

18.69

--

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司董事会对日常

 

 

 

 

 

 

 

 

关联交易实际发生

 

 

 

 

 

 

 

不适用

情况与预计存在较

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大差异的说明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司独立董事对日

 

 

 

 

 

 

 

 

常关联交易实际发

 

 

 

 

 

 

 

不适用

生情况与预计存在

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

较大差异的说明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(二)关于上表中日常关联交易确认的说明:

1、交易内容说明:2017年度,公司与保利地产下属企业之间的日常关联

交易主要为公司全资子公司中航物业管理有限公司及其下属企业所提供的物

业管理、工程维保等业务。

2、其他说明

(1)公司控股股东中国航空技术深圳有限公司通过协议方式将其持有的

深圳中航城发展有限公司100%股权转让给保利地产的全资子公司广州金地房

地产开发有限公司,且深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权,因此保

利地产及其下属企业自2017年3月起成为公司的关联方。

(2)2016年12月底,公司向保利地产的全资子公司出售房地产开发业务

股权、成都航逸置业有限公司100.00%股权、江苏中航地产有限公司100.00%股

权、九江中航城地产开发有限公司100.00%股权、新疆中航投资有限公司100.00%

股权、岳阳建桥投资置业有限公司100.00%股权、赣州中航置业有限公司79.17%

股权;②公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房地

产发展有限公司100.00%股权;③公司全资子公司江西中航地产有限责任公司

持有的南昌中航国际广场二期项目。前述股权类资产的受让方为广州金地,在

建工程类资产的受让方为保利(江西)房地产开发有限公司。因此,公司及下

属企业与前述交易标的间原有的内部交易在本次重大资产出售完成后成为公

司的外部交易,并于2017年3月起成为公司的关联交易。

(3)2017年8月11日,公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于

公司与保利房地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》,

同意2017年公司及下属企业与保利地产下属企业预计新增持续性日常关联交

易合同金额总计人民币4,495.77万元,该年度日常关联交易预计发生金额总计

人民币6,265.42万元。结合年度关联交易预计,该年度的主要日常关联交易均

严格履行了必要的内部决策程序及信息披露义务,相关内容已在《证券时报》

和巨潮资讯网上公告。

四、关联方介绍

(一)公司与保利地产的关联关系图:

(二)关联方介绍

1、保利地产注册地址为广东省广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场

北塔30-33层,法定代表人为宋广菊,注册资本为人民币1,185,844.1061万元,

经营范围是:房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;建筑物拆除(不含爆破

作业);房屋建筑工程设计服务;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;建筑工

程后期装饰、装修和清理;土石方工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统

安装服务;酒店管理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易

(许可审批类商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动) 。

2、关联关系:保利地产通过下属企业深圳中航城间接持有公司7.17%股权,

因此保利地产及其下属企业是公司的关联方。

3、保利地产最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元)

 

年度

资产总额

 

净资产

营业收入

净利润

是否已审计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2016

46,799,677

 

8,925,319

15,475,214

 

1,242,155

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20179

63,262,392

 

9,417,252

7,554,048

 

826,924

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(三)保利地产下属主要关联方名单

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关联方名称

 

 

股权关系

 

 

 

 

 

 

 

 

深圳中航城发展有限公司

 

 

 

保利地产下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

南京恒发房地产开发有限公司

 

 

保利地产下属企业

 

 

 

 

 

 

保利(江西)房地产开发有限公司

 

 

保利地产下属企业

 

 

 

 

 

 

 

湖南中锴置业有限公司

 

 

 

保利地产下属企业

 

 

 

 

 

 

 

江苏中航地产有限公司

 

 

 

保利地产下属企业

 

 

 

 

 

 

 

成都航逸科技有限公司

 

 

 

保利地产下属企业

 

 

 

 

 

 

 

赣州中航置业有限公司

 

 

 

保利地产下属企业

 

 

 

 

 

 

赣州中航房地产发展有限公司

 

 

保利地产下属企业

 

 

 

 

 

 

九江中航城地产开发有限公司

 

 

保利地产下属企业

 

 

 

 

 

 

西安立景房地产开发有限公司

 

 

保利地产下属企业

 

 

 

 

 

 

云南航樾投资发展有限公司

 

 

保利地产下属企业

 

 

 

 

 

 

 

中航里城有限公司

 

 

 

保利地产下属企业

 

 

 

 

 

 

 

重庆航宏置业有限公司

 

 

 

保利地产下属企业

 

 

 

 

 

 

南京航鼎房地产开发有限公司

 

 

保利地产下属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

广州市航里房地产开发有限公司

保利地产下属企业

 

 

南昌航行投资发展有限公司

保利地产下属企业

 

 

岳阳建桥投资置业有限公司

保利地产下属企业

 

 

 

(四)履约能力分析

在发生关联交易前,公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查,确保 其依法存续且经营正常。目前公司上述各关联方生产经营及财务状况良好,市 场信誉度较好,具备良好的履约能力。同时,公司将按相关规定与关联方签署 具备法律效力的协议或合同,并严格履行合同,保证交易的正常进行。

(五)定价政策和定价依据

公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则, 双方在参考市场公允价格的情况下确定价格,并签订相关合同协议,交易公平 合理,对公司及全体股东是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。

(六)2018年预计发生的关联交易协议合同签署情况

2018年之前已签订协议合同的关联交易均已履行了审批程序,其中数额较

大且达到信息披露标准的关联交易按规定对外披露(相关内容均已在《证券时

报》和巨潮资讯网上公告)。本次预计范围内将在2018年签订协议的持续性关

联交易,在《公司与保利房地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易

事项的议案》经公司董事会审议通过后,根据交易双方平等协商的进展及时签

署具体合同。

(七)其他说明

经公司查询,本次关联交易各方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。

五、2017年度公司与保利地产下属企业累计发生的各类关联交易的总金额

2017年,公司与保利地产下属企业累计发生的各类关联交易总金额为

5,967.54万元。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与保利地产下属企业2017年度日常关联交易属于公司正常的业务范围,

交易价格公平合理,有利于进一步扩大公司经营规模,提高公司效益和专业能

力,巩固和扩大公司市场占有率和影响力,保证公司的市场份额和经营业绩,

对公司的经营和发展是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。同时,上述

关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依

赖或被其控制。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通审阅公司与保利地产下属企业日常

关联交易的相关材料后出具了如下独立意见:

公司与保利地产下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来,有

利于提高公司效益和专业能力,保证公司的市场份额和经营业绩,对公司的经

营和发展是有利的。交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。

所预计的关联交易符合公司相关业务拓展需要,符合公司经营发展战略,有助

于巩固和扩大公司市场占有率和影响力。交易价格公平合理,按照市场价格执

行,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种

完全的市场行为,不会影响公司独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

公司董事会在审议该关联交易议案时,表决程序合法,符合有关法律、法规和

公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事

会第二十四次会议做出的审议通过《关于公司与保利房地产(集团)股份有限公

司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。

第三部分:独立财务顾问核查意见

经核查,中信建投证券认为:

1.上述关联交易事项已经中航地产第八届董事会第二十四次会议审议通过,

公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司

关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。《关于公司与中国航空

工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》尚需提交公司股东大

会审议;

2.公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原 则,双方在参考市场公允价格的情况下确定价格,交易公平合理,对公司及全 体股东是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。

独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中航地产股份有限公司

2018 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:

曹震宇刘先丰

中信建投证券股份有限公司

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