普邦股份:关联交易管理制度(2018年9月)

时间:2018-09-14 00:00:00

关联交易管理制度

广州普邦园林股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强广州普邦园林股份有限公司(以下简称公司)关联交易的管理,明确管理职责和分工,维护公司、股东和债权人的合法利益,保证公司关联交易的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州普邦园林股份有限公司章程》(以下简称公司章程)并参照《企业会计准——关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性文件的规定,制订本制度。

第二章 关联交易和关联人

第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,包括:

(一)购买或出售资产;

(二)购买原材料、燃料、动力; (三)委托或受托销售;

(四)销售产品、商品;

(五)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (六)提供财务资助;

(七)提供担保;

(八)提供或接受劳务; (九)租入或租出资产;

(十)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (十一)赠与或受赠资产;

(十二)债权或债务重组;

(十三)研究与开发项目的转移; (十四)签订许可协议;

(十五)与关联人共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十七)法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的

关联交易管理制度其他交易。

第三条 本制度所称的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

(五)中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 有下列情形之一的,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本制度第四条或第五条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第三章 关联交易的原则

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

(二)确定关联交易价格时,应遵循公平、公正、公开、等价有偿原则,原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格;

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(三) 关联董事和关联股东回避表决;

(四) 必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第四章 关联交易价格

第八条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第九条 公司关联交易的定价原则和定价方法:

(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价;

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确;

(三)市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;

(四)成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率;

(五)协议价:由交易双方协商确定价格及费率;

(六)国家定价:如果有国家定价采用国家定价,没有国家定价则采用其他定价方法。

第十条 关联交易价格的执行

(一)交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付;

(二)如出现需要调整关联交易价格的情况,由交易双方按照平等友好协商的原则商定。

第五章 关联交易的审批权限

第十一条 下列关联交易由公司总裁办公会议作出判断并实施:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易;

(二)公司与关联法人之间发生的交易金额在300万元以下的关联交易;

(三)关联交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

第十二条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(含30万元)、3000万元以下的关联交易,或者交易金额在30万元以上(含30万元)、不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上(含300万元)、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、3000万元以下的的关联交易,或者交易金额在300万元以上

关联交易管理制度(含300万元)、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

第十三条 下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施:

公司与关联人之间的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)金额在3000万元以上(含3000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第十四条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述关联人按照有关法律法规、本制度的相关规定执行。

第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十六条 关联交易涉及本制度第二条规定的提供财务资助委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本制度第十一条、第十二条、第十三条标准的,适用本制度第五章对应的审议程序。

已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本规则第十一条、第十二条、第十三条规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人,已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第六章 关联交易的审议程序

第十八条 董事会审议涉及本制度第十二条、第十三条、第十四条之规定的关联交易时,应当请独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。

第十九条 股东大会对涉及本制度第十三条之规定的关联交易进行审议时,公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。

第二十条 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

第二十一条 董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。关联交易管理制度

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);

(六)中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条 股东大会在审议关联交易事项时,下列关联股东应当回避表决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

(七)中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十三条 公司与关联人进行本制度第二条规定的购买原材料、燃料、动力销售产品、商品提供或者接受劳务委托或者受托销售与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履

关联交易管理制度行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第七章 关联交易的信息披露

第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深圳证券交易所,及时披露。

第二十六条 公司披露的关联交易事项时,应当向交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议书或意向书;

(三)董事会或股东大会决议、独立董事意见及董事会或股东大会决议公告文稿;

(四)交易涉及的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(七)独立董事意见;

(八)证券交易所要求提供的其他文件。

第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者

关联交易管理制度其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度第二十八条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十八条 公司披露的关联交易公告依照证券交易所的要求,应包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见; (三)董事会或股东大会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公 允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益 的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的 关联交易,还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额;

(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图, 对本期 和未来财务状况和经营成果的影响等;

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额; (九)第二十六条规定的其他内容;

(十)中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第二十九条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用本制度第二十五条、第二十六条的规定。

第三十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度规定履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换关联交易管理制度公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)深圳证券交易所认定的其他情况。

第八章 附 则

第三十二条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改,本制度未尽事宜或与法律、法规、公司章程的规定不一致的,以法律、法规、公司章程的规定为准。

第三十三条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释并修订,自公司股东大会批准之日起生效实施,原20134月颁布的《关联交易管理制度》失效。广州普邦园林股份有限公司二〇一八年九月十三日

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