新疆天业:2018年第三次临时股东大会会议资料

时间:2018-10-20 00:00:00

新疆天业股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会

会议资料会议日期:2018 10 26

2018 年第三次临时股东大会会议资料

目 录

议案二、关于向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰康房地产开发有限公司 95.83%股权的议案-11 -

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2018 年第三次临时股东大会会议资料

2018 年第三次临时股东大会现场会议须知

为保证大会圆满召开,对参加现场会议的股东特提出以下要求,请各位股东按此办理。 一、 参会股东和委托代理人于 2018 年 10 月 24、25 日上午 10:00-14:00,下午 15:30-19:30 办理登记,登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 5 楼证券部。

二、为保证现场会议投票表决时在人数和股权的准确性,参会股东必须在 2018 年 1026 日北京时间 13:00 前进入会场,并在“股东签到表”上签到;会议地点:新疆石河子 市经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 10 楼会议室。

三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件:

1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的,应出示股东账户卡、法人营业执照 复印件、持股证明、法定代表人身份证明及身份证原件,或法人代表授权书、代理人身份 证原件;

2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明;授 权代理人出席会议的,应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持 股证明、委托人身份证复印件。

四、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议事 效率为原则,自觉履行法定义务。

五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 利,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益。

六、要求发言的股东,可在大会审议提案时举手示意,得到主持人许可后进行发言, 股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行,简明扼要,主持人可安排公司董事、监事 和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后,大会将不再安排股东发言。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决,现场进行书面表决,由 参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监 票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对,由监票人宣布现场和网络投票 合并的表决结果。

八、公司董事会聘请天阳律师事务所执业律师出席本次会议,并出具法律意见书。 九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、公司聘请的律师,列席会议的高级管理人员,董事会邀请列席人员及工作人员以外, 公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公 司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜,股东如有任何问题或 异议,请与公司证券部联系,电话:0993-2623118、2623163。- 2 -

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2018 年第三次临时股东大会会议议程

●会议召开时间: (以下时间均为北京时间)

网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票,通过交易系统投 票平台的投票时间为 2018 年 10 月 26 日交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 10 月 26 日的 9:15-15:00。现场会议时间:2018 年 10 月 26 日(星期五)13:00 ●现场会议召开地点:新疆石河子经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 10 楼会议室 ●现场会议主持人:董事长宋晓玲女士 ●会议方式:网络投票与现场会议相结合方式●会议议程:

一、主持人宣布会议开始,并介绍本次会议议程及有关事项

本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,网络投票表决结果将在 15:00 以 后由交易所统计汇总发送至公司,因此现场会议将在现场投票表决结束后暂时休会,待下午 网络投票表决结果出来后继续进行。二、董事长宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份三、推选并举手表决计票、监票人(2 名股东代表,1 名监事) 四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法 五、审议补充 2018 年度日常关联交易的议案六、审议关于向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰康房地产开发有限公司 95.83%股权的议案七、股东发言及现场提问八、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决 九、监票人宣布现场投票的表决结果- 3 -2018 年第三次临时股东大会会议资料

十、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议

十一、主持人宣布会议休会。

休会

十二、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。

十三、董事会秘书宣布本次股东大会决议。

十四、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。

十五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

十六、主持人讲话并宣布会议结束。- 4 -

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2018 年第三次临时股东大会表决办法

一、本次股东大会审议两项议案,对“关于召开 2018 年第三次临时股东大会通知”中的议案进行审议。本次会议审议议案采取普通投票方式,即股东所持每一股份享有一票表决权。

二、本次会议议案表决均为普通决议,即该议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的 1/2 以上同意表决通过,关联股东须回避本次会议两项议案的表决。

三、根据公司章程的规定,由参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事作为股东大会议案表决统计的计票、监票人。- 5 -

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2018 年第三次临时股东大会会议议案说明议案一、补充 2018 年度日常关联交易的议案

一、基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司 2018 年日常关联交易已经 2018 年 5 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会审议 通过,并签订《2018 年日常关联交易的框架性协议》。公司 2018 年 6 月 28 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰 安建筑工程有限公司全部股权的议案》,公司已向天业集团出售持有的石河子市泰安建筑 工程有限公司(以下简称“泰安建筑”)100%股权事宜,并于 2018 年 7 月 3 日完成工商变 更手续,双方业务结构发生相应调整,公司与天业集团签订《2018 年日常关联交易框架性 协议的补充协议》,2018 年度补充 5000-10000 万元接受建筑安装工程服务的日常关联交 易事项。

2018 年 8 月 28 日,公司七届四次董事会审议通过了补充 2018 年度日常关联交易的 议案,关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东回避了本议案的表决,其他 3 名 非关联董事均投同意票,公司独立董事及审计委员会进行了事前认可,并发表独立意见。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

 

关联交易

 

 

2018 年(前

2018 年 1-6

预计金额与实际发生金额

 

交易内容

关联人

月(前次)实

 

类别

次)预计金额

差异较大的原因

 

 

 

际发生金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

接受关联人

接受建筑安

天业集团子公

 

 

向天业集团转让所持泰安

 

0

-

建筑全部股权,公司业务结

 

提供劳务等

装工程服务

司泰安建筑

 

 

 

构调整导致

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

- 6 -

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(三)本次日常关联交易预计金额和类别

 

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

 

 

关联交易类别

交易内容

关联人

定价原则

预计总金额

占同类交易

去年的总金

 

(万元)

的比例

额(万元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

接受关联人

接受建筑安

天业集团子公

协议价格

5000-10000

10

-

 

提供劳务等

装工程服务

司泰安建筑

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

泰安建筑成立于 1997 年 5 月 28 日,统一社会信用代码为 91650000228601443P, 注册地址位于石河子开发区北三东路 36 号,注册资本 6,090 万元,目前为公司控股股东天 业集团全资子公司,主要经营范围为房屋建筑工程,防震保温工程、市政工程、管道工程、 机电设备安装工程,预拌混凝土专业工程、装饰装修工程的施工与承包,水利水电工程总 承包,建筑材料、模具、建筑工程设备租赁,建筑材料、机械设备的销售,城市及道路照 明工程、钢结构工程,园林绿化工程。

泰安建筑在石河子南开发区建有分公司,并持有 “石河子市泰盛商贸有限公司”100% 股权、“石河子市丝路天杨预拌砼有限公司”51%股权和“石河子市泰康房地产开发有限公司” 4.17%股权。截止 2017 年 12 月 31 日,泰安建筑经审计总资产 80,235.58 万元,净资产 14,595.82 万元,营业务收入 73,442.15 万元,净利润-5,256.06 万元。截止 2018 年 6 月 30 日,泰安建筑经审计总资产 77,301.33 万元,净资产 13,492.02 万元,营业务收入 25,120.09 万元,净利润-287.84 万元。

(二)与上市公司的关联关系- 7 -

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泰安建筑目前为公司控股股东全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《关联交易实施指引》的有关规定,为本公司关联方,其与本公司发生的日常交易构成关 联交易。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

关联人泰安建筑生产经营稳健,财务状况良好,从其与本公司历年来发生的日常关联 交易来看,上述关联人具有较强执行能力和履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联人之间发生的各项关联交易,均在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。

1、以市场化为原则,原则上不超过市场价格,随市场价格的变化,卖方可作适当调整;

2、关联方向公司及所属子公司提供服务的价格不高于向任务独立第三方提供相同服务的价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司及公司所属子公司接受关联方建筑安装工程服务的关联交易,有利于公司获得稳定、公允价格的服务,对公司的经营起到积极稳定作用。

因此,公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司的利益,不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响,公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。基于上述原因,上述交易事项在近年内将会持续。

五、审议程序

1、公司已向天业集团出售持有的石河子市泰安建筑工程有限公司 100%股权,双方业务结构发生相应调整,对公司 2018 年度补充 5000-10000 万元接受建筑安装工程服务的日常关联交易事项,已经过独立董事及审计委员会事前认可,经独立审查,发表意见如下。- 8 -

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(1)、公司 2018 年 1-6 月发生的日常关联交易,皆因正常的生产经营需要而发生, 不影响公司及所属子公司的独立性,定价依据公平合理,符合相关的法律、法规规定,没 有损害公司及公司股东的利益;

(2)、关于公司及公司所属子公司接受关联方建筑安装工程服务的关联交易为日常 关联交易事项,属于资产交易过程中权属发生变化造成的,符合相关的法律、法规规定, 涉及的关联交易定价公允、合理、稳定,未损害公司的利益没有损害公司及公司股东的利 益,有效发挥优势互补,资源的合理配置的作用,有利于公司持续稳定经营。

(3)、同意将该议案提交董事会审议。

2、上述补充日常关联交易经公司 2018 年 8 月 28 日召开的七届四次董事会审议,关 联董事回避了日常关联交易议案的表决。

3、补充日常关联交易尚须获得股东大会的批准,与日常关联交易有利害关系的关联 股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

2018 年 8 月 28 日,公司与天业集团签订《2018 年日常关联交易的框架性协议补充协 议》。协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立,经公司股东大会审议通过 后生效至甲方下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

关联交易价格和费用如需调整和变化,可签订补充协议,补充协议有效期自签订之日 起至甲方下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

本公司与关联人之间发生的各项关联交易,均在自愿平等、公平公允的原则下进行, 关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。

详见本公司于 2018 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露 的《新疆天业股份有限公司 2018 年日常关联交易补充公告》、《新疆天业股份有限公司 独立董事及董事会审计委员会对关联交易的事前认可及意见》。- 9 -2018 年第三次临时股东大会会议资料此议案,请股东审议!- 10 -

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议案二、关于向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰康房地产开发 有限公司 95.83%股权的议案

一、关联交易概述

1、为进一步减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易,优化公司资产结构,促 进公司聚焦发展化工、新材料主业,提升公司市场竞争力、融资能力、发展空间,2018 年 8 月 28 日,公司七届四次董事会已审议通过《公司向新疆天业(集团)有限公司转让所持 石河子市泰康房地产开发有限公司 95.83%股权的预案》,目前,公司已完成对泰康房产审 计、评估工作并取得国资部门评估结果备案,经与天业集团进一步协商,双方于 2018 年 10 月 10 日签订《新疆天业(集团)有限公司与新疆天业股份有限公司关于石河子市泰康 房地产开发有限公司股权转让协议》,公司向天业集团转让所持有的泰康房产 95.83%股权, 确定转让股权对价及股权交割日等事宜。

本次股权转让定价遵循公平、合理、公允的原则,双方确定以 2018 年 6 月 30 日为审 计、评估基准日,定价以泰康房产 2018 年 6 月 30 日止经审计的财务报告为基础,以具有 证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的并经国资部门备案 的北方亚事评报字[2018]第 01-464 号《新疆天业股份有限公司拟股权转让涉及的石河子市 泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果 4,893.04 万元为计算 依据,泰康房产 95.83%股权转让交易对价为 4,689.00 万元。

双方约定股权交割日为 2018 年 10 月 31 日,自审计、评估基准日至股权交割日止, 泰康房产的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,由本公司享有或承担。本次股权转让 完成后,本公司将不再持有泰康房产股权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了上市公司的关联交易。 鉴于公司为天业集团控股子公司,此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企- 11 -

2018 年第三次临时股东大会会议资料业之间因实施内部重组整合进行的产权转让,根据国务院国资委、财政部第 32 号令公布的 《企业国有资产交易监督管理办法》规定,公司向天业集团转让所持泰康房产 95.83%股权 不需进产权交易所公开挂牌交易,可以非公开协议方式转让股权,已取得兵团第八师国有 资产监督管理委员会批复。

3、本次股权转让事宜已经天业集团董事会、公司七届五次董事会审议通过,评估报告 已取得第八师国资委备案,尚需提交公司股东大会审议批准。

4、本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重 大资产重组管理办法》所列有关标准,故本次股权转让不构成重大资产重组。

5、截至本次关联交易为止,过去 12 个月内,本公司以现金 14,801.98 万元向天业集 团转让石河子市泰安建筑工程有限公司 100%股权,故本公司及子公司与同一关联人或与 不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为 19,490.98 万元。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司,注册地址新疆石河 子市北三东路 36 号,成立于 1996 年 6 月,法定代表人宋晓玲,注册资本 320,000 万元, 是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业,拥有国有资产授权委托经营权,其持 有本公司股份 408,907,130 股,占公司股份总数的 42.05%,为公司控股股东。截止 201712 月 31 日,天业集团经审计总资产 3,699,774.92 万元,净资产 1,225,146.05 万元,2017 年度实现营业务收入 1,443,563.73 万元,净利润 123,734.01 万元。 (二)与上市公司的关联关系

天业集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施 指引》的有关规定,天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方,其与本公司发生 的股权转让行为构成关联交易。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析- 12 -

2018 年第三次临时股东大会会议资料

上述关联人生产经营稳健,财务状况良好,从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看,关联人具有较强执行能力和履约能力。

三、 交易标的基本情况

(一)标的公司基本情况

泰康房产为公司控股子公司,成立于 1998 年 6 月 5 日,位于新疆石河子高新技术产 业开发区火炬路 232 号,注册资本,2000 万元,其中:公司出资 1,916.64 万元,持股比例95.83%;石河子市泰安建筑工程有限公司出资 83.36 万元,持股比例 4.17%。主要经营: 在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设、房地产开发项目转让、商品房 销售、出租、五金建材的销售等。

泰康房产在石河子南开发区建有分公司。 (二)交易标的权属情况

本次交易标的为公司所持泰康房产 95.83%股权,交易标的产权清晰,不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施, 不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

(三)标的公司最近三年主要财务数据

天健会计师事务所(特殊普通合伙)以 2018 年 6 月 30 日为审计基准日对泰康房产进行 审计,出具了标准无保留意见的《石河子市泰康房地产开发有限公司审计报告》(天健审 〔2018〕3-373 号)。

泰康房产近三年又一期审计后财务指标如下:

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

 

序号

科目

2018 年 6 月 30 日

2017 年

2016 年

2015 年

 

 

 

 

 

 

 

 

1

资产总额

23,014.82

21,695.01

13,269.73

6,220.84

 

 

 

 

 

 

 

 

2

负债总额

18,662.17

17,198.77

8,620.83

1,491.46

 

 

 

 

 

 

 

 

- 13 -

 

 

 

 

 

 

 

2018 年第三次临时股东大会会议资料

 

3

 

其中:公司结算

 

4,868.00

 

4,868.00

 

6,868.00

 

0.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中心借款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

所有者权益

 

4,352.65

 

4496.24

 

4,648.90

 

4,729.38

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

 

营业收入

 

37.56

 

33.55

 

19.61

 

2,406.63

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

净利润

 

-143.59

 

-152.66

 

-80.48

 

258.85

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(四)其他说明公司转让持有泰康房产的全部股权后,不再持有泰康房产股权,将会导致公司合并报 表范围变更。公司不存在为泰康房产担保、委托泰康房产理财的情况。截至 2018 年 6 月 30 日,泰康房产向公司借款余额为 4,868 万元,截至本协议签订前一日(2018 年 10 月 9 日),泰康房产向公司借款余额为 4,868 万元,自协议签订到股权交割日期间,若借款余 额发生变化,按变化后的并经交割专项审计后确定的借款余额为准。在协议生效前泰康房 产仍应按向公司借款时的约定每月向公司付清按银行同期贷款利率计算的借款利息,在股 权交割之日起 7 个工作日内泰康房产应当向公司归还全部借款本金及利息。自本次交易双 方确定的股权交割日起,泰康房产不得再与公司发生新的借款。上述借款不会对公司产生 重大不利影响。

四、关联交易的定价依据

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以 2018 年 6 月 30 日为基准日对泰康房产进行了评估,出具了《新疆天业股份有限公司拟股权转让涉及的石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2018]第 01-464 号)。具体情况如下:

1、评估对象和范围:评估对象为石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括:流动资产(货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产)、非流动资产(固定资产)、流动负债。- 14 -

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2、评估基准日及评估结论使用有效期:评估基准日为 2018 年 6 月 30 日,评估结论 的有效使用期为一年,即自 2018 年 6 月 30 日至 2019 年 6 月 29 日。

3、价值类型:市场价值

4、评估方法:资产基础法

5、评估结论:本评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论,具体如下:

截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日,在持续经营条件下,石河子市泰康房地产开发有 限公司经审计的总资产账面价值 23,014.82 万元,总负债账面价值 18,662.17 万元,净资 产账面价值 4,352.65 万元。经资产基础法评估,石河子市泰康房地产开发有限公司总资产 评估价值 23,555.21 万元,增值 540.39 万元,增值率 2.35%;总负债评估价值 18,662.17 万元,无增减变动;净资产评估价值 4,893.04 万元,增值 540.39 万元,增值率 12.42%。 股东全部权益价值为 4,893.04 万元。具体结果见下表:

单位:人民币万元

 

 

账面价值

评估价值

增减值

增减率%

项目

 

A

B

C=B-A

D=C/A×100

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产合计

1

22,620.87

22,900.65

279.78

1.24

 

 

 

 

 

 

非流动资产合计

2

393.95

654.56

260.61

66.15

 

 

 

 

 

 

其中:长期股权投资

3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资性房地产

4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产

5

393.95

654.56

260.61

66.15

 

 

 

 

 

 

其中:建筑物

6

389.29

649.93

260.64

66.95

 

 

 

 

 

 

设备

7

4.66

4.63

-0.03

-0.73

 

 

 

 

 

 

在建工程

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产

9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中:无形资产-土地使用权

10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他非流动资产

11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

- 15 -

2018 年第三次临时股东大会会议资料

资产总计

12

23,014.82

23,555.21

540.39

2.35

 

 

 

 

 

 

流动负债

13

18,662.17

18,662.17

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动负债

14

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总计

15

18,662.17

18,662.17

-4.87

-0.03

 

 

 

 

 

 

净资产

16

4,352.65

4,893.04

540.39

12.42

 

 

 

 

 

 

按上述资产基础法评估结论,本公司持有泰康房产 95.83%股权账面值为 4,171.14 万 元,评估值为 4,689.00 万元,增值率为 12.42%,详见下表:

单位:万元

投资单位名称

持股比例

帐面价值

评估价值

增减值

增值率

 

 

 

 

 

 

石河子市泰康房地产开发有限公司

95.83%

4,171.14

4,689.00

517.86

12.42

 

 

 

 

 

%

 

 

 

 

 

 

本次资产评估工作中,评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等,均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

6、评估增值情况及原因分析

运用资产基础法进行评估后,各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下:

(1)、存货评估值较账面值增值 279.78 万元,增值原因主要是开发产品中的商品房账面成本较低,采用市价评估后增值幅度较大。

(2)、房屋建筑物增值 260.64 万元,增值原因是委估的车库、办公楼购置较早,入账原值较低,近年房地产市场发展迅猛,房价持续上涨,本次采用市价评估后增值幅度较大。

根据北方亚事评报字[2018]第 01-464 号《新疆天业股份有限公司拟转让股权涉及的石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,泰康房产经评估- 16 -

2018 年第三次临时股东大会会议资料后的股东全部价值为 4,893.04 万元,已经第八师国资委对国有资产评估项目备案,泰康房95.83%股权转让交易对价为 4,689.00 万元。

本次股权交易定价以泰康房产 2018 年 6 月 30 日止经审计的财务报告为基础,以具有 证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的并经国资部门备案 的北方亚事评报字[2018]第 01-464 号《新疆天业股份有限公司拟股权转让涉及的石河子市 泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果 4,893.04 万元为计算 依据,泰康房产 95.83%股权转让交易对价为 4,689.00 万元,股权交易定价公平、合理、 公允。

五、关联交易的主要内容和履约安排

(一)股权转让之标的、计价依据、转让价格及价款支付方式及条件 1、转让标的

本协议转让标的为公司所持泰康房产 95.83%股权。

2、股权转让计价依据、转让价格本次股权转让定价遵循公平、合理、公允的原则,双方确定以 2018 年 6 月 30 日为审 计、评估基准日,定价以泰康房产 2018 年 6 月 30 日止经审计的财务报告为基础,以具有 证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的并经国资部门备案 的北方亚事评报字[2018]第 01-464 号《新疆天业股份有限公司拟股权转让涉及的石河子市 泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果 4,893.04 万元为计算 依据,泰康房产 95.83%股权转让交易对价为 4,689.00 万元。

3、审计、评估机构由公司聘请,费用由公司支付。4、本股权转让协议生效之日起 7 个工作日内,天业集团以现金支付上述股权转让款并 一次性转至公司指定的账户。

(二) 相关约定- 17 -

2018 年第三次临时股东大会会议资料

1、截至审计、评估基准日,泰康房产向公司借款余额为 4,868 万元,截至本协议签订 前一日(2018 年 10 月 9 日),泰康房产向公司借款余额为 4,868 万元, 自本协议签订日 到股权交割日期间,若借款余额发生变化,按变化后的并经交割专项审计后确定的借款余 额为准。在本协议生效前泰康房产仍应按向公司借款时的约定每月向公司付清按银行同期 贷款利率计算的借款利息,在股权交割之日起 7 个工作日内泰康房产应当向公司归还全部 借款本金及利息。自双方确定的股权交割日起,泰康房产不得再与公司发生新的借款。

天业集团监督并保证泰康房产还款,如泰康房产未在上述期间内归还借款本金及利 息,天业集团应向公司承担偿还该笔借款本息的连带责任。本次股权转让不涉及其他债权 债务安排。

2、双方约定股权交割日为 2018 年 10 月 31 日,自审计、评估基准日至股权交割日 止,泰康房产的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,由公司对应享有或承担。

双方同意,股权交割日即为交割专项审计日,由公司聘请具有证券相关业务资格的审 计机构进行交割专项审计,以专项审计值来确定自评估基准日至股权交割日公司应享有或 承担的损益。

3、本次股权转让不涉及泰康房产的人员安置,泰康房产与人员的劳动关系和社会保 险关系不发生变化。

4、本协议生效后,双方应在股权交割日后 5 个工作日内完成泰康房产股权变更工商 登记。

(三) 股权转让有关的税费负担

双方应当各自承担其就签署或履行本协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用 及支出,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

进一步减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易,调整公司产业结构,促进公司聚焦发展化工、新材料主业,提升公司市场竞争力、融资能力、发展空间。- 18 -

2018 年第三次临时股东大会会议资料

本次股权转让完成后,公司不再持有泰康房产股权,2018 年 10 月 31 日股权交割后, 将会导致公司合并报表范围发生变化。

七、该关联交易应当履行的审议程序

(一)独立董事及审计委员会意见公司独立董事和董事会审计委员会已对“关于向新疆天业(集团)有限公司转让所持石 河子市泰康房地产开发有限公司股权”事项经过事前认可并发表意见,详见 2018 年 8 月 30 日发布于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《新疆天业股份有限公司独立董事及 董事会审计委员会对关联交易的事前认可及意见》,目前,泰康房产的审计和评估工作已 经完成,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》(上证公字〔2011〕5 号)规定,评估结果、交易价格、交易对价支付方式等事 项已得到我们的事前认可,同意提交董事会审议。

基于独立判断的立场,独立董事及董事会审计委员会根据客观标准对其是否必要、是 否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断, 经认真审查,共同发表意见如下:

1、拟转让的泰康房产全部股权的交易价格均以评估值为基础确定,评估基准日为 20186 月 30 日,拟转让泰康房产 95.83%股权按照具有证券从业资格的评估机构出具的并经 国资监管部门备案的北方亚事评报字[2018]第 01-464 号《资产评估报告》评估结果 4,893.04万元作为计算依据,泰康房产 95.83%股权转让交易对价为 4,689.00 万元,定价依据及交 易对价支付方式合理、合规,对公司及全体股东公平。

2、泰康房产对公司借款余额,每月向公司付清按银行同期贷款利率计算的借款利息, 由泰康房产在股权交割之日起 7 个工作日内归还全部借款本金及利息,如泰康房产未按期 归还借款,由天业集团承担偿还该笔借款本息的连带责任。

3、以股权交割日为交割专项审计日,由公司聘请具有证券相关业务资格的审计机构进 行交割专项审计,以专项审计值来确定自评估基准日至股权交割日新疆天业应享有或承担- 19 -

2018 年第三次临时股东大会会议资料的损益。自评估基准日至股权交割日止,转让泰康房产股权所产生的盈利或亏损及任何原 因造成的权益变动,由新疆天业对应享有或承担。

4、本次股权转让的定价依据合理、合规,交易价格公平,不存在损害公司及其他非关 联股东、特别是中小股东利益的情形。

5、本次关联交易事项表决程序合法,关联董事回避了表决,遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规规定,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

6、本次股权转让行为需提交股东大会审议批准后方可执行。

(二)公司 2018 年 10 月 10 日召开的七届五次董事会审议通过了公司向新疆天业(集 团)有限公司转让所持石河子市泰康房地产开发有限公司 95.83%股权的议案,6 名关联董 事回避表决,其他 3 名非关联董事对该议案表决均同意。

公司已于 2018 年 10 月 10 日与关联方签订《新疆天业(集团)有限公司与新疆天业 股份有限公司关于石河子市泰康房地产开发有限公司股权转让协议》,协议签署后成立, 并经双方有权部门批准后生效。

详见本公司于 2018 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露 的《新疆天业股份有限公司向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰康房地产开 发有限公司股权的关联交易公告》、《新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员 会对转让泰康房产股权的意见》。

此议案,请股东审议!- 20 -

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