宁波富邦:八届董事会第二十次会议决议公告

时间:2020-03-28 00:00:00

宁波富邦精业集团股份有限公司

八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称“宁波富邦”或“公 司”)八届董事会第二十次会议于 2020 年 3 月 16 日以电子邮件等通 讯方式发出会议通知,于 3 月 26 日下午在宁波市鄞州区兴宁路 66 号 富邦广场 B 座 15 楼公司会议室召开,会议应到董事 9 名,实到 9 名, 公司监事及高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次会议合法有效。本次会议的议题经各位董事认真审 议,一致通过如下议案:

一、公司 2019 年度董事会工作报告。此议案需提交公司 2019 年 度股东大会审议。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。 二、公司 2019 年度总经理工作报告。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。

三、公司 2019 年年度报告及摘要。此议案需提交公司 2019 年度 股东大会审议。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。

四、公司 2019 年度财务决算报告。此议案需提交公司 2019 年度 股东大会审议。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。 五、公司 2019 年度利润分配预案。

经立信会计师事务所审计,公司 2019 年度实现合并净利润 111,604,739.10 元,母公司净利润 104,893,612.53 元,按照规定计 提法定盈余公积 4,295,432.60 元,年末未分配利润为 57,692,556.34 元。

鉴于公司所处传统铝加工行业竞争激烈,发展空间日益受到制 约,公司通过向关联方控股股东剥离铝板带材业务在 2019 年度实现 了扭亏为盈,扣除该非经常性损益后 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为-17,386,436.63 元;同时公司正处于大力推进转型发展 阶段,2020 年第一次临时股东大会已审议通过了关于以支付现金的 方式购买常奥体育 55.00%股权的相关议案。现为股东长远利益考虑, 结合公司并购重组现金支出的实际需要,切实加快公司产业转型升级 步伐,使公司能够持续稳定发展,公司 2019 年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本。独立董事对此发表了同意的独立意 见,此预案还需提交公司 2019 年度股东大会审议通过。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。

(公司将适时召开 2019 年度业绩及分红说明会,就投资者关心 的事项进行专门交流与沟通。)

六、关于公司 2019 年度计提资产减值准备的议案。

根据公司计提资产减值准备和核销资产坏账的相关规定,公司对 2019 年末存在可能发生减值迹象的资产,范围包括应收账款、其他 应收款、存货、固定资产等,在进行全面清查和资产减值测试后,2019 年度拟计提各项资产减值准备 129.08 万元。公司依据《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,对应收款项的预 期信用损失进行评估,2019 年度拟对应收账款计提坏账准备 124.28 万元、其他应收款计提坏账准备 4.8 万元。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。

七、公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告。 表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。

八、关于续聘公司 2020 年度财务审计及内部控制审计机构的议 案。

董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计及内部控制审计机构,年度审计报酬合计为 45 万元。 具体内容详见公司同日刊登的《宁波富邦关于续聘会计师事务所的公 告》(公告编号:临 2020-015)。独立董事对此发表了事前认可意见 及同意的独立意见,此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。 九、公司 2019 年度内部控制评价报告。

具体内容详见公司同日刊登的《宁波富邦精业集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。 十、公司独立董事述职报告。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。

十一、关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案。

2019 年,除公司独立董事外,其他董事原则上不在本公司领取 薪酬。高级管理人员兼任公司董事的,不以董事身份领取薪酬。公司 独立董事薪酬按月发放,每年固定为人民币 3 万元(税前)。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。

十二、关于公司董事会换届和推选第九届董事会董事候选人的议 案。

公司第八届董事会任期即将届满,现经充分协商,并经被提名人 同意,公司提名委员会现提名第九届董事会候选人名单为:陈炜、宋 凌杰、魏会兵、陶婷婷、宋令波、许彬、洪晓丽、杨光、华秀萍。其 中:洪晓丽、杨光、华秀萍为独立董事候选人。具体内容详见公司同 日刊登的《宁波富邦关于公司董事会换届选举的公告》(公告编号:临2020-016)。

公司独立董事就本次有关董事会换届选举的事项发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议通过。其中 上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审 核无异议后提交股东大会审议。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。 十三、关于公司控股子公司增资扩股的议案。

具体内容详见公司同日刊登的《宁波富邦关公司控股子公司增资 扩股的公告》(公告编号:临 2020-017)。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。

十四、关于公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案。 为满足公司及子公司生产经营和发展的需要,公司及子公司 2020年度拟继续向有关银行申请综合授信额度,具体拟向各家银行申请综 合授信额度如下:

1、向兴业银行宁波分行申请综合授信额度为人民币 5000 万元;

2、向上海浦东发展银行宁波分行申请综合授信额度为人民币2000 万元;

3、向光大银行宁波分行申请综合授信额度为人民币 6500 万元;

4、向建设银行宁波分行申请综合授信额度为人民币 4000 万元;

5、向工商银行宁波分行申请综合授信额度为人民币 2000 万元;

6、向华夏银行宁波分行申请综合授信额度为人民币 2500 万元;

7、向招商银行宁波分行申请综合授信额度为人民币 5000 万元;

8、向中信银行宁波分行申请综合授信额度为人民币 3000 万元;9、向交通银行宁波分行申请综合授信额度为人民币 2000 万元; 公司 2020 年度拟向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币 32000 万元整(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),具体融 资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。董事会同意授权公司总 经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切与融资有关的合同、协 议等各项法律文件,并同意在具体经办过程中视需要签署与上述各项 融资相应的董事会决议,将不再就以上授信范围内的融资事项专门召

开董事会会议。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。

十五、关于修订《公司子公司管理制度》的议案。

为切实加强对公司子公司的管理控制,有效控制经营风险,提高 公司整体运作效率,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法 》)、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等法律、法规、规章、相关监管规定及《公司章程》的有关规定,结 合公司的实际发展情况,董事会同意对《宁波富邦精业集团股份有限 公司子公司管理制度》进行修订。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。

十六、关于制订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 的议案。

为进一步提高公司经营管理水平,充分调动董事、监事及高级管 理人员的积极性和创造性,建立和完善激励约束机制,为公司和股东 创造更大价值,按照责、权、利对等原则,根据《公司法》、《公司章 程》及《公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定,在充分考虑公司 发展战略、实际情况和行业特点的基础上,董事会同意公司制订《宁 波富邦精业集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制 度》,本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议通过。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。

十七、关于公司全资子公司 2020 年度日常关联交易预计的议案 具体内容详见公司同日刊登的《宁波富邦关于公司全资子公司2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易预计的公告》 (公告编号:临 2020-018)。公司独立董事对上述日常关联交易议案 进行了事前认可,并发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决情况:关联董事陈炜、宋汉心、宋凌杰、郑锦浩、魏会兵、屠敏回避表决;非关联董事表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。

十八、关于《公司未来三年股东回报规划(2020 年度-2022 年 度)》的议案。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)和《公司章 程》的规定,结合公司现有实际,为不断完善宁波富邦精业集团股份 有限公司(以下简称“公司”)的分红政策,积极回报投资者,特在原 有基础上继续制定本公司《未来三年股东回报规划》,本议案尚需提 交公司 2019 年度股东大会审议通过。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。

十九、关于公司全资子公司使用临时闲置资金进行委托理财的议 案。

具体内容详见公司同日刊登的《宁波富邦关于公司全资子公司使 用临时闲置资金进行委托理财的公告》(公告编号:临 2020-019), 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议通过。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。

二十、关于公司与控股股东方互为提供担保的议案。

董事会同意公司与控股股东方互为提供担保,其中公司为宁波富 邦控股集团有限公司及其全资(控股)企业向金融机构借款提供担保 的最高额度合计不超过壹亿伍仟万元人民币,本担保事项的有效期限 为公司 2019 年度股东大会审议通过本议案之日起至公司 2020 年度股 东大会召开之日止。具体内容详见公司同日刊登的《宁波富邦关于与 控股股东方互为提供担保的公告》(公告编号:临 2020-020)。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交 公司股东大会审议批准。

表决情况:关联董事陈炜、宋汉心、宋凌杰、郑锦浩、魏会兵、 屠敏回避表决;非关联董事表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。二十一、关于公司执行新会计准则并变更相关会计政策的议案。 具体内容详见公司同日刊登的《宁波富邦关于执行新会计准则并 变更相关会计政策的公告》(公告编号:临 2020-021),公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。

二十二、关于公司召开 2019 年度股东大会有关事项的议案。 具体内容详见公司同日刊登的《宁波富邦关于召开 2019 年年度股东大会的通知》(公告编号:临 2020-022)。 表决结果:赞成 9 名,弃权 0 名,反对 0 名。特此公告。

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

2020 年 3 月 28 日

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