盛天网络:2020年创业板非公开发行A股股票预案

时间:2020-05-30 00:00:00

湖北盛天网络技术股份有限公司2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案

二零二零年五月

发行人声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和 发行情况报告书》等要求编制。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因 本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已于 2020 年 5 月 29 日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象不超过(含)35 名,为符合中国证监会规定条件的特定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的 80%。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

4、本次非公开发行的股票数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定,且不超过 3,600 万股(含本数)。最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 60,000 万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金将全部用于盛天网络云游戏服务平台项目、盛天网络游戏授权及运营项目、盛天网络游戏服务项目、大数据及云存储平台升级项目和补充流动资金。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

8、本次非公开发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、公司一直重视对投资者的持续回报,关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况,详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

10、由于本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总股本将增加,公司即期回报(基本每股收益和稀释每股收益等财务指标)存在短期内下降的可能,特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时,公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,提请广大投资者注意。目 录

发行人声明............................................................................................................

2

特别提示................................................................................................................

3

目 录....................................................................................................................

6

释 义....................................................................................................................

8

第一节 本次非公开发行股票方案概要............................................................

10

一、发行人基本情况..................................................................................

10

二、本次非公开发行股票的背景和目的..................................................

10

三、发行对象及其与公司的关系..............................................................

14

四、本次非公开发行方案概要..................................................................

15

五、本次发行是否构成关联交易..............................................................

17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..........................................

17

七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市

条件......................................................................................................................

18

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准

的程序..................................................................................................................

18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................

19

一、本次发行募集资金使用计划..............................................................

19

二、本次募集资金投资项目的可行性分析..............................................

19

三、募集资金投资项目可行性分析结论..................................................

36

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................

37

一、发行后公司业务及资产整合计划......................................................

37

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情

..........................................................................................................................

37

三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............

37

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况......................................................................................

38

五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公

司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................

38

六、本次发行对公司负债情况的影响......................................................

38

七、本次发行相关的风险说明..................................................................

39

第四节 公司的利润分配政策及执行情况........................................................

41

一、公司利润分配及现金分红政策..........................................................

41

二、公司最近三年现金分红金额及比例..................................................

46

三、公司未分配利润使用安排情况..........................................................

46

四、公司股东未来分红回报规划..............................................................

46

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项........................................

50

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划

的声明..................................................................................................................

50

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承

..........................................................................................................................

50

释 义在本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

盛天网络/公司/本公司/发

湖北盛天网络技术股份有限公司

行人

 

 

 

 

 

本次发行、本次非公开发

湖北盛天网络技术股份有限公司本次以非公开发行的

行、本次非公开发行股票

方式向特定投资者发行股票的行为

 

 

 

 

本预案

湖北盛天网络技术股份有限公司创业板非公开发行A

股股票预案

 

 

 

 

 

公司章程

湖北盛天网络技术股份有限公司的章程

 

 

 

董事会

湖北盛天网络技术股份有限公司董事会

 

 

 

股东大会

湖北盛天网络技术股份有限公司股东大会

 

 

 

中国证监会

中国证券监督管理委员会

 

 

 

交易日

深圳证券交易所的正常营业日

 

 

 

元、万元、亿元

除特别说明外均为人民币元、万元、亿元

 

 

 

定价基准日

公司本次非公开发行股票发行期的首日

 

 

 

保荐机构(主承销商)

华英证券有限责任公司

 

 

 

日本光荣

光荣株式会社(株式会社コーエー、Koei Tecmo Games

Co.,Ltd、Koei),日本著名的游戏软件公司

 

 

 

 

 

5G

“Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”

的简称,第五代移动电话行动通信标准

 

 

 

 

 

 

 

分布式计算的一种,是通过网络“云”将巨大的数据计

云计算

算处理程序分解成无数个小程序,然后,通过多部服务

器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并

 

 

 

 

返回给用户。

 

 

 

ARPU

“Average Revenue Per User”的缩写,每个游戏付费用

户一段时期(年度/季度/月度)的平均消费额

 

 

 

 

 

IP

Intellectual property,指知识产权

 

 

 

SDK

软件开发工具包(Software Development Kit)

 

 

 

 

 

全称“Virtual Reality”,虚拟现实技术囊括计算机、电

VR

子信息、仿真技术于一体,其基本实现方式是计算机模

 

 

拟虚拟环境从而给人以环境沉浸感。

 

 

 

 

 

增强现实“Augmented Reality”技术是一种将虚拟信息

 

 

与真实世界巧妙融合的技术,广泛运用了多媒体、三维

AR

建模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手

段,将计算机生成的文字、图像、三维模型、音乐、视

 

 

 

 

频等虚拟信息模拟仿真后,应用到真实世界中,两种信

 

 

息互为补充,从而实现对真实世界的“增强”。

 

 

 

DRM

“Digital Rights Management”数字版权管理。由于数字

 

 

 

 

 

化信息的特点决定了必须有另一种独特的技术,来加强

 

 

保护这些数字化的音视频节目内容,文档、电子书籍的

 

 

版权,该技术就是数字权限管理技术

 

 

 

 

 

“Professional Generated Content”互联网术语,指专业

PGC

生产内容。经由传统广电业者按照几乎与电视节目无异

的方式进行制作,但在内容的传播层面,却必须按照互

 

 

 

 

联网的传播特性进行调整。

 

 

 

注:本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外,本预案中出现的总数与各分项数值之和尾 数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

 

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

 

 

 

中文名称

 

湖北盛天网络技术股份有限公司

 

 

 

英文名称

 

Hubei Century Network Technology Inc.

 

 

 

股票代码及简称

 

300494、盛天网络

 

 

 

注册地址

 

武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 B7 栋 9-11 楼

 

 

 

办公地址

 

武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 B7 栋 9-11 楼

 

 

 

法定代表人

 

赖春临

 

 

 

设立日期

 

2009 年 11 月 24 日

 

 

 

注册资本

 

240,000,000 元

 

 

 

股票上市地

 

深圳证券交易所

 

 

 

联系电话

 

027-86655050

 

 

 

传真

 

027-86695525

 

 

 

网址

 

http://www.shengtian.com

 

 

 

电子信箱

 

IR@stnts.com

 

 

 

 

 

计算机软硬件研发、技术服务;网络工程的设计与安装;计算机系

 

 

统集成;通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、

 

 

销售、技术服务;游戏开发、游戏运营;网络服务工程;计算机软

 

 

硬件销售;游戏推广、组织展览及比赛;设计、制作、发布、代理

 

 

国内各类广告业务;会议会展服务;教育咨询(不含教育培训);

经营范围

 

信息服务业务(仅含互联网信息服务,不含短信息服务、固定网电

 

话信息服务);互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保

 

 

 

 

健、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容;利用信息网络从事

 

 

网络游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、动漫产品经营业务;

 

 

网吧内网络文化产品经营业务;增值电信业务(凭许可证在核定期

 

 

限内经营);影视及艺人经纪服务(凭许可证在核定期限内经营)。

 

 

(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

 

 

 

二、本次非公开发行股票的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、5G 及相关技术推动游戏平台的云转型

云游戏是以云服务为基础的游戏方式:所有游戏都在服务器端运行,渲染后的游戏画面视频压缩后通过网络传送给玩家。作为一个已被提出多年的概念,网络延时与传输稳定性问题一直是制约云游戏体验及产业发展的首要瓶颈,而 5G技术有望成为云游戏发展的重要转折点。一方面,5G 使云游戏终端接入速度大幅提升,可有效缩短用户游玩延迟,另一方面网络切片技术与边缘计算相结合,可大幅提升游玩体验的稳定性。

在实施基础层面上,2019 年国内正式开启了 5G 商用进程,在快速推动相关基础设施建设的同时,也极大推动了供给侧的内容生产和消费需求,为游戏平台云转型提供了内在动力。与此同时,国内光纤入户率全球领先,百兆以上的宽带占比超过 70%。固定网络上千兆宽带成为国家战略,奠定了游戏平台云转型关键 的网络能力。

在关键技术层面上,英特尔提出将技术嵌入整个 5G 价值链,从云到网络, 再到边缘计算均发布了一系列解决方案;英伟达率先开始在 GPU 虚拟化上进行技术投入,并发布了 NVIDIA GRID 系列产品,对于云游戏十分关键的 GPU 虚拟化技术逐渐成熟。头部厂商纷纷发力,在推进技术高速前进的同时也一定程度上降低了云游戏运维成本,使产业快速发展成为可能。

产业融合背景下,云游戏的率先落地将树立 5G 行业应用标杆。艾瑞咨询的最新数据显示,中国云游戏市场规模未来 5 年将保持 80%以上的增长率,预计到2024 年,中国云游戏市场规模将达到 420.1 亿元。

2、用户端需求的释放引发云游戏市场持续增长

传统大型游戏对终端设备性能高度依赖,而在大型游戏精品化发展趋势下,终端硬件配置越来越成为玩家体验高品质大型游戏的一大门槛。云游戏模式可以支持大型游戏在云端运行,极大解放了对游戏终端 CPU/GPU、运行内存、存储内存等方面的性能要求,减少了高昂的终端硬件开支。此外,云游戏也能支持手游、主机游戏乃至 VR/AR 游戏,具备跨终端、跨场景、免下载和即点即玩的特性,更加符合新一代消费者期望随时随地获取高品质娱乐的诉求。

同时云游戏的发展有望带来 ARPU 值的提高。一方面,云游戏跨平台、多终端内容的打通,将覆盖更多品类游戏用户并使之接触更多高质量内容,在扩大平台用户规模的同时提供了更多的消费品类;另一方面,游戏玩家不再需要花费高昂的成本替换游戏终端硬件设备,而只需要购买相应的云游戏服务,这将极大推动用户付费意愿提升。云游戏模式下,集成型云游戏平台的出现将带来订阅会员模式的崛起,同时辅以多元的游戏内付费和服务售卖,进而形成新的混合付费模式,极大提升游戏内容的变现能力。

3、移动端精品游戏成为新的游戏发展趋势

移动游戏作为中国游戏产业细分市场中的一种,在 2019 年实际销售收入达到了 1,581.1 亿元,比例高达 68.5%,占据了游戏市场的主要份额。移动设备由 于其易于携带、方便快捷等特性,已成为人们休闲娱乐时的首选。在 5G 网络、 云计算等技术创新的背景下,移动游戏将会有更稳定的市场发展空间。

与此同时,国家陆续出台了相关的法律法规,引导游戏行业的市场竞争秩序 向更好地方向发展。在相关政策的引导下,游戏企业充分调动起提升游戏产品文 化内涵的积极性,并逐渐认识到创作精品游戏的重要性。而另一方面,从用户侧 看,进年来用户对精品、创新的需求而产生对产品的自然筛选现象也是中国移动 游戏市场发展成熟的重要标志,精品与创新将是未来移动游戏市场发展的重要推 力。

在此背景下,高质量 IP 的精品化改编也成为商业趋势之一,据伽马数据统计,全球 TOP50 移动游戏中 IP 产品占据了约六成市场份额,在中国、日本、美国三大主要移动游戏市场,IP 产品也扮演了重要的角色,且具备一定的市场增长空间。

4、游戏周边服务成为新的盈利增长点

随着我国游戏用户在近十年来的不断增长,市场人口红利逐渐消失,ARPU的提升成为了我国游戏产业附加值提升的重要方向。据统计,与美国、德国 200美元左右的 ARPU 相比,中国游戏市场 ARPU 仅为 46 美元左右,游戏用户渗透率见顶促使 ARPU 增长将成为带动行业营收规模增长的首要驱动力,即我国今后游戏市场整体将由增量转变为存量市场,市场规模的扩张将主要来源于精细化运营所伴随的 ARPU 增长。

随着游戏用户的游戏体验时间变长,游戏占据更多生活娱乐时间,用户对游戏的消费需求也在呈现多元化:由单一的游戏内消费或游戏时长购买消费,衍生出游戏外的虚拟资产交易,社交关系建立,游戏运行流畅度优化等衍生服务需求。游戏用户群体具有年轻化、有付费能力、新事物接受度高等特点,围绕其衍生需求打造游戏服务的平台已迎来契机,为游戏服务新的增长点提供了发展方向。

(二)本次非公开发行的目的

1、建立云游戏平台,顺应游戏行业发展趋势,提升企业竞争力

2018 年 3 月,谷歌正式公布了旗下全新云游戏平台“Stadia”,为云游戏和云游戏平台发展正式吹响了号角,全球范围来看,国内外的各大厂商都已或多或 少公布了旗下关于云游戏方面的布局,云游戏产业已从萌芽期步入探索期。随着 云游戏服务平台领域从底层到应用层的技术都已逐步完善,云游戏平台将成为行 业内主流发展趋势。

根据目前云游戏市场业务布局情况来看,云游戏领域的企业大致可以分为三 类:以云游戏产品发行为主的内容生产驱动型、以云游戏分发服务为主的平台运 营驱动型以及为云游戏提供运行环境的硬件技术驱动型。面对云游戏即将给游戏 市场带来的巨大变革和市场空间,公司期望发挥场景优势,将原有网吧、电竞馆、 手游馆、电竞酒店等专业游戏场景用户导入全新云游戏平台,提供跨终端、跨场 景游戏内容服务。公司通过本次募集资金将升级大数据与云存储中心以提高云游 戏平台的数据计算和存储能力,同时扩展边缘云节点为全国各地用户提高网络传 输速率和增强游戏体验。发力云游戏平台,将有助于企业承接上下游资源优势,加速基础设施布局,延伸传统优势服务场景并加速“云游戏+广告”、“云游戏+直播”等多领域的场景探索,实现新的价值创造。

2、发展精品 IP 运营业务,完善公司泛娱乐产业布局,为公司带来新的业绩增长点

近些年,盛天网络业务发展迅速,公司在夯实现有主营业务的基础上,将建设独具特色的游戏产业生态链体系作为其重要的战略发展方向。目前,公司已建立建设起包含平台、内容、社交、运营、服务一体的产品矩阵,并形成了良好协同效应。而通过收购与投资,公司也在逐渐拓展 IP 服务领域的影响力,通过与 产业链顶级游戏厂商的授权与合作,不断衍生和挖掘经典 IP 品牌价值,提升在 数字娱乐领域的核心竞争力。

通过本次募投项目的实施,公司将根据客户的喜爱与需求,加强 IP 运营业务,发展精品 IP 手游,放大平台资源协同效应。同时在内容侧为云游戏平台发展战略提供支持,进一步开发云游戏授权合作业务,为公司带来新的业绩增长点。

3、拓宽游戏服务业务,进一步提升公司在游戏服务业的市场份额

随着我国游戏产业的日渐成熟、用户人口红利的逐渐消失,用户存量价值挖 掘成为了我国游戏产业附加值提升的重要模式。游戏产品与用户间的深度交互已 从传统的内容体验、点卡充值、角色装扮产品购买衍生出更深层的社交需求、游 戏体验提升和虚拟物品变现交易等。

通过本次募投项目的实施,公司将建立成熟的游戏社交平台、电竞赛事平台、 电竞游戏虚拟资产交易共享平台,同时配合规划中的云游戏平台内置游戏服务内 容、为游戏用户提供一站式服务,通过多平台协同和供应链整合,建立盛天泛娱 乐生态链中必不可少的游戏服务模块,进一步占领游戏服务产业广阔的市场份额, 提升公司核心竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象不超过(含)35 名,为符合中国证监会规 定条件的特定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国 证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以 上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有 资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对 象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发 行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

截至本预案公告日,公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

(三)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易 日股票交易总量)的 80%。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将 进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价 结果由公司董事会与主承销商协商确定。

(四)发行数量

本次非公开发行的股票数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定,且不超过 3,600 万股(含本数)。最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞 价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变 动的,本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

(五)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过(含)35 名,为符合中国证监会规 定条件的特定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国 证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以 上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有 资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对 象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发 行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(六)限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(七)本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

(八)上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

(九)募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

序号

项目名称

总投资额

拟使用募集资金

(万元)

投入金额(万元)

 

 

 

 

 

 

1

盛天网络云游戏服务平台项目

43,518.34

43,518.34

 

 

 

 

2

盛天网络游戏授权及运营项目

5,788.18

5,788.18

 

 

 

 

3

盛天网络游戏服务项目

5,107.37

5,107.37

 

 

 

 

4

大数据及云存储平台升级项目

3,581.31

3,581.31

 

 

 

 

5

补充流动资金

2,004.79

2,004.79

 

 

 

 

 

合计

60,000.00

60,000.00

 

 

 

 

在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后,按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前 已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额, 在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的 轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额。

(十)决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日,本次非公开发行股票尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,公司股东赖春临女士直接持有公司 80,160,000 股股份,持股比例为 33.40%,为公司实际控制人。

本次非公开发行股票的数量不超过 3,600 万股(含本数),按照本次发行规模上限测算,本次非公开发行股票完成后,赖春临女士的持股比例预计不低于29.04%,仍为公司实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规规定,本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 60,000 万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

序号

项目名称

总投资额

拟使用募集资金

(万元)

投入金额(万元)

 

 

 

 

 

 

1

盛天网络云游戏服务平台项目

43,518.34

43,518.34

 

 

 

 

2

盛天网络游戏授权及运营项目

5,788.18

5,788.18

 

 

 

 

3

盛天网络游戏服务项目

5,107.37

5,107.37

 

 

 

 

4

大数据及云存储平台升级项目

3,581.31

3,581.31

 

 

 

 

5

补充流动资金

2,004.79

2,004.79

 

 

 

 

 

合计

60,000.00

60,000.00

 

 

 

 

在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后,按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前 已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额, 在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的 轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

(一)盛天网络云游戏服务平台项目

1、项目概况

(1)实施主体

湖北盛天网络技术股份有限公司

(2)建设内容

公司在新基建浪潮下,拟搭建新一代云游戏服务平台,供玩家以视频流的方式畅玩云游戏。包含了云游戏会员订阅、游戏内容资讯服务、云游戏服务输出SDK、边缘算力池搭建等基础工作。实现只要有网络,玩家的指令和操作即可通过高速网络传达给云端服务器,云端处理后将游戏内容以视频流的方式快速反馈给玩家终端。使得玩家在 PC、平板、手机和电视等各种终端上都可以轻松接入云游戏服务平台,达到以视频流的方式畅玩各种游戏大作的效果。云游戏服务平台以云端游戏算力池为基础,以平台运营驱动和硬件技术驱动,触达游戏用户并服务广大合作伙伴。本项目符合游戏产业在新基建浪潮下的发展趋势。

2、投资概算

本项目总投资 43,518.34 万元,其中募集资金拟投入额 43,518.34 万元。

3、经济效益评价

本项目税后内部收益率为 22.69%,静态投资回收期为 5.37 年(税后),预期经济效益良好。

4、项目涉及的审批、备案事项

本项目已在武汉东湖新技术开发区管理委员会完成项目投资备案,登记备案项目代码:2020-420118-64-03-026065。

5、项目建设的必要性

(1)云游戏有利于更加良性的游戏环境建设

《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》明确指出要“健全文化市场监 管体系,积极探索适合新技术、新业态、新模式特点的监管方式,既要有利于营 造公平竞争环境,激发创新创造活力,又要审慎有效、防范风险”,要“加强知 识产权保护与利用,推动完善适应文化产业发展要求的知识产权法律制度,健全 知识产权侵权查处机制,加大知识产权保护力度。”

相较于传统游戏形式,云游戏在政府监管、知识产权等方面都更加符合政策 引导方向,云游戏的发展有利于更加良性的游戏环境建设。

从政府监管角度看,云游戏有利于简化审批并加强监管。云游戏仅需提供游 戏链接,可在云端审查整体游戏的相关内容;云游戏的审核仅需在云端统一审查和管理即可及时发现违规游戏,快速扼制不良游戏的传播;云端部署和运行模式, 能够从根本上杜绝游戏盗用、游戏外挂等非法行为,为塑造健康的游戏行业环境 奠定坚实的基础。

从知识产权角度看,云游戏可提供更加有效的数字版权保护。数字内容版权 保护是基于信息的数字化特点,对网络中传播的数字作品进行版权保护的主要手段,传统游戏的 DRM 技术通常应用在游戏玩家的客户端设备上,而玩家设备形态各异,用户渠道纷繁复杂,版权拥有者常常无法对使用者进行有效监管,从而使盗版侵权者有机可乘。在云游戏的应用场景中,游戏的安装包位于云服务器端,DRM 也从针对用户的使用设备转移到可控性更高,统一性更好的服务器,从而实现版权保护。

(2)顺应游戏行业发展趋势,提前做好市场布局

2018 年 3 月,谷歌正式公布了旗下全新云游戏平台“Stadia”,为云游戏和云游戏平台发展正式吹响了号角,全球范围来看,国内外的各大厂商都已或多或少公布了旗下关于云游戏方面的布局,包括“微软-Project xCloud”、“索尼-PlayStation Now”、“英伟达-GeForce Now”、“任天堂-NS 云游戏”、“腾讯-腾讯即玩”、“小沃科技-小沃畅游”等,其中有部分云游戏内容已面向用户展开全方位的测试。就目前的网络环境来看,云游戏的体验尚未达到可以被完全接受的水准,但市场雏形已经形成,云游戏展现出了可以完全替代其他游戏方式的潜质,云游戏将成为未来各大游戏厂商重点转型和布局的方向。公司在网娱平台、游戏运营、电子竞技等业务领域已发展多年,拥有专业的游戏运营和服务能力,面对目前游戏行业发展的重大转折点,公司有必要抓住行业发展趋势,进行云游戏市场布局。

(3)锁定潜力发展模式,提升公司未来竞争力

根据 CNNIC 发布的第 45 次《中国互联网络发展状况统计报告》数据,截至2020 年 3 月,我国网民规模为 9.04 亿,其中网络游戏用户规模达 5.32 亿。可以说,游戏作为一种低门槛、低成本的娱乐手段,已成为大部分人生活中不可或缺的一部分,中国社会对于游戏有着良好的认知能力,这为云游戏未来在国内的发展奠定了坚实的用户基础。根据目前云游戏市场业务布局情况来看,云游戏领域的企业大致可以分为三类:以云游戏产品发行为主的内容生产驱动型、以云游戏分发服务为主的平台运营驱动型以及为云游戏提供运行环境的硬件技术驱动型。面对云游戏即将给游戏市场带来的巨大变革和市场空间,作为目前国内领先的场景化互联网用户运营平台,公司期望发挥场景优势,将原有网吧、电竞馆、手游馆、电竞酒店等专业游戏场景用户导入全新云游戏平台,提供跨终端、跨场景游戏内容服务。锁定云游戏服务平台业务,将有助于公司发挥场景、资源、运营经验等基础优势,提升未来竞争力。

6、项目建设的可行性

(1)公司具备云游戏服务平台的技术解决方案

云游戏服务平台领域的技术从底层到应用层主要有三项,分别是硬件选型与 集成能力、云端系统与游戏分发技术、游戏串流技术。公司在这三方面已经具备 相应的技术积累和解决方案。

对于硬件选型与集成,英特尔、英伟达、AMD 等厂商在不断尝试和推出新 型硬件,以提高算力密度与降低成本,由于线下业务需求,公司具有长期大规模 采购算力硬件的场景,因此与产业链上的相关企业有着广泛而稳定的合作,并且 作为需求方参与设计讨论。

云端系统与游戏分发技术,即云端操作系统实例管理、游戏资源推送管理, 公司在这一领域具备多年技术和经验积累,核心产品易乐游平台的关键技术与此 高度重合。这一技术公司已经可以做到即插即用,定向优化即可,不需要再经历 重新选型和构建的过程。

对于游戏串流技术,公司从 2017 年起启动相关调研,在 PC 云游戏端,公 司目前已经完成视频流的采集与传输、控制流的传输,并经历多轮优化,在确保 时延和画面效果的基础上减少带宽需求。手机云游戏端,相关技术已经进入内测 阶段。

(2)公司具备云游戏服务平台的运营基础

公司从 2014 年开始布局游戏服务产业链,同时在大数据、用户精细化运营方向积累了足够的经验。2018 年,公司推出了盛天云云机房产品“易乐游云服”,这是基于盛天网络已有的数据分发等专利技术,重新构建的可实现 WEB 化运营 和管理的一套综合性云机房解决方案,在改变目前线下网吧的运营生态同时,也 为后续以边缘计算形式服务云游戏等场景打下基础。基于此方案,公司可以将网 吧行业中的闲置计算资源汇拢并标准化,为盛天的云游戏服务平台提供底层的计 算资源,降低运营成本。

在服务云游戏用户方面,公司也已积累了一定的经验。2017 年,公司开启对云游戏项目的研究,并在 2019 年推出云游戏测试产品,该产品在测试阶段的游戏效果用户反馈情况良好。针对 B 端的云游戏客户需求,公司也已经开发出了一系列可以直接对接视频/直播站点、游戏厂商及广告流量平台的 SDK,可供广大合作伙伴进行云游戏试玩、发行和互动直播。作为云游戏服务平台,公司在大规模游戏分发技术上也具备显著的优势,在内容上,公司能够提供全品类的云游戏内容服务;在平台增值服务上,公司能够结合游戏推出多品类的增值服务,不断优化玩家的游戏体验。

(3)公司具有良好的产品、服务体系和用户资源

公司早期的核心产品是“易乐游网娱平台”,主要为网吧、商圈、电竞馆、电竞酒店等公众互联网上网服务场所提供网络管理、系统管理和数字娱乐内容管理的产品及服务。根据中国互联网上网服务行业协会发布的《2018 年中国互联网上网服务行业发展报告》,公司的易乐游网吧娱乐管理平台的市场占有率达32.7%,行业排名第二位。通过易乐游网吧娱乐管理平台,公司与网吧以及上游内容合作伙伴建立了长期稳定的合作关系。

依托强大的渠道覆盖以及场景运营能力,公司在原有的业务基础上不断拓宽产品矩阵,加深对各场景影响力,盛天网络业务已逐步拓展至云服务、游戏运营、IP 运营、游戏社交、电竞服务、PGC 内容创作、广告服务等多个领域。截至 2019年,公司已围绕多个场景构建了用户、平台、内容与服务的一体化运营体系,并 提出云时代场景生态的革新者和链接者的全新战略目标,以大数据洞察,以云技 术赋能,推动新兴技术服务落地场景,链接场景、技术、服务和用户。

目前,每天有海量的用户通过盛天网络旗下的各类产品获取内容与服务,在 大数据营销系统以及完善的产品服务体系帮助下,庞大的用户群体已成为企业发展的重要资源。

(二)盛天网络游戏授权及运营项目

1、项目概况

(1)实施主体

湖北盛天网络技术股份有限公司

(2)建设内容

公司拟通过本项目购置多个游戏 IP,并获取多个游戏授权,丰富游戏内容储备,形成更完整的游戏产业生态链,满足游戏玩家多样化的游戏娱乐体验。

2、投资概算

本项目总投资 5,788.18 万元,其中募集资金拟投入额 5,788.18 万元。

3、经济效益评价

本项目税后内部收益率为 27.42%,静态投资回收期为 4.80 年(税后),预期经济效益良好。

4、项目涉及的审批、备案事项

本项目已在武汉东湖新技术开发区管理委员会完成项目投资备案,登记备案项目代码:2020-420118-64-03-026063。

5、项目建设的必要性

(1)IP 授权改编顺应移动游戏产业的发展趋势

泛娱乐产业已成为我国新经济的重要组成部分和拉动力量,而游戏产业是泛娱乐产业中最具商业价值的产业之一。根据中国音数协游戏工委正式对外发布的《2019 年中国游戏产业报告》显示,游戏产业 2019 年实际销售收入较 2018 年有了大幅度增长。而作为其细分市场中的一种,移动游戏 2019 年营销收入也增长较大,占游戏产业收入的 68.5%。移动游戏已成为拉动游戏市场整体增长的主要因素。根据伽马数据发布的《2020-2019 年移动游戏 IP 潜在价值评估报告》显示,IP 授权改编游戏占据移动游戏市场六成以上份额。

移动游戏产业和 IP 授权改编是相辅相成、合作共赢的关系。移动游戏产业能够协同其他产业更好地进行 IP 价值拓展,在满足游戏用户娱乐需求的同时实现IP 价值;而 IP 授权改编则能够为移动游戏企业节省更多的用户转化成本,以 其丰富完善的内容剧情,更好地帮助企业提升其游戏产品的文化内涵,加强企业 的核心竞争力。

(2)IP 授权改编有利于加强公司业务资源整体协同

近些年,盛天网络业务发展迅速,公司在夯实现有主营业务的基础上,将围绕多个场景构建包含平台、内容、服务在内的立体化产业链。2019 年 8 月,公司完成了对上海天戏互娱网络技术有限公司 70%股权的收购,引入了精品 IP 运营业务,拓宽了公司游戏业务的边界。IP 授权改编能够进一步夯实公司的游戏IP 业务板块,实现公司游戏联运业务与游戏 IP 运营业务的对接,为精品游戏运营、以及后续的云平台业务拓展提供强大的内容助力,转化优势流量成为内部收益,产生协同效应。IP 授权改编项目的加速建设能够进一步放大业务协同带来的价值,为公司带来新的业绩增长点。

6、项目建设的可行性

(1)国家相关政策的支持

近些年来,国家高度重视文化产业的发展,游戏产业作为一种新兴文化产业,目前保持着稳中向好、稳中有升的良好态势。IP 授权改编是游戏产业发展的一 个重要方式,未来市场空间广阔,潜力巨大。国家先后发布了《关于推进文化创 意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《文化部“十三五”时期文化产 业发展规划》等政策文件。

《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》提出:“加快发展以文化创意 内容为核心,依托数字技术进行创作、生产、传播和服务的数字文化产业,培育 形成文化产业发展新亮点。提升动漫、游戏、创意设计、网络文化等新兴文化产 业发展水平,大力培育基于大数据、云计算、物联网、人工智能等新技术的新型 文化业态,形成文化产业新的增长点。”

综上,国家政策对于项目的发展给予了极大的支持,为游戏产业提供了良好的发展环境,使项目的建设具有极大的可行性。

(2)市场空间广阔为项目建设提供强有力的保障

根据中国音数协游戏工委正式对外发布的《2019 年中国游戏产业报告》显示,游戏产业实际销售收入较 2018 年有大幅度的增长,中国游戏用户规模较 2018年提高了 2.5%。2019 年中国游戏产业整体保持着稳中向好、稳中有升的良好态势。

游戏 IP 是目前商业价值最高的 IP 类型,IP 授权改编目前主要发生在移动游戏领域中。根据伽马数据发布的《2020-2019 年移动游戏 IP 潜在价值评估报告》显示,IP 授权改编游戏始终占据移动游戏市场六成以上份额,市场潜力巨大。在2019 年流水的 TOP100 移动游戏产品中,七成的产品拥有 IP,游戏流水的占 比达到了 65%。IP 授权改编的移动游戏目前已成为移动游戏市场的主旋律。

综上,在中国游戏产业整体保持着稳中向好的大背景下,IP 授权改编的移 动游戏有着较高的市场占比,其市场收入具备持续增长的潜力。公司拟投资建设 的项目将会拥有广阔的市场空间。

(3)公司具有良好的建设基础

盛天网络在网吧行业深耕数十年,庞大的网吧渠道和积累下来的大量用户资源,成为 IP 授权改编游戏变现的重要市场基础。此外,公司拥有精良的游戏运营团队,丰富的游戏运营经验使其能够对游戏用户的市场诉求精准把握。在拥有如此良好的市场基础前提下,盛天网络开始着手完善公司产业链。公司在 2019年 8 月完成了对上海天戏互娱网络技术有限公司 70%股权的收购,引入了精品IP 运营业务。

天戏互娱与日本光荣等知名游戏公司保持着长期稳定的合作关系,能够获得多款精品 IP 的授权。除此之外,天戏互娱对 IP 授权改编游戏这一细分市场热点的把握、对 IP 的精准策划定位及其发行流量整合能力,能够补全盛天网络在产业链上的拼图,实现其在业务资源、技术、人才、管理等多方面的协同优势。良好的建设基础为本项目的顺利实施提供了技术保障。此外,随着公司云游戏平台项目的建设,稳固的 IP 授权对拓展游戏厂商合作、链接 IP 潜在用户群体、探索以云试玩为基础的“云游戏+广告”商业模式都有着积极的意义。

(三)盛天网络游戏服务项目

1、项目概况

(1)实施主体

湖北盛天网络技术股份有限公司

(2)建设内容

本项目包括虚拟物品交易平台、电竞赛事服务平台及游戏社交产品等,主要 服务对象为广泛的游戏用户群体,以及各大游戏开发商。公司拥有专业的游戏运 营和服务能力,与主流游戏厂商和直播平台建立了深度的合作关系。

2、投资概算

本项目总投资 5,107.37 万元,其中募集资金拟投入额 5,107.37 万元。

3、经济效益评价

本项目税后内部收益率为 35.55%,静态投资回收期为 4.88 年(税后),预期经济效益良好。

4、项目涉及的审批、备案事项

本项目已在武汉东湖新技术开发区管理委员会完成项目投资备案,登记备案项目代码:2020-420118-64-03-026061。

5、项目建设的必要性

(1)游戏服务有助于挖掘用户存量价值

随着我国游戏产业的日渐成熟、用户人口红利的逐渐消失,用户存量价值挖 掘成为了我国游戏产业附加值提升的重要模式。游戏产品与用户间的深度交互已 从传统的内容体验、点卡充值、角色装扮产品购买衍生出更深层的社交需求、游 戏体验提升和虚拟物品变现交易等。

随着游戏用户的游戏体验时间变长,游戏占据更多生活娱乐时间,用户对游戏的消费需求也在呈现多元化:由单一的游戏内消费或游戏时长购买消费,衍生出游戏外的虚拟资产交易,社交关系建立,游戏运行流畅度优化等衍生服务需求。游戏用户群体具有年轻化,有付费能力,新事物接受度高等特点,围绕其衍生需求打造游戏服务的平台已迎来契机,为游戏服务新的增长点提供了发展方向。

(2)电竞赛事需要专业化服务平台

根据中国音数协会游戏工委(GPC)发布的《2019 年中国游戏产业报告》的统计,2019 全国电子竞技市场份额为 969.6 亿,增量超过百亿元,同比增幅达16.2%。其中,仅直播市场的营业额就突破百亿,移动电竞的发展成为主要驱动力。赛事影响力是赛事商业价值的基础,也是一切附加服务实现盈利的基本依据。对比传统体育赛事,我国电子竞技赛事的收入在电子游戏产业收入中的比例偏低,依然存在增长空间。同时,得益于移动电竞的快速发展,电子竞技用户数量快速提升,但目前移动电竞对于游戏用户的渗透已处于较高水平,2019 年用户增长率仅为 7.2%,用户增长陷入瓶颈。以人口红利推动产业增长的方式难以持续, 产业内存量用户沉淀与需求挖掘将成为电竞产业的发展关键。

为服务于我国日趋壮大的电竞市场,挖掘电竞赛事配套服务所能带来的效益 提升,本建设项目在为广大电竞群体提供电子竞技相关的赛事、社交、资讯等相 关服务的同时,与各大游戏厂商及大型第三方赛事主办方提供赛事执行及传播整 合服务,进一步提高国内电竞赛事规范度、认可度与市场关注度,从而提升我国 电竞赛事商业价值与国际地位。

(3)游戏虚拟物品对规范化交易体系的需要

我国现阶段游戏虚拟物品的交易方式主要有以下两种,一是玩家与游戏运营商之间的交易,即玩家从运营商处使用现金购买虚拟货币从而在游戏中用虚拟货币购买物品,另一种是玩家与玩家之间的交易,即 A 玩家向 B 玩家转移支付一定的虚拟货币,从 B 玩家处获得装备、宠物等虚拟游戏物品。除游戏内交易外,以淘宝、5173 等为代表的网络虚拟物品交易平台也为玩家间的虚拟物品交易提供了市场化渠道,虚拟平台在虚拟物品交易中的地位越来越高。

当前,我国尚未针对游戏虚拟物品交易颁布专门的法律法规,相关交易征税问题也属于热点讨论问题尚未形成官方政令。上述虚拟物品交易现状直接导致了我国游戏虚拟物品交易存在税收流失和交易诈骗行为。基于目前我国游戏虚拟物品交易的现状,盛天网络拟建立电竞游戏虚拟资产交易共享平台,通过与多方支付平台合作建立虚拟物品交易实名制,减少交易过程中的诈骗行为。同时,随着电子发票在全国范围内的推广普及,该平台的设立有利于我国游戏虚拟物品交易税收问题的解决和国家主体税收权利的维护。

(4)企业市场拓展与业务转型需求

1)迅速占领游戏服务市场份额

随着游戏业的发展和游戏人群的变化,游戏服务类业务已成为当前增长最快的板块之一,以游戏社交赛道为例——2018 年 2 月,捞月狗宣布完成两亿元人民币 C 轮融资;2018 年 3 月,比心获得了 IDG 资本的数千万美元投资,估值达到 1 亿美元;2018 年 7 月,暴鸡电竞完成了 1500 万美元 A 轮融资。据统计,仅2018 年一年内有超过 5 亿融资流向了游戏社交这一赛道,市场竞争氛围开始崭露。据艾媒咨询数据显示,未来电竞游戏市场的 10%-20%会转化到游戏社交产业,预计 2020 年中国电竞游戏市场规模预计为 1,353 亿元,游戏社交未来市场 或超百亿。游戏社交行业正在逐渐从单一的游戏开黑工具转型成为兼具工具与内 容社区的社交平台。

与此同时在垂直细分市场,同属游戏服务类别的游戏加速、游戏工具、游戏 交易等赛道均处百花齐放阶段,尚未形成固定的商业格局,相关供应链服务等仍 处于起步阶段,有极大的深挖潜力。盛天网络能够凭借其成熟的易乐游平台、易 乐玩平台和规划中的云游戏平台内置游戏服务内容,为游戏服务项目带来海量游 戏用户,通过多平台协同和供应链整合,建立盛天泛娱乐生态链中必不可少的游 戏服务模块,率先占领游戏服务产业广阔的市场份额。

2)转变传统业务营收模式

2018 年,中国客户端游戏和网页游戏的销售收入和市场份额双双下降,移动游戏市场份额继续上升,移动游戏依然是网络游戏市场最具活力的细分领域。2019 年,中国移动电子竞技游戏市场实际销售收入仍然保持着较高的增长率,目前移动电子竞技游戏在移动游戏市场的占有率超过四成。当前,盛天网络的主 要收入来源之一为传统网游行业的广告推广业务,网络游戏市场的格局变化可能 会对公司的广告推广业务产生进一步的影响。为缓解网游广告市场带来的营收缩 减影响,公司加大力度开发移动端产品,在移动端进行了各种业务模式和盈利模 式的尝试。然而,全国客户端游戏和网页游戏增速若继续放缓,公司广告推广业 务的增长存在受到限制的风险。

为摆脱传统营收模式单一、营收渠道收窄带来的经营风险。盛天网络拟通过 实施本项目加大游戏服务领域的市场拓展力度,紧跟我国直播平台热点、电竞赛 事发展势头与移动端游戏产业发展趋势,稳健企业经营、促进企业健康可持续发 展。

6、项目建设的可行性

(1)技术储备与人员储备充足

游戏服务项目的建设与完善虽与游戏产品的研发有着本质上的区别,但在游 戏服务供给过程中依然需要依托游戏产品本身乃至更为广泛的后台支撑,需要强 大的技术储备与人员储备进行服务方案设计与服务过程保障。

当前,盛天网络的技术团队长期从事互联网软件平台与用户信息化服务的相 关开发工作,储备了多种核心技术框架与应用规范化组件,能为本次游戏服务项 目技术框架搭建与应用层开发提供经验和技术帮助。同时,盛天网络同步云存储 和多节点服务的经验积累与技术成熟度能够保障游戏服务数据传输的稳定性和 实时性。最后,在多年的业务实践中,公司建设培养出的品控团队,能通过严谨 的定制化验收流程和多种自主研发的自动化工具保障游戏服务项目的稳定性和 品质。

(2)游戏产业经济效益转向存量增效模式

游戏服务的市场规模以游戏产品用户规模为基础,稳定的用户市场以及便于 展开游戏服务的场所、平台是游戏服务产业发挥其经济效益、促进游戏产业附加值提升的重要保障。据中研产业研究院《2019 年中国游戏产业报告》报告显示,2019 年中国游戏用户规模达 6.4 亿人,同比增长 2.5%。同期中国游戏市场实际销售收入 2,308.8 亿元,同比增长 7.7%。自 2019 年以来,游戏版号的严格发放、监管力度的加强等都使得游戏业走向规范化、精品化。在此基础上,“创新”、“用户”、“出海”不断被提及,我国游戏产业经济效益提升已由增量扩张转为存量增效模式,游戏用户群体总量相对稳定,用户基础已呈网状化分布。现阶段,以游戏产品创新占领市场份额将面临着严峻的竞争挑战,而游戏服务作为游戏产业的附属品,对游戏产品本身的创新性等需求不高,其在服务供给中更注重用户的社交需求与交互体验,能高效的从游戏产业侧方切入以占领市场份额。

(3)游戏服务市场日趋广阔

网吧、电竞馆、电竞酒店等公共上网场所是服务游戏客户较为专业的场所,盛天网络作为场景互联网用户运营平台,具备稳定的用户基础,合作商户覆盖超过全国 30%的网吧,网吧人群的游戏服务类需求在过往已被证实并仍有发掘空间。在网吧场景外,公司与主流游戏厂商和直播平台建立了深度的合作关系,本项目所建立的游戏服务品类既可作为独立的增值业务面向广大游戏用户进行推广,也可作为 SDK 内嵌模块与合作伙伴进行联合推广。

综上,进入 2020 年后,随着新一代消费者的成长与游戏服务业务品类的开 拓,游戏服务业务将成为企业存量增效的必经之路。而伴随着 5G 技术的逐步落 地商用,云游戏平台业务发展加速,成熟的游戏服务业务将成为增强平台粘性, 摊薄运营成本,增加整体收入的有效手段。多年积累的上游资源、自有成熟的用 户运营与流量、稳固的投放通道将为盛天网络游戏服务项目的建设提供良好的发 展前景。

(四)大数据及云存储平台升级项目

1、项目概况

(1)实施主体

湖北盛天网络技术股份有限公司

(2)建设内容

本项目是对盛天云计算平台中的大数据及云存储部分进行优化和扩容升级。公司在大数据与云存储方向已有深厚的技术积累,前期已建设了一套大数据计算平台和基础的云存储服务,并且这些服务也在公司各业务中被广泛使用(如广告营销业务、游戏服务等)。随着公司各项业务的发展,目前此平台在集群规模、算力水平、虚拟化技术、安全性、稳定性等方面已不能满足公司业务和客户日益增长的新需求,因此急需对现有的大数据及云存储平台进行升级。

2、投资概算

本项目总投资 3,581.31 万元,其中募集资金拟投入额 3,581.31 万元。

3、经济效益评价

本项目主要为公司长期发展提供技术支撑,不产生直接经济效益。

4、项目涉及的审批、备案事项

本项目已在武汉东湖新技术开发区管理委员会完成项目投资备案,登记备案项目代码:2020-420118-64-03-026064。

5、项目建设的必要性

(1)提升数据储存能力,满足业务发展需要

数据的挖掘、分析、处理等过程需要依托稳定的存储介质,方便数据的调取 和处理,对于大规模的数据分析而言,更需要大容量存储和高性能计算的软硬件 配置。随着互联网大数据、云储存平台对各行业的影响逐渐提升,需要更多基础 设施和更合理的系统架构,以处理大量的工作负载。

公司所推出大部分产品和项目其底层均需要使用大数据及云存储平台的技 术支持。随着公司业务的不断拓展,数据量急剧增长,既有存储容量和计算系统 难以满足现有的需求。本项目的实施将解决满足公司对大数据、云存储等的需求 量,提高数据中心平台与业务的匹配性以及存储和计算能力,实现公司的可持续 发展。

(2)保障数据安全性,提高数据可控性

信息化是当今世界经济和社会发展的大趋势,对企业提高竞争力至关重要, 但由于大数据和云存储平台蕴含巨大价值,以及其集中化的储存管理模式,针对 大数据的攻击和数据泄露事件频发,因此大数据的安全性也成为企业发展该产业 时的重点考量因素。

本项目通过公司内部自己建立大数据、云存储云计算系统,将数据存储在公 司自己的服务器,并加以专业员工对其进行维护和运营,有效保障其安全正常运 行,保障数据不会被第三方窃取和丢失,大大提高了信息安全性。本项目建设后, 公司服务器等设施具有较高安全性,同时公司按照国家信息安全等级保护的规范, 建立合理的内控制度,完善技术和运营等手段,保障大数据中心的安全可靠性。

(3)抓住行业发展热点,增强公司的竞争力目前大数据和云存储方向已经成为当前信息技术产业最受关注的概念之一, 也是各大企业未来发展和应用的重点。利用大数据,企业可以对互联网中的海量 数据进行提取、整理、分析,从这些新的数据中获取新的商业机会,将它与已知 业务的各个环节相融合,促进企业产品和服务的发展。同时,利用大数据,企业 可以预测和引导市场尚未出现的需求,推出各种新产品和新服务,创造新的利润 增长点。

本项目的建设,旨在结合公司自身的业务特点升级公司大数据及云存储平台, 使公司各项产品的研发和生产过程更高效和弹性。本项目从终端采集各种客户数 据,通过后台大数据分析,帮助公司或合作伙伴进行数据整合和实现精准营销。 利用客户交互数据,公司更加贴近消费者,深刻理解其需求,高效分析信息并做 出预判,为其提供更精细化的运营,让其感受到更个性化的服务和更精准的广告 效果。本项目的实施为公司战略统筹、业务拓展和运作提供了很好的支持,有利 于公司提高核心竞争力,在未来的商业竞争中抢占先机。

6、项目建设的可行性

(1)拥有较强的开发水平和丰富的开发经验

公司自设立以来,一直秉持技术创新的理念。公司研发和技术人员占比超过50%,拥有一支以国内重点高校计算机、通讯、电子专业毕业的硕士、学士为骨干的技术队伍,既有优秀的程序开发人员又有从事过多个大型系统集成工程的工程技术人员。截至目前,公司共获得 12 项专利以及 107 项软件著作权。在多年系统开发过程中公司积累了丰富的行业经验。公司在大数据、云储存等领域已拥有一定的技术基础,在前期已建设了一套大数据计算平台和基础的云存储服务,并且这些服务也在公司广告营销业务、游戏服务等业务中投入使用,收效良好。公司强大的研发实力,充足的人才储备,丰富的研发经验,为该项目的顺利实施提供了扎实的基础。

(2)拥有先进的项目管理工具和合理的资源分配

公司采用优秀的项目管理系统进行项目计划和进度管理,采用业界优秀的软件版本控制工具进行项目代码管理,使用先进的软件编译和部署工具进行研发管理,同时基于 bug 管理工具对项目的缺陷进行跟踪管理。通过先进工具的运用, 保证了项目管理的科学性、高效性,从而间接保证了项目质量。

公司在深入调研各项业务的需求后,确定了本项目的建设规模。升级后的大 数据及云存储平台,是充分结合了公司自身的业务特点所建设的基础技术平台, 能为公司各项业务提供更安全、灵活、可靠的大数据服务和云存储服务。公司严 格的内部管理,先进的管理工具以及高效的内部运作,使得本项目可有效提升大 数据库储存和计算能力,同时合理分配公司产品和合作方对大数据及云存储平台 的占用,不造成资源浪费,保证公司各项产品的研发和运营过程更高效的同时, 能够保障客户感受到更个性化和精细化的服务。公司对先进工具的利用以及合理 的资源规划为本项目的顺利实施、后续项目的更新、对外进行推广和长期可持续 发展提供了必要保障。

(3)项目建设符合政策导向

自2014 年大数据首次写入政府工作报告中起,大数据逐渐成为政府和企业 关注的热点,2015 年,国务院正式印发了《促进大数据发展的行动纲要》,体现 了国家层面对大数据发展的顶层设计和统筹布局,为我国大数据应用、产业和技 术的发展提供了行动指南。2016 年,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 三个五年规划纲要》中,首次公开提出“国家大数据战略”的概念。之后工业和 信息化部正式发布的《大数据产业发展规划(2016-2020 年)》,明确了“十三五”时期大数据产业发展的指导思想、发展目标、重点任务、重点工程及保障措施等内容。而后,各级政府以及农业、医疗、能源等各级主管部门纷纷出台了各自行业的大数据相关发展规划。国家对于大数据和云储存的重视程度不断增加,利好政策的不断出台,为本项目的实施提供了有利的外部条件。

(五)补充流动资金

1、项目概况

公司计划将 2,004.79 万元募集资金用于补充流动资金,以满足公司流动资金需求,从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

2、必要性和合理性

(1)业务规模快速增长,营运资金需求逐步增加

作为国内领先的场景化互联网用户运营平台,公司以“易乐游网娱平台”为 核心,集电子竞技产品、媒体内容产品、移动互联产品、游戏业务相关产品等为 一体,向广大互联网用户提供游戏、社交、购物、音频视频等各类网络内容与服务。近年来,公司业务发展迅速,营业收入逐年递增。2017 年至 2019 年,公司营业收入分别为 38,836.94 万元、49,677.89 万元和 66,072.50 万元,2017 年至 2019年营业收入年均复合增长率为 30.43%。随着公司业务规模的进一步扩张,公司主营业务经营所需的流动资金需求也将进一步扩大。本次补充公司流动资金项目将有效缓解公司的资金压力,为公司业务持续发展提供保障,有利于增强公司竞争能力,降低公司经营风险。

(2)改善公司财务结构、降低财务风险

公司在日常经营中面临着市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性降低等风险,2020 年新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响,众多企业出现营运资金周转紧张,无法支付员工薪酬、保障企业正常经营的情况。虽然我国迅速对疫情进行积极有效的防护和应对,但目前国外疫情仍然处于蔓延状态。通过本次募集资金补充流动资金,能够增强公司的资金实力,可优化公司财务结构,从而降低公司财务风险,实现公司长期持续稳定发展。

三、募集资金投资项目可行性分析结论

董事会认为,本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向,募集资金投资项目具有良好的发展前景,有利于有效推进公司的战略发展计划,有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力,项目具备可行性,符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、发行后公司业务及资产整合计划

截至本预案公告日,公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次非公开发行有利于增强公司的资金实力,进一步增强公司的核心竞争力,符合公司发展战略,有利于公司持续健康的发展。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

(一)发行后公司章程变动情况

本次发行完成后,公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改,并办理工商变更登记。除此之外,公司不会因本次非公开发行而修改公司章程。

(二)发行后上市公司股东结构变动情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份,而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。

(三)高管人员变动情况

截至本预案公告日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后,公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(四)发行后公司业务结构变动情况

扣除发行费用后,本次非公开发行股票募集资金将全部用于盛天网络云游戏服务平台项目、盛天网络游戏授权及运营项目、盛天网络游戏服务项目、大数据及云存储平台升级项目和补充流动资金。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,因此本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后,公司资产总额、净资产规模均将增加,负债总额不变,资产负债率将相应下降,本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力,降低财务 风险,优化资本结构。

本次发行后,由于募集资金投资项目短期内不会产生效益,本次发行可能导 致公司净资产收益率下降,每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产, 公司的盈利能力将逐步提高。

本次发行完成后,上市公司将获得大额募集资金的现金流入,筹资活动现金 流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产,公司主营业 务收入规模将逐步增加,盈利水平将得以提高,经营活动产生的现金流入将得以 增加,从而改善公司的现金流状况。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日,公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行前,公司负债结构符合行业特点,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后,公司的资产规模进一步扩大,资产负债率将有所下降,资产负债结构进一步优化,偿债能力进一步提高,抗风险能力进一步加强。同时,也有助于提升公司融资的空间和能力,为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。

七、本次发行相关的风险说明

(一)政策法规风险

因我国涉及到互联网及其相关产业的政策法规还在不断完善过程中,尤其是网络游戏、电竞、虚拟现实等新兴产业,目前法律法规并不健全,随着政策法规的不断调整,由此带来行业发展的不确定性可能会对公司业绩产生一定影响。

(二)核心技术泄密及人才流失风险

公司是互联网高科技服务企业,在产品更新和技术进步不断加快的背景下,独特的技术优势、专业的技术人员共同决定了公司的市场竞争力。公司虽然已经采取了包括加大研发投入、增强技术及法律防控手段、提高核心技术人员待遇激励在内的诸多措施,仍无法杜绝核心技术泄露及核心技术人员流失等情况的出现,公司正常的经营运作存在受此类情况影响的风险。

(三)经营管理风险

本次非公开发行完成后,公司经营规模有所扩张,在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整,进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度,将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

(四)募集资金投资项目的风险

公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证,具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。由于市场情况不断发展变化,如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况,将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。

(五)财务风险

本次募集资金到位后,公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞,因此公司存在短期内主要财务指标被摊薄的风险。

(六)非公开发行的审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准,存在无法获得公司股东大会表决通过的可能;本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得中国证监会核准,以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

(七)股市风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景,还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此,本公司的股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素而出现波动。

(八)新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险

受新型冠状病毒疫情风险影响,各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策,公司注册地及主要生产经营地均在疫情最严重的武汉地区,受到延期开工以及物流不通畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控制,可能会对上市公司的短期业绩造成不利影响。

第四节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配及现金分红政策

(一)公司利润分配及现金分红政策的制定情况

公司最新的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下:

“第一百六十三条 公司利润分配的原则

(一)公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制定持续、稳定 的利润分配政策,每年按当年实现的公司可分配利润的一定比例向股东分配股利。

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后,不 得随意调整而降低对股东的回报水平。

(三)公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展,公司应根据公司盈利状况,结合公司经营的资金需求和股东回 报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下:

(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。

(二)现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(三)现金分红的期限间隔、具体条件和比例:公司在符合现金分红的条件 下,每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情形下,公 司应采取现金方式分配股利,公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的公司年均可分配利润的 30%。现金分红时应同时满足下列条件:

1.公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币 0.01 元;

2.在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为正值;

3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5,000 万元人民币(募集资金项目除外);

4.公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过 70%;

5.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(四)股票股利分配的条件

股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。

第一百六十五条 公司利润分配的决策机制和程序

(一)公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会拟订,经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。

(二)公司董事会制定利润分配政策或根据既定的利润分配政策拟订利润分 配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,征求股东尤其中小股东的意见,在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策或具体利润分 配方案。

利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,如公司利润分 配方案中不进行现金分红时,董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明。

(三)董事会拟订现金分红政策或具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保 存。

公司利润分配政策或具体方案需经全体董事过半数同意,并分别经公司 2/3 以上独立董事同意。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。

(四)监事会应当对董事会拟订的利润分配政策或具体方案进行审议,并经 过半数监事通过。

若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。

监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

(五)公司将提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东 进行沟通和交流,听取股东对公司分红的建议,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题,切实保障中小股东参与股东大会的权利。

对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,董事会应 说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时,除 现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司利润分配政策或具体方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持股数过半数以上表决通过。

第一百六十六条 公司利润分配方案的实施:

(一)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。

(二)公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。

(三)公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其所占用的资金。

第一百六十七条 公司利润分配政策的变更:

(一)公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

(二)既定利润分配政策的调整条件:

1.因发生战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大不利影响的;

2.因外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的;

3.因公司自身经营状况发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的;

4.因国家法律、法规或政策发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的。

(三)董事会应在利润分配政策的修改过程中,应以保护股东权益为出发点, 充分听取股东(尤其是中小股东)、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利 润分配政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策调整或变更 议案发表独立意见,监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(四)确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经全体董事过半数同意、2/3 以上的独立董事同意后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。

第一百六十八条 公司利润分配的信息披露特别规定

(一)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配 政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准 和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

(二)如公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体 上予以披露。”

(二)公司利润分配及现金分红执行情况

公司 2017 年度利润分配方案:以 2017 年 12 月 31 日的总股本 24,000 万股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.98 元(含税),总计派发现金股利 23,520,000 元(含税)。该分配方案已实施完毕。

公司 2018 年度利润分配方案:以 2018 年 12 月 31 日的总股本 24,000 万股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.76 元(含税),总计派发现金股利 18,240,000 元(含税)。该分配方案已实施完毕。

公司 2019 年度利润分配方案:以 2019 年 12 月 31 日的总股本 24,000 万股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.22 元(含税),总计派发现金股利 5,280,000 元(含税)。该分配方案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

二、公司最近三年现金分红金额及比例

最近三年公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下:

 

 

 

单位:元

 

 

 

 

项目

2019 年度

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

现金分红金额(含税)

5,280,000.00

18,240,000.00

23,520,000.00

 

 

 

 

合并报表中归属于母公司股东的净利润

52,587,988.18

53,441,487.33

85,891,980.18

 

 

 

 

现金分红占归属于母公司股东的净利润的比

10.04%

34.13%

27.38%

 

 

 

 

 

 

 

最近三年累计现金分红合计

 

 

47,040,000.00

 

 

 

 

最近三年归属于母公司股东的年均净利润

 

 

63,973,818.56

 

 

 

 

最近三年累计现金分红金额占年均净利润的

 

 

73.53%

比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:2019 年度利润分配方案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

 

三、公司未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展,公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,用于企业的生产经营。

四、公司股东未来分红回报规划

公司第三届董事会第十三次会议以及公司 2018 年年度股东大会审议通过了《股东分红回报规划(2019-2024)》,股东回报规划的主要内容如下:

“一、公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展,在综合考虑了公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、当期资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,保持股利分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监 事的意见,采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

(一)公司现金分红的期限间隔、具体条件和比例:公司在符合现金分红的 条件下,每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情形下, 公司应采取现金方式分配股利,公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的公司年均可分配利润的 30%。公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

1.公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币 0.01 元;

2.在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且现金流量为正值;

3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5,000 万元人民币(募集资金项目除外);

4.公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过 70%;

5.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(二)股票股利分配的条件

股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。

公司利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则,公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

三、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公 众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作适当且必 要的修改,确定该时段的股东回报计划,并保证调整后的股东回报计划不违反分 红管理制度的原则:

(一)公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制定持续、稳定 的利润分配政策,每年按当年实现的母公司可分配利润的规定比例向股东分配股 利。

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后,不 得随意调整而降低对股东的回报水平。

(三)公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展,公司应根据公司盈利状况,结合公司经营的资金需求和股东回 报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展阶段、当期资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,并结合股 东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案, 并经公司股东大会表决通过后实施。

四、2019-2024 年股东分红回报计划

(一)公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后,在满足现金分红条件的基础上,结合公司持续经营和长期发展,未来五年每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%。

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

(二)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

(三)公司在每个会计年度结束后,由董事会以专项决议的方式提出利润分 配方案的议案,提交股东大会进行表决。

(四)公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督,公司接 受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

五、本股东分红回报规划由公司董事会制定,自公司股东大会审议通过之日 起生效,修改亦同。

本股东分红回报规划由公司董事会负责解释。”

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势,并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况,除本次非公开发行外,公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析,并结合实际提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下:

1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底实施完毕。(该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。)

3、假设本次非公开发行募集资金(含发行费用)为不超过 60,000 万元(含本数),且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。

4、假设本次非公开发行的发行数量为 3,600 万股,最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

5、假设未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响。

6、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 24,000 万股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑等其他因素导致股本发生的变化。

7、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 5,258.80 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,556.52 万元。假设 2020 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年分别增长 10%、持平和下降 10%。上述假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关 规定进行测算。

基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对 比如下:

 

2019 年度/

2020 年度/2020-12-31

项目

 

 

 

2019-12-31

 

 

 

发行前

 

发行后

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总股本(万股)

24,000.00

24,000.00

 

27,600.00

 

 

 

 

 

情景一:2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年上升 10%

 

 

 

 

 

 

归属于母公司股东的净利润(万元)

5,258.80

5,784.68

 

5,784.68

 

 

 

 

 

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

4,556.52

5,012.17

 

5,012.17

净利润(万元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益(元/股)

0.22

0.24

 

0.23

 

 

 

 

 

稀释每股收益(元/股)

0.22

0.24

 

0.23

 

 

 

 

 

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.19

0.21

 

0.20

 

 

 

 

 

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.19

0.21

 

0.20

 

 

 

 

 

情景二:2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年持平

归属于母公司股东的净利润(万元)

5,258.80

5,258.80

 

5,258.80

 

 

 

 

 

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

4,556.52

4,556.52

 

4,556.52

净利润(万元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益(元/股)

0.22

0.22

 

0.21

 

 

 

 

 

稀释每股收益(元/股)

0.22

0.22

 

0.21

 

 

 

 

 

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.19

0.19

 

0.18

 

 

 

 

 

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.19

0.19

 

0.18

 

 

 

 

 

情景三:2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年下降 10%

 

 

 

 

 

 

归属于母公司股东的净利润(万元)

5,258.80

4,732.92

 

4,732.92

 

 

 

 

 

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

4,556.52

4,100.87

 

4,100.87

净利润(万元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益(元/股)

0.22

0.20

 

0.19

 

 

 

 

 

稀释每股收益(元/股)

0.22

0.20

 

0.19

 

 

 

 

 

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.19

0.17

 

0.16

 

 

 

 

 

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.19

0.17

 

0.16

 

 

 

 

 

(二)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本 实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间, 因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司 每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开 发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时,对2020 年扣非前后归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测, 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来 利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损 失的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

(三)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,采取的具体措施如下:

1、加强募集资金的管理,提高募集资金使用效率

本次募集资金到账后,公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求,完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;同时合理运用各种融资工具和渠道,降低资金成本,提高募集资金使用效率,全面控制公司经营和管控风险,争取募投项目早日实现预期效益。

2、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证,符合国家产业政策及公司整体战略发展方向,预期投资回报率较高,随着项目的建成并实现效益,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。在本次发行募集资金到位前,为使募集资金投资项目尽快实施,公司将积极调配资源,提前实施募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的建设,争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、全面提升公司经营管理水平,提高运营效率、降低运营成本

公司将改进完善业务流程,加强对运营管理各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

4、严格执行公司的分红政策,优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,结合公司实际情况,公司进一步完善和细化了利润分配政策,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来,公司将严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步明确未来股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,积极回报投资者,公司第三届董事会第十三次会议以及公司2018年年度股东大会审议通过了《股东分红回报规划(2019-2024)》,规划明确了公司未来股东回报规划的具体内容、 决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。

综上,本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使 用效率,加快募投项目实施进度,尽快实现项目预期效益,采取多种措施持续提 升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提 高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应 据此进行投资决策,特此提示。

(四)控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人赖春临女士对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺能够切实履行作出如下承诺:

1、严格遵守法律法规及公司章程的规定,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

4、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担相应责任。

(五)公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,分别对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、对本人的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。(本页无正文,为《湖北盛天网络技术股份有限公司 2020 年创业板非公开发行A股股票预案》之盖章页)

湖北盛天网络技术股份有限公司董事会年 月 日

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